证券时报多媒体数字报

  释 义

  在黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行A股股票预募集资金运用的可行性分析报告中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

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  第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次发行募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过129,594万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

  （一）购买远江信息81.08%股权

  购买远江信息的必要性和可行性详见本报告第二节。

  （二）对远江信息增资用于补充其营运资金

  2013年与2012年相比，远江信息营业收入增长了28.91%；根据2014年1-6月经营情况和2014年7月-2015年12月的盈利预测情况，2014年和2015年，其营业收入仍将保持较快增长，预计较上年增长速度分别为97.64%和31.97%，2015年营业收入预计达到27,070.62万元，较2013年营业收入增长16,692.09万元，较高的营业收入增长需要流动资金的支撑。

  鉴于远江信息良好的业务发展趋势，对远江信息增资5,000万元用于补充其营运资金，可以缓解其业务增长的运营资金压力，有利于推动远江信息业务的持续发展，增强其持续经营能力。

  （三）天伦大厦及天誉花园五楼改造

  1、项目简介

  天伦大厦位于越秀区环市东路与天河路相接处附近，2007年建成为甲级写字楼，被越秀区政府授予为“总部经济发展基地”。大厦总建筑面积40,902.11平方米，共28层，地上25层，地下负3层，周边配套设施齐全，附近有动物园、银行、东风广场、东风东路小学等。大厦临近天河路，区域内分布有广州大道中、内环路等，道路通达度高，附近有多条公交线路及地铁线路经过，交通便捷，区位优势明显。

  天誉花园物业位于广州市天河区林和中路156号5楼，建筑面积为6,229.91平方米，物业邻近广州火车东站、中信广场、中怡城市花园、紫荆苑、东方宝泰购物广场等，区域内各项生活配套与公共配套设施齐全，商业氛围较好；附近有多条公交线路及3号线地体线路，公共交通便捷。

  公司现有的两处物业已使用期限较长（其中天伦大厦为2007年交付使用）各项设备老化，已跟不上周边同类型物业的服务水平，难以满足市场新的需求。本项目计划对天伦大厦和天誉花园五楼分别进行装修改造，改造面积合计9,743㎡（其中天伦大厦改造面积3,870㎡，天誉花园改造面积5,873㎡），并出于安全运营和升级换代的需要，对机电系统设备进行部分更新和升级。通过本项目的实施，公司将进一步提升物业整体价值，更好地满足市场对高档写字楼和高端商用物业的需求，提高物业的投资回报和经济效益。

  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  本项目所涉及的两栋物业分别为天伦大厦和天誉花园五楼，其中天伦大厦定位为面向广州市中小型企业的总部办公写字楼基地；天誉花园五楼定位为面向中高端消费市场的集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的综合商务中心。

  （2）项目所在地商业环境

  项目所在地位于广州市天河区及越秀区中心繁华地带。广州是广东省的省会和国家中心城市，国家重要的经济、金融、贸易、交通、会展和航运中心，同时也是广佛都市圈、粤港澳都市圈、珠三角都市圈的核心城市,广州正逐步向商业服务型城市，对商业地产租赁市场将具有更多需求。天河区及越秀区位于广州市中部，是广州市行政、商贸、金融、文化中心，同时也是广州最繁华商贸中心和古城文化旅游区，形成了以第三产业为主体、特色经济为带动、商贸服务业为支撑的产业格局，区域经济呈现发展快、结构好、贡献大的突出特点。

  随着经济的不断发展，广州商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，推动广州写字楼供需两旺，市场存量持续消化，房产空置率明显下降，而由于广州的经济、政治以及文化的核心地位，必将有更多的企业选择在广州办公，进一步地刺激写字楼市场的发展。此外，百货店、大型超市、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，推动了集购物、休闲、娱乐、餐饮为一体综合功能的商务中心的快速发展，此外，广州通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动了综合商务中心的租赁需求。

  （3）项目发展前景综述

  天伦大厦和天誉花园五楼项目地理位置优越、交通便利，商业配套环境十分良好，周边商业氛围浓厚，仅越秀区便有企业法人11,736家，产业活动单位1,829家以及个体工商户6,383家；项目辐射区域居民住宅集中，消费人群的集中度、稳定性及未来增长预期均表现良好。因此，天伦大厦和天誉花园五楼的高品质综合性形态物业，将能够很好地满足区域内商业组织和居民的多元化需求。

  3、项目投资估算

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期12个月，静态投资回收期为7.59年，动态投资回收期为11.18年，所得税后内部收益率为16.16%。

  （四）偿还借款项目

  1、改善资本结构，提高公司抗风险能力

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司主要资产负债情况如下：

  单位：万元

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  截至2014年6月30日，公司发行前的资产负债率（合并）、流动比率和速动比率如下：

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  截至2014年6月30日，公司营运资金较为紧张，流动比率较低，流动资产难以偿还流动负债，资产负债率处于较高水平；本次非公开发行后，公司财务状况可以得到明显改善，债权融资能力可以得到显著增强，抗风险能力将得到显著提升。

  2、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平

  截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额分别为23,600.00万元、3,900.00万元和38,350.00万元；同时，较重的利息支出导致公司在2013年度和2014年1-6月出现亏损。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司利息支出、利润总额、利息保障倍数和归属于母公司所有者的净利润如下：

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  注释：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

  以偿还68,000万元银行借款测算，一年减少利息支出约4,080万元，可见，利用本次非公开发行募集资金偿还借款，能够有效减少利息支出，提高公司盈利水平。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金用于偿还借款，可以缓解公司偿债压力；本次发行募集资金用于收购远江信息81.08%股权，将为公司开拓通信技术服务和智能化系统集成业务奠定基础，有利于增强公司持续发展能力。对天伦大厦和天誉花园五楼投入资金进行装修改造，有利于将相关物业的租金和出租率维持在较高水平。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅下降，有利于公司优化资本结构、降低财务风险并提高后续债权融资能力；同时，可以较大幅度的降低利息支出，收购远江信息81.08%股权可以增加公司利润来源，增强公司持续盈利能力，因此符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

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  第二节 购买远江信息81.08%股权必要性和可行性分析

  一、远江信息基本情况

  （一）远江信息概况

  公司名称：远江信息技术有限公司

  法定代表人：刘智辉

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年10月29日

  注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢

  经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

  （二）股权结构

  截止预案出具日，远江信息的股权结构如下：

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  截止预案出具日，远江信息的股权结构及子公司情况如下：

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  二、标的公司的历史沿革

  （一）2001年10月远江信息设立

  南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名，以下简称“南京远江”）系由龚晓琳与韦伟两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币50万元，股本结构如下：

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  南京中亚会计师事务所于2001年10月24日就公司设立出具了编号为宁中亚会验（2001）102号《验资报告》。2001年10月30日，南京远江取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为3201142000564（现变更为320103000110814）《企业法人营业执照》。

  （二）2002年9月增资至100万

  2002年8月7日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金50万元增至100万元。南京中亚会计师事务所于2002年8月13日就本次增资事宜出具了编号为宁中亚会验（2002）055号《验资报告》。南京远江于2002年9月6日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为如下：

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  （三）2005年7月股权转让

  2005年7月8日，南京远江召开股东会并作出决议，同意韦伟将其持有的占公司注册资本32%、18%的出资额分别转让给龚晓琳、李前进。同日，韦伟与龚晓琳、李前进分别签订了《转让协议》。

  2005年7月11日，南京市工商局雨花台分局核准了上述股权变更，转让完成后，南京远江股本结构变更为：

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  （四）2005年7月增资至200万

  2005年7月16日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金100万元增资至200万元。南京德远会计师事务所有限公司于2005年7月27日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第G-198号《验资报告》。南京远江于2005年7月28日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （五）2005年11月股权转让

  2005年10月31日，南京远江原股东龚晓琳与刘智辉签订《股权转让协议》，将其持有的占公司注册资本82%的出资额全部转让给刘智辉。2005年11月4日南京远江召开股东会并作出决议并同意本次股权转让。

  2005年11月23日，南京市工商局雨花台分局核准了上述股权变更，转让完成后，南京远江股本结构变更为：

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  （六）2006年2月增资至330万

  2006年2月23日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金200万元增资至330万元。南京德远会计师事务所有限公司于2006年2月24日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第U-194号《验资报告》。南京远江于2006年2月28日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，南京远江股本结构变更为：

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  （七）2007年9月股权转让

  2007年8月31日，刘智辉与文兆军签订《股权转让协议书》，约定将其持有的占南京远江注册资本82%的出资额转让给文兆军。同日，南京远江召开股东会并作出决议并同意本次股权转让。

  2007年9月3日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更，转让完成后，股本结构变更为：

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  （八）2008年10月增资至430万

  2008年10月15日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金330万元增资至430万元。江苏天杰会计师事务所有限公司于2008年10月24日就本次增资事宜出具了编号为苏天杰验字（2008）第1-N034号《验资报告》。南京远江于2008年10月29日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （九）2008年11月增资至518万元

  2008年11月12日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金430万元增资至518万元。南京中顺联合会计师事务所于2008年11月12日就本次增资事宜出具了编号为中顺会验字（2008）A121号《验资报告》。南京远江于2008年11月25日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （十）2009年8月增资至1,018万

  2009年7月22日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金518万元增资至1,018万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于2009年7月23日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2009）第20090928号《验资报告》。南京远江于2009年8月3日办理了注册资本的工商变更登记。

  本次增资完成后，股本结构变更为：

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  （十一）2010年3月更名、股权转让

  2010年3月15日，文兆军与刘智辉签订了《股权转让协议》，约定将其持有的占公司注册资本82%的出资额转让给刘智辉。同日，南京远江召开股东会，同意了本次股权转让；同意将公司名称由南京远江系统工程有限公司变更为江苏远江系统工程有限公司（以下简称“远江系统”）。2010年3月16日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更。

  本次转让完成后，股本结构变更为：

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  （十二）2011年5月增资至1,500万

  2011年5月12日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金1,018万元增资至1,500万元。南京苏鹏会计师事务所有限公司于2011年5月12日就本次增资事宜出具了鹏会验字（2011）I195号《验资报告》；远江系统于2011年5月13日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （十三）2012年4月增资至3,000万

  2012年4月17日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金1,500万元增资至3,000万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于2012年4月18日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2012）第Z-10117号《验资报告》。远江系统于2012年4月18日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （十四）2012年8月股权转让、增资至3,700万

  2012年8月28日，远江系统股东刘智辉、李前进分别与南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京安盟”）签订《股权转让协议》，将刘智辉、李前进分别持有的246万元出资额、54万元出资额转让给南京安盟。

  同日，远江系统召开股东会并作出决议：（1）同意上述股权转让；（2）同意公司注册资本由原来3,000万元增加至3,700万元，其中北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）以货币3,000万元，认缴公司700万元注册资本，其余2,300万元转入资本公积。

  江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于2012年8月28日就本次股权转让及增资事宜出具了编号为淮宁[2012]验158号《验资报告》。

  2012年8月28日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让及增资完成后，股本结构变更为：

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  （十五）2013年10月，资本公积转增

  2013年8月25日，远江信息召开股东会，同意将公司名称变更为远江信息技术有限公司（简称“远江信息”），并以资本公积1,300万元转增实收资本，转增后公司注册资本增加到5,000万元，公司股东出资比例保持不变。

  2013年8月31号，江苏公证天业会计师事务所就本次资本公积转增资本事宜出具了编号为苏公W［2013］B090号验资报告。2013年10月30日，南京市工商行政管理局核准了上述变更，本次增资完成后，股本结构变更为：

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  三、标的公司之子公司的简要情况

  （一）南京仙朗科技发展有限公司

  1、仙朗科技企业基本情况如下：

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  2、历史沿革

  （1） 2008年2月南京仙朗设立

  南京仙朗科技发展有限公司（以下简称“南京仙朗”）系由刘金辉、曹钰柯两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币50万元，南京中亚会计师事务所于2008年1月21日就公司设立出具了编号为宁中亚会验（2008）2001号的《验资报告》；2008年2月1日，南京仙朗取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320103000156264的《企业法人营业执照》。出资比例如下：

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  （2）2009年6月股权转让、增资

  2009年6月1日，南京仙朗召开股东会并作出决议，（1）同意增加注册资本108万元，其中刘智辉以现金出资86.4万元，曹钰柯以现金出资21.6万元，增资完注册资本变更为158万元；（2）同意股东刘金辉将其持有公司的40万元股权全部转让给刘智辉。2009年6月5日，股东刘金辉与刘智辉签订《股权转让协议》。2009年6月2日，南京中亚会计师事务所出具了编号为宁中亚会验（2009）0055号的《验资报告》。2009年6月8日，南京市工商局核准了上述变更。

  本次增资及股权转让后，股本结构变更为：

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  （3） 2010年11月增资至508万

  2010年11月10日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意增加注册资本350万元，其中刘智辉以现金出资280万元，曹钰柯以现金出资70万元，增资完注册资本变更为508万元。2010年11月10日，南京苏鹏会计师事务所出具了编号为鹏会验字（2010）T173号的《验资报告》，2010年11月11日，南京市工商局核准了上述变更。

  本次增资及股权转让后，股本结构变更为：

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  （4） 2011年12月股权转让

  2011年12月6日，股东曹钰柯与刘金辉签订《股权转让协议》，约定曹钰柯将其在南京仙朗持有的101.6万元股权转让给刘金辉。同日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。2011年12月11日，南京市工商局核准了上述股权变更。

  本次转让完成后，股权结构变更为：

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  （5）2012年10月股权转让

  2012年9月24日，股东刘智辉、刘金辉分别与远江系统签订《股权转让协议》，约定刘智辉将其在南京仙朗持有的406.4万元股权转让给远江系统，刘金辉将其在南京仙朗持有的101.6万元股权转让给远江系统。同日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。2011年10月11日，南京市工商局核准了上述股权变更。

  本次转让完成后，股权结构变更为：

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  3、南京仙朗主要财务情况如下：

  （1）资产负债情况

  单位：万元

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  （2）损益情况

  单位：万元

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  （二）远江成长信息技术（北京）有限公司

  1、远江成长企业基本信息如下：

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  2、历史沿革

  远江成长信息技术（北京）有限公司（简称“远江成长”）为远江信息于2013年9月16日经北京市工商局核准出资设立的全资子公司。远江成长自设立至今未作过工商信息变更。

  (下转B26版)