证券时报多媒体数字报

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-009

大连科冕木业股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2015年1月19日召开，会议决议于2015年2月6日（星期五）召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2015年2月6日（星期五）14时

3、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

4、会议召开方式：

（1）现场会议召开时间：2015年2月6日（星期五）14时

（2）网络投票时间：2015年2月5日—2015年2月6日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月6日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年2月5日15：00至2015年2月6日15：00期间的任意时间。

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2015年2月2日（星期一）

二、会议审议事项：

1、《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

1.1交易标的

1.2交易对方

1.3交易价格

1.4交易方式

1.5支付期限

1.6审计基准日至交割日期间损益的归属

1.7本次交易决议的有效期

2、《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

3、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

4、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

5、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告的议案》

6、《关于<大连科冕木业股份有限公司重大资产购买告书（草案）>及其摘要的议案》

7、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

8、《关于提请股东大会同意天神互动董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

9、《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议>的议案》

10、《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议>的议案》

11、《关于公司全资子公司向民生加银资产管理有限公司申请委托贷款的议案》

三、出席会议对象

1、截止2015年2月2日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年2月6日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3）股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362354；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（4）在“委托股数”项下输入表决意见。

股东按下表申报股数：

（5）确认投票委托完成；

4）计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连科冕木业股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年2月5日15：00至2015年2月6日15：00的任意时间。

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2015年2月4日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2015年1月19日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司2015年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-008

大连科冕木业股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2015年1月13日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年1月19日下午15时在北京天神互动科技有限公司会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事朱晔先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

1、审议通过《关于公司全资子公司向民生加银资产管理有限公司申请委托贷款的议案》；

为适应公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）业务快速发展及收购资产的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，同意天神互动与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行”）签订《公司委托贷款合同》，民生加银委托民生银行向天神互动发放贷款4.2亿元人民币，委托贷款期限为12个月，年利率以审批为准。公司控股股东朱晔、石波涛以其持有的公司合计约3000万股股份（具体质押股份数以审批为准）作为质押标的为上述贷款提供担保。

董事会拟提请公司股东大会同意由天神互动董事会办理上述贷款的相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东朱晔、石波涛回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

2、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2015年2月6日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2015年1月19日