证券时报多媒体数字报

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-001

北京荣之联科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2015年1月13日以书面通知的方式发出，并于2015年1月19日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定，授予价格为14.65元/股。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

由于公司向34名激励对象授予预留部分限制性股票52万股，从而使公司注册资本与股份总数均相应调整。现决定将公司章程做如下修改。

原《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

3、审议并通过《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经全体董事审议，一致同意公司向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请人民币授信，并由公司全资子公司荣之联（香港）有限公司（以下简称“香港荣之联”）为公司申请银行授信提供担保并承担连带质押担保责任。担保额度为不超过1,000万美元，担保期限为自董事会审议通过之日起1年之内。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

4、审议并通过《关于向全资子公司购买资产的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经全体董事审议，一致同意公司以1,500万元人民币向全资子公司荣之联（香港）有限公司购买其持有的深圳华大基因科技服务有限公司0.4545%股份。

本次交易标的股权为公司于2013年1月以1,500万元人民币投资购得，并于2014年3月20日将该部分股权以1,500万元人民币转让给香港荣之联。现公司根据公司业务规划，将该部分股权以原价购回。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于关联交易及关联人的有关规定，公司全资子公司荣之联（香港）有限公司与深圳华大基因科技服务有限公司均非公司关联法人，公司此次向全资子公司荣之联（香港）有限公司收购华大科技股权的行为不属于关联交易。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

3、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

4、限制性股票激励计划预留部分激励对象名单

5、公司章程（2015年1月）

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-002

北京荣之联科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2015年1月13日以书面通知的方式发出，并于2015年1月19日在公司15层会议室以现场表决的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象名单符合《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届监事会第六次会议决议

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司

监事会

二〇一五年一月二十日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-003

北京荣之联科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决定2015年1月19日为授予日，向34名激励对象授予预留部分限制性股票52万股。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。

2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。

3、限制性股票的分配情况

本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

4、锁定期与解锁期

自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

预留的限制性股票解锁安排如下表：

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；本次授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。

预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。

6、限制性股票解锁条件：

公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次限制性股票激励计划相关议案。

4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。本次调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。

5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。本次调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。

6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。

7、公司于2015年1月19日分别召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、激励对象当年个人绩效考核不合格的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）、（二）条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

三、预留部分限制性股票的授予情况

1、授予股份种类：荣之联限制性股票。

2、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、授予日：2015年1月19日。

4、授予价格：14.65元/股。

5、预留部分限制性股票授予对象及具体分配情况详见《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。

本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

*表格中的数据存在因四舍五入原因导致尾数汇总差异的情形。

四、激励计划中本次预留部分限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留部分限制性股票的授予日为2015年1月19日，根据授予日预留部分限制性股票的公允价值总额确认预留部分限制性股票激励成本。

经测算，预留部分限制性股票的股份支付费用总额为2,927,104.88元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表：

单位：元

本次预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留部分限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司本次预留限制性股票的激励对象共计34人，其中高级管理人员2人，其2人在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

七、其他重要事项

1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

2、授予预留部分限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次授予预留部分限制性股票的授予日为2015年1月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留部分限制性股票条件的规定，同意确定公司本次授予预留部分限制性股票的授予日为2015年1月19日。

2、公司本次激励计划所确定的授予预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授预留部分限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票。

十、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所发表意见认为：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司实施限制性股票激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

3、公司董事会确定2015年1月19日为限制性股票激励计划授予所涉预留部分限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；

5、公司本次预留部分限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜的法律意见书。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-004

北京荣之联科技股份有限公司

关于全资子公司为公司申请银行授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年1月19日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的议案》，公司拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“厦门国际银行”）申请综合授信1,000万美元，并由公司全资子公司荣之联（香港）有限公司（以下简称“香港荣之联”）提供连带担保。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，该议案属于公司董事会审批事项，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

二、被担保人基本情况

1、名称：北京荣之联科技股份有限公司

2、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

3、住所：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1

4、法定代表人：王东辉

5、注册资本：39910.9107万元

6、成立日期：2001年03月12日

7、营业期限：2007年12月21日至长期

8：经营范围：专业承包； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询。

9、最近一年又一期的主要财务数据

单位：（万元）

注：2013年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月财务数据未经审计。

三、担保协议或担保的主要内容

公司向厦门国际银行申请综合授信1,000万美元，并由公司全资子香港荣之联提供连带担保，期限为自董事会审议通过之日起1年内。公司将根据实际经营需要与银行签订合同，最终实际授信及担保总额将不超过上述额度。

四、董事会意见

公司向厦门国际银行申请人民币授信，并由全资子公司香港荣之联为公司申请银行授信提供担保并承担连带质押担保责任，系公司正常经营需要，董事会认为本次全资子公司为公司向银行申请人民币授信做担保，符合公司整体利益，有利于公司业务的发展，公司作为被担保对象，公司发展前景良好，未来盈利能力较强，具有良好的偿债能力。本次担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及子公司产生不利影响。

五、独立董事意见

独立董事发表独立意见，认为：公司全资子公司香港荣之联为公司向厦门国际银行申请的综合授信提供担保，是为了满足公司的正常生产经营对资金的需要，香港荣之联作为本公司的控股子公司，由其为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的，本次担保事项履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们对上述担保事项表示同意。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司不存在对全资子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十日