证券时报多媒体数字报

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—001

贵州长征天成控股股份有限公司

关于公司董事长辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司董事长李勇先生的辞职报告。李勇先生因个人原因辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。

根据《公司章程》的有关规定，李勇先生辞职以后公司董事会人数低于《公司章程》规定的人数。因此在新的董事选举产生前，李勇先生仍履行董事职责；同时在新选举的董事长就任前，李勇先生仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事长相关职责，公司将尽快完成董事、董事长选举工作。

李勇先生任职期间，勤勉尽责，锐意创新，为公司的发展作出了卓越的贡献，董事会衷心感谢李勇先生在任期间为公司作出的贡献。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2015 年 1 月19日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—002

贵州长征天成控股股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第七次会议于2015年1月19日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议的通知于2015年1月9日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，一致通过了以下议案：

一、关于提名王国生为公司第六届董事会董事候选人的议案

由于公司董事会收到了董事长李勇先生的辞职报告，根据相关法规及《公司章程》有关规定，公司董事会决定提名王国生为公司第六届董事会董事候选人。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

上述议案需提交股东大会审议通过。

独立董事意见：第六届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》规定的任职条件，同意提名王国生为公司第六届董事会董事候选人。

二、关于聘任隋海峰、黄巨芳为公司副总经理的议案

经总经理提名，聘任隋海峰为公司副总经理，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

经总经理提名，聘任黄巨芳为公司副总经理，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

独立董事独立意见：第六届董事会聘任隋海峰、黄巨芳为公司副总经理的程序和聘任人员的任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

公司拟定于2015年2月5日上午9：30召开2015年第一次临时股东大会，审议如下议案：

1、《关于选举王国生为公司第六届董事会董事的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2015年1月19日

附：个人简历

王国生：男，生于1971年，经济学博士，曾任南京大学副教授。历任北海银河产业投资股份有限公司董事长助理、副总裁、常务副总裁、总裁，银河天成集团有限公司副董事长。

隋海峰：男，生于1976年，工学博士。历任银联电子支付有限公司高级经理、联动优势有限公司华北大区总经理、北京银联商务有限公司产品总监兼产品创新部总经理、北海银河产业投资有限公司博士后工作站管理委员会副主任。现任北京国华汇银科技有限公司总经理。

黄巨芳：男，生于1962年，MBA，会计师。历任贵州长征电器集团有限责任公司财务投资处副处长，贵州长征天成控股股份有限公司财务部经理、财务总监，北海银河产业投资股份有限公司财务总监、银河天成集团有限公司资金管理部总经理兼财务管理部总经理，财务负责人。现任贵州长征天成控股股份有限公司董事长助理，承徳苏垦银河连杆股份有限公司董事。

证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2015—003

贵州长征天成控股股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期为2015年2月5日

●股权登记日为2015年2月2日

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

贵州长征天成控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期

公司拟定于2015年2月5日上午9:30召开现场会议；网络投票的时间为2015年2月5日上午9: 30-11：30及13：00-15：00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

（五）现场会议地点

贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于选举王国生为公司第六届董事会董事的议案》

公司第六届董事会第七次会议已审议通过提名王国生为公司第六届董事会董事候选人的议案，现提交股东大会审议选举。

三、会议出席对象

1.股权登记日：2015年2月2日

2015年2月2日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

四、会议登记办法

1.登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2．登记时间：

2015年2月4日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

五、其他事项

1．联系办法：

会议地址：贵州省遵义市汇川区长征电气工业园

联系电话：0851-28620788

传真：0851-28654903

邮政编码：563002

联系人：龙涛

2．与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

六、附件

附件1：授权委托书

附件2：网络投票操作流程

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2015年1月19日

附件1：

授权委托书

贵州长征天成控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月5日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2015年2月5日上午9: 30-11：30及13：00-15：00

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2015年2月2日A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600112）的投资者拟对本网络投票的全部提案投同意票，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—004

贵州长征天成控股股份有限公司

关于控股股东承诺事项说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会贵州监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，对公司及实际控制人、股东等相关主体承诺事项进行了专项自查，现按要求将承诺履行情况披露如下：

承诺事项类别：重大资产重组、资产注入

承诺主体：公司控股股东银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）

承诺内容：银河集团于2014年1月19日与我公司签署《资产置换协议》，我公司将风电资产与银河集团持有的香港长城矿业开发有限公司（简称“香港长城矿业”）的19%的股权转让给进行置换，银河集团在该协议中承诺，对于此次拟转让给公司的对价股份以外的其所持有的香港长城矿业的剩余32%股份，将在条件成熟时转让给我公司。

承诺履约情况：

由于公司受让该标的股权将构成重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）中对重大资产重组中购买的资产的定义、标准及要求：

“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，上市公司购买的资产对应的经营实体必须符合“持续经营时间应当在3年以上”、“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”的要求。

本次重大资产重组的资产交易总额超过本公司控制权变更之前的一个会计年度总资产的100%，因而需按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）执行。而香港长城矿业成立于2012年5月，持续经营时间未达到三年，此外其2012年度净利润为负数，2013年度净利润为1,809,508.15元，未达到“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”的要求。

因此公司将按照相关规定积极准备，待2016年香港长城矿业持续经营时间达到三年，且其2013、2014、2015三个会计年度经审计的净利润达到相关规定的标准后，公司将敦促银河集团履行承诺，在受让价格合理及对该标的未来盈利状况充分论证的情况下，将其持有的香港长城矿业32%股权转让给公司。

截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

特此公告！

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2015年1月19日