证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次限售股可上市流通数量为7,722,408股，占公司总股本的9.0512%。

2、本次解除限售股份的上市流通时间为2015年1月23日（星期五）。

一、公司首次公开发行股票及股本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】31号”文核准，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）21,329,878股，每股面值1.00元，发行价格25.18元/股，其中发行新股数量为12,351,509股，老股转让数量为8,978,369股，并于2014年1月23日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，证券简称“思美传媒”，股票代码“002712”。首次公开发行前公司总股本为72,968,000股，发行后公司总股本变更为85,319,509股。

截至本公告发布之日，公司总股本为85,319,509股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）限售股份持有人所作的有关承诺

1、公司股东吴红心、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股东吴红心承诺：（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；（2）公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的25%，即175万股；（3）在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

（二）有关承诺的履行情况

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对该等股东亦不存在违规担保。

申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺以及无其他承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2015年1月23日；

2、本次解除限售股份的数量为7,722,408股，占公司总股本的9.0512%；

3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：

（1）陶凯先生本次解禁的股份处于司法冻结状态的股数为671,514股, 占其本次解禁股份总数的100%。

（2）吴红心先生本次解禁的股份处于质押状态的股数为6,265,137股，占其本次解禁股份总数的93.30%。

（3）其他申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在限售股份被质押冻结等情形。

（4）本次解禁的处于司法冻结、质押状态的股份，解除限售后其状态保持不变。

5、后续事项

公司股东吴红心承诺：公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的25%，即175万股；在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，国信证券认为：思美传媒股份有限公司本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对思美传媒股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份上市流通申请书；

3、股本结构表和限售股份明细数据表；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

2015年1月20日