证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

  二零一五年一月

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：110,000,000股

  2、发行价格：4.81元/股

  3、募集资金总额：529,100,000元

  4、募集资金净额：522,123,830.20元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份110,000,000股，将于2015年1月21日在深圳证券交易所上市。本次发行对象华融泰认购的股票限售期自本次新增股份上市之日起36个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年1月21日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行前，华融泰持有公司17.41%的股权，为公司控股股东，黄俞先生通过控股华融泰成为公司实际控制人。本次发行完成后，华融泰将持有本公司26,610.30万股的股份，发行后华融泰持股比例上升至26.43%，进一步巩固了黄俞作为实际控制人地位。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。

  中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：深圳华控赛格股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Huakong Seg Co., Ltd.

  注册资本：896,671,464元

  注册地址：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

  邮政编码：518118

  法定代表人：黄俞

  成立日期：1997年6月6日

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：华控赛格

  股票代码：000068

  电子信箱：sz_hksg@163.com

  互联网网址：http://www.huakongseg.com.cn

  联系电话：0755-28339059

  联系传真：0755-89938787

  经营范围：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

  二、本次发行履行的相关程序

  2014年1月19日，第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  2014年3月28日，第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于签署<非公开发行股票之认购协议的补充协议>的议案》。

  2014年4月15日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2014年5月30日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

  2014年6月16日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2014年9月17日，公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金补充流动资金具体用途的议案》和《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》。

  2014年10月9日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2014年5月7日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2014年10月31日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2014年12月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1286号），核准公司发行11,000.00万股新股。

  公司于2015年1月9日以非公开发行股票的方式向华融泰发行了11,000.00万股人民币普通股（A股）。根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2015]000008号），本次发行募集资金总额为529,100,000.00元，扣除发行费用6,976,169.80元后，募集资金净额为522,123,830.20元。

  本公司已于2015年1月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、本次发行基本情况

  1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为11,000.00万股。

  3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为4.81元/股。

  经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014年1月21日），发行价格4.81元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、募集资金：本次发行募集资金总额为529,100,000.00元，扣除发行费用6,976,169.80元后，募集资金净额为522,123,830.20元。发行费用具体明细如下：

  ■

  四、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  本次发行对象为华融泰，认购股份数量及认购价格以发行人2014年1月19日召开第六届董事会第六次临时会议确定。本次发行中，华融泰认购股份数量为11,000.00万股，认购价格为4.81元/股，限售期自本次新增股份上市之日起36个月。

  （二）发行对象的基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215

  法定代表人：黄俞

  注册资本：10,000万元

  经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  截止本发行情况报告书出具日，华融泰股权结构情况如下：

  ■

  1、深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为60%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为83.4%，黄雪忠持股比例为16.6%）；其中，黄俞先生和黄雪忠先生为叔侄关系。

  2、清华控股有限公司持股比例为40%（清华控股有限公司股东及持股情况：清华大学持股比例为100%）。

  本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行的发行对象为华融泰，本次发行前，华融泰持有公司17.41%的股权，因此华融泰为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

  本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况如下：

  （1）销售情况：

  最近一年，公司向发行对象关联方销售商品金额及其占公司同类交易的比例如下：

  单位：万元

  ■

  上述公司为发行人控股股东华融泰之重要股东清华控股（持有华融泰40%的股份）的下属企业。

  （2）2013年11月1日，公司召开第六届董事会第四次临时会议审议通过《关于拟投资设立参股子公司的议案》，同意公司以自筹资金2,000万元，与深圳市前海弘泰基金管理有限公司共同投资设立前海华泓投资，公司持股50%，深圳市前海弘泰基金管理有限公司持股50%。其中深圳市前海弘泰基金管理有限公司第一大股东为本次发行对象华融泰。

  （3）2014年4月28日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于对外投资增资扩股清控人居环境研究院的议案》，同意公司以现金人民币5,000万元、北京清华同衡规划设计研究院有限公司以其拥有的软件著作权资产组合及所持有的中新苏州工业园区清城环境发展有限公司60%股权评估作价、深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）以现金共同对北京清控人居环境研究院有限公司增资扩股，此次增资完成后，公司持有清控人居52.81%股权。其中北京清华同衡规划设计研究院有限公司本次发行对象华融泰之重要股东清华控股（持有华融泰40%的股份）的下属企业。

  （4）2015年1月5日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，同意公司向控股股东华融泰借款人民币2,000 万元，借款期限为半年，自 2014年12月30日至2015年06月30日。

  2、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发售对公司控制权的影响

  本次非公开发行前，华融泰持有公司17.41%的股权，根据赛格集团、深赛格与华融泰签署《控制权安排的协议》的约定以及公司2014年第一次临时股东大会批准董事变更事项，黄俞先生通过控股华融泰成为公司实际控制人。

  本次发行完成后，华融泰将持有本公司26,610.30万股的股份，发行后华融泰持股比例上升至26.43%，进一步巩固了黄俞作为实际控制人地位。

  因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  五、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼1002室

  保荐代表人：李天宇、徐学文

  项目协办人：付爱春

  其他经办人员：张乐洋

  电话：0755-82130463

  传真：0755-82133415

  （二）发行人律师

  名称：北京市天元律师事务所

  负责人：朱小辉

  办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401

  经办律师：周陈义、蔡家文

  电话：0755-82550700

  传真：0755-82567211

  （三）审计机构与验资机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：梁春

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  注册会计师：杨熹、辛均亮

  电话：010- 58350011

  传真：010- 58350006

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2014年9月30日，公司前十大股东如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行11,000.00万股，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

  （三）业务结构变动情况

  本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为电子元器件以及液晶电视机的贸易业务。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）公司高管人员结构和持股变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  公司董事、监事、高级管理人员均没有直接持有公司股份，发行后直接持股情况没有发生变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  （七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产

  本次发行前后，公司每股净资产及每股收益如下：

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  说明：2013年度和2014年1-9月发行以后每股收益指标按照公司当年或当期归属于母公司股东净利润除以发行以后的总股本计算。2013年12 月31日和2014年9月30日发行以后每股净资产指标按照公司在2013年12月31日和2014年9月30日的归属于母公司净资产加上本次发行增加的净资产，然后分别除以发行以后的股本计算。

  第三节 本次新增股份的上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于2015年1月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2015年1月21日。

  二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点

  证券简称：华控赛格

  证券代码：000068

  上市地点：深交所

  三、新增股份的限售安排

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自本次新增股份上市之日起36个月，预计新增股份在深圳证券交易所上市时间为2015年1月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年1月21日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  详见华控赛格非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的运用情况

  2014年1月19日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案； 2014年4月15日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行募集资金总额不超过 5.291 亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  为了进一步明确募集资金补充流动资金的具体用途，2014年9月17日公司第六届董事会第十一次临时会议讨论通过了《关于公司非公开发行股票募集资金补充流动资金具体用途的议案》，并于2014年10月9日经2014年第五次临时股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金总额不超过 5.291 亿元，在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，并将根据轻重缓急按照以下顺序投入使用，具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式补足。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  本次募集资金的运用符合公司实际情况，实现了短期目标与中长期发展规划的结合，本次募集资金均有明确的使用用途，募集资金数额不会超过公司项目资金需要量，募集资金到位后，公司将根据已确定项目投入使用，不会出现资金闲置的情形。

  二、专户设立情况和三方监管协议的签署情况

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与国信证券分别与北京银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行于2015年1月15日签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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  注：上述金额中已扣除保荐承销费

  第六节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行保荐机构国信证券认为：华控赛格本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象华融泰的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  发行人律师天元认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象、定价及发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及发行人相关股东大会决议的规定；本次发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；本次发行对象华融泰的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  华控赛格与国信证券签署了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为华控赛格非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定李天宇、徐学文两名保荐代表人，具体负责华控赛格本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

  国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  （二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

  二、查阅地点

  （一）深圳华控赛格股份有限公司

  地址：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

  电话：0755-28339059

  传真：0755-89938787

  （二）国信证券股份有限公司

  地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼1002室

  电话：0755-82130463

  传真：0755-82133415

  （三）查阅时间

  股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

  深圳华控赛格股份有限公司

  二〇一五年一月二十日