证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：深圳华控赛格股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：华控赛格

  股票代码：000068

  信息披露义务人名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215

  通讯地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年01月19日

  信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就该保证承担个别和连带的法律责任。

  声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳华控赛格股份有限公司中拥有权益的变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳华控赛格股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215

  通讯地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215

  法定代表人：黄俞

  注册资本：10,000万元

  股东名称：深圳市奥融信投资发展有限公司持股60%；清华控股有限公司持股40%。

  注册号码：440301104117530

  税务登记证号码：440300691179395

  组织机构代码证号：69117939-5

  企业类型：有限责任公司

  经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  联系方式：0755-82798608

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

  （一）信息披露义务人股权控制关系

  ■

  华融泰股东结构如下：

  1、深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为60%。

  深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为83.40%；黄雪忠持股比例为16.60%。

  其中黄俞先生与黄雪忠先生为叔侄关系。

  2、清华控股有限公司持股比例为40%。

  清华控股有限公司股东及持股情况：清华大学持股比例为100%。

  综上所述，华融泰的控股股东为深圳市奥融信投资发展有限公司，实际控制人为自然人黄俞。

  （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  1、控股股东简介

  深圳市奥融信投资发展有限公司成立于1996年12月30日，认缴注册资本总额为1,180万元，住所为深圳市福田区香林路富春东方大厦1209，法定代表人为黄俞。经营范围为兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品、计算机软件、硬件的技术开发、销售；企业形象策划、市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。

  2、实际控制人简介

  黄俞：男，1968年出生，英国格林威治大学研究生毕业。曾任中农信公司经理，中农信河北贸易公司总经理，中亚信托有限公司常务副总裁，江西紫光医药集团董事长，鹏华基金管理公司董事等。现任深圳华控赛格股份有限公司董事长、深圳市华融泰资产管理有限公司董事长、清华控股有限公司高级副总裁、鹏华基金监事会主席，清控人居董事长等。

  （三）信息披露义务人控股股东、实际控制人控股、参股企业情况

  1、控股股东奥融信控股、参股企业

  ■

  2、实际控制人黄俞控股、参股企业

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况简要说明

  （一）信息披露义务人主要业务

  华融泰经营范围为资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  （二）信息披露义务人华融泰其他持股5%以上企业情况

  ■

  （三）信息披露义务人主要财务状况

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年之内受处罚的情况

  截至本报告书签署日，华融泰及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的未完结重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

  截至本报告书签署日，除上市公司华控赛格外，本公司通过全资子公司持有联合水泥（香港联交所股票代码01312）56.06%发行股份。

  第三节 权益变动目的及权益变动的决定

  一、本次权益变动的目的

  由于前期历史遗留问题形成的巨额亏损尚需较长时间消化，华控赛格目前处于亏损状态，生产经营情况及财务状况均未得到明显改善。截至2014年9月末，公司资产负债率（合并）为72.42%，流动资产仍低于流动负债，处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，银行融资空间较小，营运资金很大程度上依赖股东提供的借款，不利于公司业务规模的进一步增长，因此华控赛格亟待需要补充资本金。华融泰作为上市公司控股股东，愿意通过增资华控赛格支持其发展。本次增资补充流动资金后，华控赛格资产负债率将明显下降，资金实力及抗风险能力增强，有利于华控赛格更好地实施业务的拓展。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或处置华控赛格的股份。

  若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  三、本次权益变动所履行的程序及时间

  2014年1月19日，华控赛格第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  2014年3月28日，华控赛格第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于签署<非公开发行股票之认购协议的补充协议>的议案》。

  2014年4月15日，华控赛格2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2014年5月30日，华控赛格第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

  2014年6月16日，华控赛格2014年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2014年9月17日，华控赛格第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金补充流动资金具体用途的议案》和《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》。

  2014年10月9日，华控赛格2014年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2014年5月7日，中国证监会正式受理华控赛格本次非公开发行股票的申请。2014年10月31日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2014年12月5日，华控赛格收到中国证监会出具的《关于核准深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1286号），核准公司发行11,000.00万股新股。

  华控赛格于2015年1月9日以非公开发行股票的方式向华融泰发行11,000.00万股人民币普通股（A股）。根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2015]000008号），本次发行募集资金总额为529,100,000.00元，扣除发行费用6,976,169.80元后，募集资金净额为522,123,830.20元。

  华控赛格已于2015年1月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2015年1月21日。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次交易前，信息披露义务人持有上市公司股份为156,103,049股，占上市公司总股本的比例为17.41%，为第二大股东。

  （一）本次发行前，上市公司前十大股东持股情况

  截至2014年9月30日，公司前十大股东如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  二、本次权益变动方式

  华融泰与上市公司就本次交易签订了股份认购协议及补充协议，认购华控赛格非公开发行A 股股票11,000万股。

  三、协议的主要内容

  （一）认购协议主要内容

  1、协议主体与签订时间

  甲方：深圳华控赛格股份有限公司

  乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司

  签订时间：2014年1月19日

  2、发行价格、认购方式和认购数额

  （1）华控赛格确定本次非公开发行股票的每股价格4.81元，为定价基准日前20个交易日华控赛格股票交易均价的百分之九十。

  若华控赛格股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  （2）发行人本次拟非公开华控赛格民币普通股（A股）总计不超过11,000万股，每股面值为1元，具体发行数量由华控赛格股东大会审议确定。若华控赛格股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

  3、认购款的支付时间与支付方式

  （1）认购方式

  本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  （2）支付方式

  认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次华控赛格非公开发行的股票，并同意在华控赛格本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到华控赛格发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入华控赛格募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  认购人参与本次发行认购的股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照华控赛格要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  5、协议的生效条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）本协议获得华控赛格董事会审议通过。

  （2）本协议获得华控赛格股东大会批准。

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于深圳市国有资产监督管理委员会、中国证监会的批准或核准。

  6、违约责任

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得①华控赛格股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成华控赛格违约。

  （3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （ 二）补充协议主要内容

  1、签订时间：2014年3月28日

  2、修改内容

  （1）将原《认购协议》的生效条件修改为：

  本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  ①本协议获得华控赛格董事会审议通过。

  ②本协议获得华控赛格股东大会批准。

  ③本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  （2）本补充协议未尽事宜，适用《认购协议》的相关约定，或双方另行协商确定。

  （3）本补充协议与《认购协议》具有同等法律效力，两者如有不一致或冲突之处，以本补充协议为准。

  四、其拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

  截至本报告签署日，华融泰持有的华控赛格156,103,049 股已质押给国元证券股份有限公司。

  第五节 资金来源

  本次上市公司权益变动资金来源为华融泰合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  第六节 后续计划

  一、信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务变更或者重大调整的计划

  截至本报告书签署之日未来12个月内，信息披露义务人将支持上市公司盘活存量资产，上市公司在非公开发行股份募集资金到位后，还将在适当时机进入未来有增长潜力的行业。

  二、信息披露义务人未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划

  截至本报告书签署日，除未来业务将出现部分调整外，未来12个月无重大资产处置计划。

  三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员调整计划

  截至报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事会和高级管理人员调整的计划。未来信息披露义务人如有相关调整意向，将按照有利于上市公司发展和维护股东权益的方式，严格根据法律法规和华控赛格《公司章程》行使股东权利。

  四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划

  截至本报告书签署日，本公司没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人对上市公司现有员工聘用没有重大变动计划。

  六、信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售等方面保持独立。本公司不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不损害上市公司及其中小股东的利益。

  二、信息披露义务人及关联方与上市公司的关联交易情况

  2011年度至2014年1-9月，信息披露义务人及关联方与上市公司的关联交易情况如下：

  （一）销售采购商品

  1、采购商品

  报告期内，上市公司向信息披露义务人关联方采购商品金额及其占上市公司同类交易的比例如下：

  单位：万元

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  （下转B19版）