证券时报多媒体数字报

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－002

  蓝帆医疗股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第三届董事会第九次会议通知于2015年1月15日以电子邮件的方式发出，会议于2015年1月19日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘文静女士主持。本次会议形成如下决议：

  1、审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第三届董事会第八次会议审议通过的《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》，该修订案已经中国证监会备案无异议。

  因董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、韩邦友先生为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议并通过了《关于公司及全资子公司2015年度日常关联交易的议案》

  同意2015年度公司及全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）、蓝帆（上海）贸易有限公司从山东蓝帆化工有限公司及其子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司、上海蓝帆化工有限公司采购增塑剂产品不超过29,550吨，采购金额不超过29,810万元；向蓝帆化工的全资子公司山东朗晖石油化学有限公司采购糊树脂不超过32,940吨，采购金额不超过26,200万元。上述关联交易总计不超过62,490吨，总金额不超过56,010万元。

  鉴于本次交易构成关联交易，董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、吴强先生、王相武先生在交易对方或交易对方的控股股东任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。

  详见《关于公司及全资子公司2015年度日常关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议并通过了《关于公司及全资子公司申请2015年度银行授信及相关授权的议案》

  同意2015年度公司及全资子公司蓝帆新材料向各商业银行申请综合授信额度共计人民币170,000万元。2015年内公司及蓝帆新材料将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。同时，公司董事会授权董事长刘文静女士办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。

  详见《关于公司及全资子公司申请2015年度银行授信及相关授权的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议并通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》

  同意2015年度公司为全资子公司蓝帆新材料向中国建设银行股份有限公司临朐支行等银行申请办理的授信额度共计人民币42,000万元提供担保。担保期限均为一年，并承担连带责任。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详见《关于公司对全资子公司提供担保的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议并通过了《关于公司及全资子公司2015年度购买理财产品的议案》

  同意公司及全资子公司在2015年度，拟使用不超过2亿元人民币自有资金进行委托理财，在2亿元额度内，资金可以循环使用。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详见《关于公司及全资子公司2015年度购买理财产品的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议并通过了《关于公司及全资子公司开展2015年度远期结售汇业务事项的议案》

  同意公司及全资子公司在2015年度拟开展金额不超过10,000万美元的远期结售汇业务，具体业务期间、实际金额和合作银行，根据实际需要来确定。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。

  详见《关于公司及全资子公司开展2015年度远期结售汇业务事项的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2015年2月5日召开公司2015年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月二十日

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015-004

  蓝帆医疗股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第三届监事会第六次会议通知于2015年1月15日以电子邮件的方式发出，会议于2015年1月19日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐新荣先生主持。本次会议形成如下决议：

  审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定；公司实施限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司

  监事会

  二〇一五年一月二十日

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－005

  蓝帆医疗股份有限公司

  关于公司及全资子公司2015年度

  日常关联交易的公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）及其全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）、蓝帆（上海）贸易有限公司（以下简称“蓝帆（上海）”）拟在2015年度从山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）及其子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）、上海蓝帆化工有限公司（以下简称“上海蓝帆”）合计采购增塑剂产品不超过29,550吨，采购金额不超过29,810万元；向蓝帆化工的全资子公司山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购糊树脂不超过32,940吨，采购金额不超过26,200万元。上述关联交易总计不超过62,490吨，总金额不超过56,010万元。

  公司和蓝帆化工同属于蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）控制下的企业，蓝帆集团分别持有公司和蓝帆化工52.50%和75.00%的股权，公司与蓝帆化工的实际控制人同为李振平先生，且公司的部分董事分别在蓝帆集团、蓝帆化工及其子公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此，蓝帆化工、齐鲁增塑剂、上海蓝帆、朗晖石化均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  2015年1月19日，公司第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司及全资子公司2015年度日常关联交易的议案》。关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、吴强先生、王相武先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的审批权限，本次关联交易累计金额不超过56,010万元，占2013年度公司经审计净资产的56.90%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则 10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”，本次交易事项均为与公司日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估，但需提交公司股东大会审议批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）名称：山东蓝帆化工有限公司

  成立时间：2003年4月29日

  注册资本和实收资本：10,000万元

  注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区内

  法定代表人：庞军航

  工商注册号：370000400005190

  经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛脂、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬脂；从事邻二甲苯、邻苯二甲酸酐、辛醇的国内批发业务（国家有特殊规定的商品除外，许可证管理商品凭许可证经营）。

  实际控制人：李振平

  控股股东：蓝帆集团股份有限公司

  基本财务状况： 单位：元

  ■

  注：2014年度数据未经审计。

  （2）名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司

  成立时间：1994年1月15日

  注册资本和实收资本：5043.67万元

  注册地址：淄博市临淄区乙烯路208号

  法定代表人：庞军航

  工商注册号：370000018003851

  经营范围：邻苯二甲酸酐的生产销售（有效期限以许可证为准）。增塑剂、电子元器件、微特电机的生产、销售，增塑剂相关化学原料（不含化学危险品）、1,2-丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  实际控制人：李振平

  控股股东：山东蓝帆化工有限公司

  基本财务状况： 单位：元

  ■

  注：2014年度数据未经审计。

  （3）名称：上海蓝帆化工有限公司

  成立时间：2003年9月4日

  注册资本和实收资本：2,000万元

  注册地址：上海市奉贤区南桥镇曙光路23号D室

  法定代表人：王相武

  工商注册号：310226000484474

  经营范围：危险化学品批发（具体项目见许可证），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑材料、石材、木材、一般劳防用品、五金交电、机电产品、钢材、金属材料、机械设备、橡塑制品、纸张、办公用品、汽车配件批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  实际控制人：李振平

  控股股东：山东蓝帆化工有限公司

  基本财务状况： 单位：元

  ■

  注：2014年度数据未经审计。

  （4）名称：山东朗晖石油化学有限公司

  成立日期：2011年12月13日

  注册地点：淄博市临淄区金山镇经济开发区内

  法定代表人：庞军航

  注册资本和实收资本：15,000万元

  工商注册号：370300200022402

  经营范围：对特种糊树脂项目的投资、开发、建设、管理（有效期至2015年7月31日）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  实际控制人：李振平

  控股股东：山东蓝帆化工有限公司

  基本财务状况：

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据未经审计。

  2、关联关系

  蓝帆化工及其子公司与本公司及其全资子公司的关联关系如下：

  ■

  3、关联交易情况：

  公司及其全资子公司2013年、2014年从蓝帆化工及其子公司采购原料情况：

  单位：万元

  ■

  注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比（注：2014年度数据未经审计）。

  2015年初至本公告披露前，公司及全资子公司与蓝帆化工及子公司未发生关联交易。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据：本公司及蓝帆新材料向关联方采购原材料，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际采购时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的采购条件优于上述关联方所给予的条件，公司及全资子公司有权向第三方采购。

  公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。

  2、2015年度公司及蓝帆新材料、蓝帆（上海）拟从蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂、上海蓝帆采购增塑剂产品不超过29,550吨，采购金额不超过29,810万元；从朗晖石化采购糊树脂不超过32,940吨，采购金额不超过26,200万元。上述关联交易总计不超过62,490吨，总金额不超过56,010万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易原因、目的、必要性及持续性

  公司生产PVC手套的主要原材料之一为增塑剂系列产品，蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂是国内规模大、品种全的增塑剂生产企业；蓝帆化工的全资子公司上海蓝帆是齐鲁伊士曼精细化工有限公司增塑剂产品在华的指定销售商之一；蓝帆化工的全资子公司朗晖石化虽然成立时间较短，但是工艺先进，设备自动化水平高，生产的糊树脂产品质量达到了行业先进水平。目前，公司及全资子公司对增塑剂、糊树脂产品的需求量较大，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力造成不利影响。

  适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本、以美元结算有利于增强公司产品的竞争力、可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，因此公司及全资子公司计划2015年及以后年度继续从关联方蓝帆化工及其子公司采购增塑剂产品。

  2、关联交易公允性及对上市公司的影响

  交易价格按实际采购时的市场价格确定，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  1、独立董事对该事项事前认可意见

  蓝帆医疗股份有限公司第三届董事会第九次会议拟于2015年1月19日召开，审议《关于公司及全资子公司2015年度日常关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

  我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

  2、独立董事对该事项发表的独立意见：

  公司及全资子公司蓝帆新材料、蓝帆（上海）在2015年度，预计关联交易金额不超过人民币56,010万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司2015年日常关联交易事项。

  六、备查文件

  1、 公司第三届董事会第九次会议决议；

  2、 独立董事的独立意见。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月二十日

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－006

  蓝帆医疗股份有限公司

  关于公司及全资子公司申请2015年度银行授信及相关授权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年1月19日审议通过了《关于公司及全资子公司申请2015年度银行授信及相关授权的议案》，根据公司及全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”） 生产经营发展的需要，2015年拟向相关银行申请综合授信额度如下：

  单位：万元

  ■

  公司及蓝帆新材料2015年向上述各银行申请的综合授信额度总计为人民币170,000万元整，授信期限均为一年，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

  同时，公司董事会授权董事长刘文静女士办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  公司及蓝帆新材料目前的财务状况良好，具备偿付能力。公司及蓝帆新材料与上述银行均无关联关系。

  上述授信事项需提请股东大会审议通过。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月二十日

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－007

  蓝帆医疗股份有限公司

  关于公司对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）2015年的生产运营需要，拟向以下银行申请授信额度：

  ■

  上述授信额度共计人民币42,000万元。具体相关业务金额将视生产运营对资金的需求来确定，且不超过上述具体授信金额；授信期限均为一年。

  2015年1月19日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》，同意公司为该项贷款提供担保。

  上述担保事项，最大单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，总担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况：

  被担保人名称：山东蓝帆新材料有限公司

  成立日期：2009年9月17日

  注册地点：山东省临朐县东城街办六期项目区兴安路东侧

  法定代表人：刘文静

  注册资本：捌仟万元

  经营范围：PVC手套、丁腈手套、无纺布口罩、围裙系列产品、PE手套、塑料制品生产、加工、销售；粒料、化工原料、劳防用品、橡胶制品销售；本企业生产、经营产品的技术研发和技术服务（涉及前置审批或许可经营及法律、法规禁止经营的除外）；从事货物与技术的进出口业务，但法律、法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  2、与本公司的关系：蓝帆新材料为公司的全资子公司。

  3、最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2014年数据未经审计。

  三、担保的主要内容

  担保方：蓝帆医疗股份有限公司

  被担保方：山东蓝帆新材料有限公司

  担保方式：根据银行相关要求，拟同意在办理相关业务时，公司为蓝帆新材料提供连带责任担保。

  担保期限：1年

  担保金额：共计不超过人民币42,000万元

  四、董事会意见

  蓝帆新材料为公司的全资子公司，为满足蓝帆新材料对资金的需求，本次向银行申请贷款授信，符合蓝帆新材料的发展需要，符合公司整体利益。同意公司为上述贷款提供担保，同时授权公司董事长刘文静女士办理上述银行借款、借款担保等有关的事项。公司为蓝帆新材料提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  董事会认为全资子公司蓝帆新材料目前的财务状况良好，具备偿付能力。同意公司为蓝帆新材料上述授信事项提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本担保公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为13,036.01元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为5,000万元。本次计划担保金额共计不超过42,000万元，占公司2013年末经审计净资产的42.67%，小于2013年末净资产的50%，且最大的单笔担保金额为7,000万元，小于2013年末经审计净资产的10%，无需提交股东大会审议。

  本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计金额为13,036.01元(不包括对控股子公司的担保)，占公司2013年末经经审计净资产的13.24%；为控股子公司担保金额为 47,000万元，占公司2013年末经审计净资产的47.75%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月二十日

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－009

  蓝帆医疗股份有限公司

  关于公司及全资子公司开展2015年度远期结售汇业务事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月19日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展2015年度远期结售汇业务事项的议案》，相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展远期结售汇业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  （下转B19版）