证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本公司于2014年12月1日,就本公司与宁波市江东创旺贸易有限公司（以下简称"宁波创旺"）以及宁波江北隆恒胜贸易有限公司（以下简称"宁波隆恒胜"）股权转让纠纷事宜向上海市黄浦区人民法院提起民事诉讼。上海市黄浦区人民法院已接受本公司的诉讼案件，并下发受理通知书。

  本次诉讼中，本公司为原告。

  本次诉讼涉及的金额合计为人民币：50,260,624.75万元，其中本金人民币48,020,000.00元、利息人民币1,890,624.75元，诉讼费用和律师费人民币350,000元。

  就本次诉讼，本公司已向上海市黄浦区人民法院提起了财产诉讼保全。上海市黄浦区人民法院已受理，并于2015年1月17日，基本完成相关财产的诉讼保全。本次诉讼对本公司的影响需要进一步根据案件的诉讼和执行判决情况判断。公司将持续关注本次诉讼的进展，并及时履行信息披露义务。

  一、本次诉讼起诉的基本情况

  本公司于2014年12月1日向上海市黄浦区人民法院提起民事诉讼。本公司以宁波市江东创旺贸易有限公司（以下简称"宁波创旺"）、宁波江北隆恒胜贸易有限公司（以下简称"宁波隆恒胜"）未能根据与本公司签订的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》《连带保证合同》、《股权质押合同》等有关条款，依约向本公司支付剩余的股权转让款本金人民币48,020,000.00元、以及利息人民币1,890,624.75元为由，起诉宁波创旺、宁波隆恒胜及共同承担连带担保（相关各方简称"相关保证方"）责任的自然人江焰、浙江国际旅游集团有限公司、浙旅（重庆）万州大瀑布群有限公司、浙旅控股股份有限公司。

  二、诉讼的原由、本公司的诉讼请求

  （一）本次诉讼的原由

  2009年，公司根据自身经营业务特点及看好中国旅游业的发展前景，分别以2621.6万元、2626.4万元向"宁波江东创旺"、"宁波隆恒胜"收购浙江易川投资管理有限公司（以下简称"浙江易川"）和杭州世诚经济信息服务有限公司（以下简称"杭州世诚"）100%股权。"浙江易川"和"杭州世诚"主要资产为持有浙江国旅集团旅游股份有限公司7.3667%股权和7.3833%股权，后浙江国旅集团旅游股份有限公司更名为浙旅控股股份有限公司。2009年浙旅控股股份有限公司经增资扩股，"浙江易川"和"杭州世诚"对浙旅控股股份有限公司的持股比例分别下降至6.6970%、6.7121%。

  2013年经公司总裁办公会议审议决定，本公司退出对"浙江易川"和"杭州世诚"的投资。2013年12月26日，公司分别与"宁波江东创旺"、"宁波隆恒胜"签订了《股权转让协议》，公司将持有的"浙江易川"100%股权以3650万元的价格转让给"宁波江东创旺"、，公司将持有的"杭州世诚"100%股权以3652万元的价格转让给"宁波隆恒胜"。上述两项股权转让合计7302万元。截至2014年5月底，公司合计收到股权转让款2500万元（其中"宁波江东创旺"支付的股权转让款1500万元，"宁波隆恒胜"支付的股权转让款1000万元。

  除上述款项外，公司未收到根据《股权转让协议》相对应时间节点的股权转让余款。"宁波江东创旺"、"宁波隆恒胜"向公司提出延期支付上述股权转让余款至2014年11月30日。

  为确保上述公司股权转让余款的收回，公司同意"宁波江东创旺"、"宁波隆恒胜"将履行上述债务的期限延长至2014年11月30日，并且由保证人江焰先生、以及江焰先生实际控股的浙江国际旅游集团有限公司、浙江（重庆）万州大瀑布群有限公司不可撤销地向豫园商城承担共同连带保证责任。公司与当事方就该股权事宜签订了《股权转让补充协议》、《连带保证合同》、《股权质押合同》等文件。公司与相关方办理了浙江（重庆）万州大瀑布群有限公司70%的股权质押登记手续。

  上述事项详见公司《上海豫园旅游商城股份有限公司出售资产后续进展公告》（临时公告2014-019）。

  截至2014年11月30日，本公司未收到上述股权转让余款本金人民币48,020,000.00元、利息人民币1,890,624.75元，故本公司依据双方签署的合同，向上海市黄浦区人民法院提出民事诉讼请求，以维护公司自身权益及公司股东权益。

  （二）本公司的诉讼请求

  本公司在本次诉讼中为"原告"。本公司向上海市黄浦区人民法院请求依法判令宁波创旺、宁波隆恒胜及相关保证方立即支付剩余股权转让款及相应的利息、逾期罚金，并且承担全部诉讼费用和律师费。本公司的具体诉讼请求为：

  1.判令宁波市江东创旺贸易有限公司立即向本公司支付股权转让欠款本金人民币21,500,000.00元、利息人民币807,068.49元，以及《股权转让协议》及两份《补充协议》约定的利息和逾期罚金；

  2.判令宁波江北隆恒胜贸易有限公司立即向本公司支付股权转让欠款本金人民币26,520,000.00元、利息人民币1,083,556.26元，以及《股权转让协议》及两份《补充协议》约定的逾期罚金

  3.判令江焰先生、江焰先生控股的浙江国际旅游集团有限公司和浙江（重庆）万州大瀑布群有限公司对上述债务同时承担连带清偿责任；

  4.判令浙旅控股股份有限公司以其所持有的浙江（重庆）万州大瀑布群有限公司的，并已经质押给本公司的70%的股权对宁波创旺、宁波隆恒胜所欠本公司的债务同时承担担保责任；

  5.判令上述被告承担全部诉讼费用和律师费35万元。

  上海市黄浦区人民法院已于2014年12月2日向公司出具《受理通知书》正式受理本案。本公司已向上海市黄浦区人民法院提起了财产诉讼保全，上海市黄浦区人民法院已受理，并于2015年1月17日，基本完成相关财产的诉讼保全。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

  本次诉讼尚处于起诉受理阶段，尚未开庭审理。本次诉讼对本公司的影响需要进一步根据案件的诉讼和执行判决情况判断。公司将持续关注本次诉讼的进展，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年1月20日

  报备文件

  （一）《民事起诉状》

  （二）上海市黄浦区人民法院《受理通知书》