证券时报多媒体数字报

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-003

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年1月12日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第三十二次会议通知，本次董事会议于2015年1月18日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立鸡西德普环境资源有限公司的议案》；

根据公司区域环保项目实施所需，公司决定与湖北合加环境设备有限公司（系公司全资子公司，以下简称“湖北合加”）共同对外投资设立控股子公司。该控股子公司名称拟定为“鸡西德普环境资源有限公司”，经营范围拟定为“生活垃圾焚烧发电；餐厨垃圾处理；粪便与市政污泥、炉渣与建筑垃圾综合利用”。该控股子公司注册资本拟定为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币9,000万元，湖北合加出资人民币1,000万元，分别占其注册资本的90%、10%（该控股子公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。公司本次与湖北合加共同投资设立鸡西德普环境资源有限公司的目的：作为项目公司具体实施鸡西市生态环保产业园项目相关特许经营许可业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过了《关于公司对控股子公司崇阳天清水务有限公司进行增资的议案》；

根据公司控股子公司崇阳天清水务有限公司（以下简称“天清水务”）所属崇阳天城污水处理厂二期工程建设需要，天清水务股东方湖北一弘水务有限公司（系公司全资子公司，以下简称“一弘水务”）决定对天清水务进行增资，将其注册资本由人民币50万元增至2,000万元，新增出资额人民币1,950万元由一弘水务以货币形式全部认缴，在本次增资完成后，天清水务注册资本变更为人民币2,000万元，一弘水务占其注册资本的100%。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理天清水务增资相关工商变更登记事宜，公司将视该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

公司本次董事会审议的第一至二项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》[公告编号：2015-004号]。

三、 审议通过了《关于公司收购淮南淮清环保有限公司100%股权的议案》；

为拓展公司区域固废处置业务规模，经公司与淮南淮清环保有限公司（以下简称“淮南淮清”）股东方上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）平等共同协商一致，公司决定以人民币4,087.90万元收购非关联法人上海京科所持淮南淮清100%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有淮南淮清100%股权。本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的0.93%，占公司最近一期经审计总资产的0.55%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理收购淮南淮清相关股东变更登记事宜，公司将视收购事项进展及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、 审议通过了《关于公司收购洪泽洪清环保有限公司100%股权的议案》；

为拓展公司区域固废处置业务规模，经公司与洪泽洪清环保有限公司（以下简称“洪泽洪清”）股东方—武汉通衢环境投资有限公司（以下简称“武汉通衢”）平等共同协商一致，公司决定以人民币763.88万元收购非关联法人武汉通衢所持洪泽洪清100%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有洪泽洪清100%股权。本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的0.17%，占公司最近一期经审计总资产的0.10%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理收购洪泽洪清相关股东变更登记事宜，公司将视该收购事项进展及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

（公司本次董事会审议的第三、四项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司股权收购事项的公告》[公告编号：2015-005号]）

五、 审议通过了《关于选举独立董事左剑恶先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，结合公司董事会专门委员会实际情况，公司董事长文一波先生提名左剑恶先生为公司薪酬与考核委员会委员，与公司董事胡新灵先生、独立董事丁志杰先生共同组成薪酬与考核委员会；同时公司董事会选举独立董事左剑恶先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

六、 审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》；

1、鉴于公司于2014年5月实施的2013年度权益分派方案：以公司权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司董事会根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》的规定，将《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权的行权数量、行权价格进行调整。

2、鉴于公司部分激励对象因离职等原因，已不具备股票期权激励对象资格，根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，相关离职人员自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，同意董事会将首次授予股票期权激励对象中5名已不符合条件的激励对象获授尚未行权的股票期权为396,113份（具体调整结果以深圳结算登记结果为准）予以取消，调整后，首次授予股票期权的激励对象由36人调整为31人，首次授予股票期权已授予未行权的股票期权数量由原2,952,124份调整为2,556,012份。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生以及马勒思先生回避了表决。

本项议案表决结果：有效表决票数4票。其中同意4票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于调整公司股权激励计划首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的公告》，（公告编号2015-006）。

七、 审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项的议案》；

《公司股票期权激励计划（修订稿）》已经公司于2010年12月16日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过，公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期以及预留股票期权第三个行权期的行权条件已获满足，《公司股票期权激励计划（修订稿）》符合行权条件的合计52名激励对象可行权共计2,920,320份股票期权。

公司独立董事就《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项进行核查后发表了表示同意的独立意见，北京市中伦律师事务所对该事项发表了相关法律意见。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生以及马勒思先生回避了表决。

本项议案表决结果：有效表决票数4票，其中：同意4票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期符合行权条件相关事项的公告》（公告编号：2015-007号）。

八、 审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期选择自主行权方式的议案》。

公司董事会同意公司股票期权激励计划选择自主行权方式，公司决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式办理《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期相关行权事项。

本项议案表决结果：有效表决票数7票，其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一五年一月二十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-004

桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在黑龙江省鸡西市共同对外投资设立控股子公司——鸡西德普环境资源有限公司（以下简称“鸡西德普公司”）；

2、对外投资事项二：公司决定以全资子公司湖北一弘水务有限公司（以下简称“一弘水务”）对其全资子公司崇阳天清水务有限公司（以下简称“天清水务”）进行增资。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加分别以自有资金人民币9,000万元、人民币1,000万元共同投资设立鸡西德普公司；

2、对外投资事项二：公司全资子公司一弘水务以自有资金人民币1,950万元对天清水务进行增资。

公司在上述两项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币11,950万元，占公司最近一期经审计总资产的1.60%，占公司最近一期经审计净资产的2.72%。

三、本公告所述两项对外投资事项需履行的程序：

1、公司本次对外投资事项系公司与全资子公司以及公司全资子公司的对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述两项对外投资事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体环保业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

一、 对外投资概述

1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加共同投资成立鸡西德普公司事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司实施区域固废处置特许经营项目所需，公司决定与湖北合加在黑龙江省鸡西市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“鸡西德普环境资源有限公司”，其注册资本确定为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币9,000万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,000万元，占其注册资本的10%。

（2）董事会审议情况：公司于2015年1月18日召开第七届董事会第三十二次会议，本次会议的第一项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立鸡西德普环境资源有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：公司全资子公司一弘水务对天清水务进行增资事项：

（1）对外投资的基本情况：根据天清水务所属崇阳天城污水处理厂由于二期工程建设所需，公司决定由一弘水务对天清水务进行增资，将其注册资本由人民币50万元增至2,000万元，新增出资额人民币1,950万元由一弘水务以货币形式全额认缴。

天清水务增资前后的股权结构及出资比例如下：

本次增资前，一弘水务出资人民币50万元，占其注册资本的100%。

本次增资后，一弘水务出资人民币2,000万元，占其注册资本的100%。

（2）董事会审议情况：公司于2015年1月18日召开第七届董事会第三十二次会议，本次会议的第二项议案为“关于公司对控股子公司崇阳天清水务有限公司进行增资的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述对外投资事项系设立法人主体和对控股子公司进行增资，以开展区域环保项目营销拓展、项目建设相关对外投资事项，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司工商设立、变更等相关工商登记事宜，并视设立、变更进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

1、公司本次对外投资事项第一项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币38,600万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证件方可经营）。

湖北合加目前注册资本为人民币38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。

2、公司本次对外投资事项第二项系公司全资子公司一弘水务对天清水务增资事项，天清水务出资方一弘水务主要情况介绍如下：

公司名称：湖北一弘水务有限公司

营业执照注册号：420500000208870

公司住所：宜昌市西陵区绿萝路77号

法定代表人：胡新灵

注册资本：人民币伍仟万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：市政给水、污水处理项目经营、建设及运营（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）

一弘水务的股权结构为：公司以货币方式出资人民币5,000万元，占其注册资本的100%。

三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

1、共同对外投资事项一：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“鸡西德普环境资源有限公司”时，双方均以货币形式出资。

（2）标的公司“鸡西德普环境资源有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾焚烧发电；餐厨垃圾处理；粪便与市政污泥、炉渣与建筑垃圾综合利用（具体以工商部门登记核准为准）。

②鸡西德普公司股权结构：鸡西德普公司注册资本为人民币10,000万元，公司出资人民币9,000万元，湖北合加出资人民币1,000万元，分别占其注册资本的90%、10%。

2、对外投资事项二：

（1）出资方式：一弘水务对天清水务进行增资时，以货币形式出资。

（2）标的公司“天清水务”的基本情况：

①经营范围：市政污水处理项目投资、建设、运营管理；环境污染防治专用设备生产、销售；环保项目开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

②本次增资前后双方各自的出资额及出资比例：

本次增资前：天清水务注册资本为人民币50万元，一弘水务出资人民币50万元，占其注册资本的100%。

本次增资后：天清水务注册资本为人民币2,000万元，一弘水务出资人民币2,000万元，占其注册资本的100%。

四、 对外投资协议的主要内容

1、对外投资事项一：

根据公司与全资子公司湖北合加签署的《出资协议书》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

2、对外投资事项二：

根据天清水务公司股东一弘水务作出的决定，同意将天清水务注册资本由人民币50万元增至人民币2,000万元，新增注册资本人民币1,950万元由一弘水务全部认缴，出资方式为货币，认缴期限为2015年6月30日前，新增注册资本到位后，股东一弘水务出资额变更为人民币2,000万元，占天清水务注册资本的100%，并依法办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次对外投资事项系设立项目公司及对控股子公司进行增资，对外投资成立项目公司和增资的目的为实施区域环保项目建设以及区域环保业务营销及拓展，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

六、公司对外投资的目的及对公司的影响

1、对外投资设立鸡西德普公司的目的及其对公司的影响：

经黑龙江省鸡西市人民政府批准与授权，鸡西市市容环境卫生管理局与公司于2014年12月31日在鸡西市签署了《鸡西市生态环保产业园项目特许经营协议》，授权公司作为鸡西市生态环保园区项目投融资、设计、建设、运营及维护承担方，具体从事鸡西市生态环保产业园项目特许经营许可相关业务实施（具体内容详见公司于2015年1月6日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2015-001]）。鸡西德普公司未来将作为特许经营项目实施平台从事鸡西市生态环保产业园项目的投资、建设及运营。

该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、对天清水务增资暨对外投资事项的目的及其对公司的影响：

为满足崇阳天城污水处理厂由于二期工程建设所需，提高企业经营实力，一弘水务公司决定对天清水务公司进行增资。

本次对控股子公司进行增资，符合公司经营规划及战略布局，符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。该项对外投资事项对公司2015年的财务状况和经营成果不会构成任何影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录

1、 公司第七届董事会第三十二次会议决议公告（公告编号：2015－003）；

2、 公司与湖北合加共同投资成立鸡西德普公司的《出资协议书》；

3、 一弘水务对天清水务增资的股东决定。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一五年一月二十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-005

桑德环境资源股份有限公司

关于公司收购股权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

1、交易内容：本公告内容为两项股权收购事项：（1）桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币763.88万元收购洪泽洪清环保有限公司100%的股权。（2）公司决定以自有资金人民币4,087.90万元收购淮南淮清环保有限公司100%的股权。

公司本次涉及的股权收购总价款为4,851.78万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购事项的审议情况：公司于2015年1月18日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司收购洪泽洪清环保有限公司100%股权的议案》以及《关于公司收购淮南淮清环保有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币4,851.78万元收购前述两家公司的股权（详见本公告第一节，交易概述）。

本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的1.10%，占公司最近一期经审计总资产的0.65%，本次股权收购事项经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过后即可实施。

3、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从洪泽洪清环保有限公司和淮南淮清环保有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻前述两家公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述：

1、本次股权收购的基本情况：

（1）关于公司收购洪泽洪清环保有限公司100%股权的事项：

①为了实施公司环保业务领域区域布局，经公司管理层与洪泽洪清环保有限公司（以下简称“洪泽洪清”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币763.88万元收购武汉通衢环境投资有限公司（以下简称“武汉通衢”）所持洪泽洪清100%股权，本次股权收购实施后，公司将持有洪泽洪清100%股权，成为其控股股东。

②本次股权收购涉及的交易金额为人民币763.88万元，资金来源为公司自有资金。

③洪泽洪清股权结构介绍：

截止目前，洪泽洪清注册资金为人民币1,420万元，其股权结构如下：

④公司本次股权收购事项具体安排：

公司决定收购武汉通衢所持有洪泽洪清100%股权，在本次股权变更过户完成后，洪泽洪清的股权结构变更如下：

公司与洪泽洪清以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购洪泽洪清股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。

（2）关于公司收购淮南淮清环保有限公司100%股权的事项：

①为了实施公司环保业务领域区域布局，经公司管理层与淮南淮清环保有限公司（以下简称“淮南淮清”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币4,087.90万元收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持淮南淮清100%股权，本次股权收购实施后，公司将持有淮南淮清100%股权，成为其控股股东。

②本次股权收购涉及的交易金额为人民币4087.90万元，资金来源为公司自有资金。

③淮南淮清股权结构介绍：

截止目前，淮南淮清注册资金为人民币3,400万元，其股权结构如下：

④公司本次股权收购事项具体安排：

公司决定收购上海京科所持有淮南淮清100%股权，在本次股权变更过户完成后，淮南淮清的股权结构变更如下：

公司与淮南淮清以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购淮南淮清股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

公司于2015年1月18日召开第七届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司收购股权的两项议案：（1）《关于公司收购洪泽洪清环保有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司武汉通衢持有洪泽洪清100%股权，本次股权收购总价款为人民币763.88万元；（2）《关于公司收购淮南淮清环保有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司上海京科持有淮南淮清100%股权，本次股权收购总价款为人民币4,087.90万元。

公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

本次股权收购事宜将有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

本次股权收购交易金额为人民币4,851.78万元，占公司最近一期经审计净资产的1.10%，占公司最近一期经审计总资产的0.65%。经交易各方平等共同协商，公司收购洪泽洪清、淮南淮清100%股权的价款考虑了被收购公司所从事区域环保类项目特许经营许可的因素，股权收购交易金额略高于被收购标的公司经审计净资产值，本项股权收购价格与该部分股权经收益法评估的股权权益价值持平 (详见第三节，交易标的基本情况)。

本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、 交易对方情况介绍：

1、公司本次收购武汉通衢所持洪泽洪清100%股权，交易对方基本情况介绍如下：

公司本次股权收购的交易对方：武汉通衢环境投资有限公司

成立日期：2008年11月14日；

企业性质：有限责任公司；

注册地址及主要办公地：武汉市东湖开发区吴家湾联合国际16楼1616室；

法定代表人：毛俊；

注册资本：人民币4,000万元；

营业执照注册号：420100000117088；

主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理及相关配套项目；设施技术咨询与相关配套设施的销售；

主要股东：上海广赞化工科技有限公司出资人民币3,000万元，占武汉通衢注册资本的75%；毛俊出资人民币960万元，占武汉通衢注册资本的24%。

该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

武汉通衢及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

2、公司本次收购上海京科所持淮南淮清100%股权，交易对方基本情况介绍如下：

公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司

成立日期：2004年6月7日；

企业性质：有限责任公司；

注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼B楼－177；

法定代表人：黄栋；

注册资本：人民币10,000万元；

营业执照注册号：310227001029119；

主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；

主要股东：黄栋出资人民币9,000万元，占上海京科注册资本的90%。

该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

上海京科及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况：

1、目标公司简介

（1）洪泽洪清基本情况：

洪泽洪清成立于2009年12月9日，系经洪泽县工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

公司名称：洪泽洪清环保有限公司

公司法定代表人：章杰

营业执照注册号：320829000035224

公司住所：洪泽县仁和镇金李村村部

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币1,420万元整

经营范围：一般经营项目：城市生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投资建设、运营、维护相关业务。

洪泽洪清位于洪泽县仁和镇，担负洪泽县重要环境基础设施建设项目，即负责消纳洪泽县的生活垃圾。项目采用卫生填埋工艺，进行无害化处理，具有完备的地下水导排系统、防渗系统、渗滤液收集处理系统、填埋气导排系统。洪泽洪清垃圾填埋特许经营权，经营权期限自项目公司取得项目许可证之日（2010年3月）起16年。

洪泽洪清控股股东为武汉通衢，其实际控制人为张德鸿先生，与本公司均不存在关联关系。（洪泽洪清现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

（2）截止2014年12月31日，洪泽洪清的财务及资产指标如下表所示：

单位：人民币万元

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对洪泽洪清截止2014年12月31日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第2-00006号专项审计报告。

（3）根据公司本次收购洪泽洪清100%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为洪泽洪清股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目洪泽洪清环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2014]第306号）。

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用成本法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。洪泽洪清负责消纳洪泽县生活垃圾业务，经营模式稳定，业务规模稳步提升，考虑企业取得的垃圾填埋特许经营权期限为项目公司取得项目许可证之日（2010年3月）起16年，故收益期取定到2026年3月。经评估，在持续经营至垃圾填埋特许经营权期限界满等假设条件下，洪泽洪清股东全部权益于评估基准日2014年12月31日所表现的公允市场价值为763.88万元，评估值比账面净资产增值46.16万元，增值率6.43%。

2、目标公司简介

（1）淮南淮清基本情况：

淮南淮清成立于2007年8月16日，系经淮南市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

公司名称：淮南淮清环保有限公司

公司法定代表人：王廷军

营业执照注册号：340400000002924

公司住所：淮南市大通区孔店乡毛郢村生活垃圾填埋厂

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币3,400万元整

经营范围：一般经营项目：生活垃圾处理，市政环境基础设施的建设、运营、维护。

淮南淮清位于淮南市大通区，担负淮南市重要环境基础设施建设项目，主要处理城市中心城区（田家庵、大通）和次中心城区的谢家集（部分）的生活垃圾，项目采用卫生填埋工艺，进行无害化处理。项目总库容405万立方米，日处理垃圾500吨，淮南淮清垃圾填埋特许经营权期限自项目公司取得项目许可证之日（2009年3月）起20年。

淮南淮清控股股东为上海京科，实际控制人为黄栋先生，与本公司均不存在关联关系。

（淮南淮清现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

（2）截止2014年12月31日，淮南淮清的财务及资产指标如下表所示：

单位：人民币元

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对淮南淮清截止2014年12月31日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第2-00005号专项审计报告。

（3）根据公司本次收购淮南淮清100%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为淮南淮清股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目淮南淮清环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2014]第307号）。

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用成本法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。淮南淮清负责消纳淮南市东部地区生活垃圾业务，经营模式稳定，业务规模稳步提升，考虑企业取得的垃圾填埋特许经营权期限为项目公司取得项目许可证之日（2009年3月）起20年，故收益期取定到2029年3月。经评估，在持续经营至垃圾填埋特许经营权期限界满等假设条件下，淮南淮清股东全部权益于评估基准日2014年12月31日所表现的公允市场价值为4,087.90万元，评估值比账面净资产增值576.51万元，增值率16.42%。

四、 交易合同的主要内容及定价情况：

1、2015年1月，公司与武汉通衢及根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让洪泽洪清合计100%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

（1）转让价格：公司收购目标公司100%股权，转让标的价格为人民币763.88万元；

（2）股权交易安排：

①双方召开股东会或董事会对股权转让方案进行审议并形成决议；

②起草股权转让协议及相关法律文件，签订有关法律文件。

③支付股权转让款项以及办理工商变更登记手续；

④公司决定委派新的执行董事、监事及经理，并修改公司章程。

（3）《股权转让协议》生效后20天内，公司向武汉通衢支付股权转让款的50%；受让方首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。双方在5个工作日内共同办理完成本次交易标的股权过户手续及工商登记变更。股权过户手续完成后90天内，受让方向转让方支付股权转让余款。

（4）费用承担：

①协议各方承担各自聘请的中介机构等专业人员所发生的费用；

②股权转让所发生的纳税义务，依法由协议各方各自承担。

（5）协议解除：

①本协议解除的条件：协议各方协商一致解除；协议一方的陈述或保证存在虚假或重大遗漏的；协议一方未履行本协议项下约定的义务的。

②协议解除后立即失效，但违约责任条款、法律适用和纠纷解决条款、通知送达条件以及保密条款仍然有效；

（6）违约责任：①本协议任何一方违反本协议的约定或在其陈述、保证的内容存在虚假、不完整、重大遗漏等情况即构成违约；②若因武汉通衢违约，应向公司支付违约金100万元；③协议一方由于其他方的违约行为而产生的所有费用和支出的合理及必要的费用（包括支付律师及其自身客户的法律费用、财务顾问费用及其他专业顾问费用）均应由违约方承担。

（7）争议解决：①本协议的受中华人民共和国法律管辖；②因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由各方友好协商解决；协商不成，则任何一方均有权将争议提交仲裁委员会，依照该仲裁结果届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结果是终局的，对各方均有约束力。

2、2015年1月，公司与上海京科及根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让淮南淮清合计100%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

（1）转让价格：公司收购目标公司100%股权，转让标的价格为人民币4,087.90万元；

（2）股权交易安排：

①双方召开股东会或董事会对股权转让方案进行审议并形成决议；

②起草股权转让协议及相关法律文件，签订有关法律文件。

③支付股权转让款项以及办理工商变更登记手续；

④公司决定委派新的执行董事、监事及经理，并修改公司章程。

（3）《股权转让协议》生效后20天内，公司向上海京科支付股权转让款的50%；受让方首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。双方在5个工作日内共同办理完成本次交易标的股权过户手续及工商登记变更。股权过户手续完成后90天内，受让方向转让方支付股权转让余款。

（4）费用承担：

①协议各方承担各自聘请的中介机构等专业人员所发生的费用；

②股权转让所发生的纳税义务，依法由协议各方各自承担。

（5）协议解除：

①本协议解除的条件：协议各方协商一致解除；协议一方的陈述或保证存在虚假或重大遗漏的；协议一方未履行本协议项下约定的义务的。

②协议解除后立即失效，但违约责任条款、法律适用和纠纷解决条款、通知送达条件以及保密条款仍然有效；

（6）违约责任：①本协议任何一方违反本协议的约定或在其陈述、保证的内容存在虚假、不完整、重大遗漏等情况即构成违约；②若因上海京科违约，应向公司支付违约金100万元；③协议一方由于其他方的违约行为而产生的所有费用和支出的合理及必要的费用（包括支付律师及其自身客户的法律费用、财务顾问费用及其他专业顾问费用）均应由违约方承担。

（7）争议解决：①本协议的受中华人民共和国法律管辖；②因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由各方友好协商解决；协商不成，则任何一方均有权将争议提交仲裁委员会，依照该仲裁结果届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结果是终局的，对各方均有约束力。

五、 交易定价说明：

公司董事会经研究认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑收购标的公司从事区域环保项目特许经营许可等因素，公司本次收购非关联公司所持洪泽洪清100%股权及淮南淮清100%股权以其经收益法资产评估值作为定价依据，股权收购交易成交价格略高于洪泽洪清及淮南淮清经审计净资产值。公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金，考虑洪泽洪清及淮南淮清原股东方在项目筹备投入以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以洪泽洪清及淮南淮清收益法评估的资产评估价值作为参考，股权收购交易金额略高于洪泽洪清及淮南淮清经审计净资产值。

本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑洪泽洪清及淮南淮清所处环保业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

六、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

公司本次收购洪泽洪清100%股权及淮南淮清100%股权转让手续完成后，洪泽洪清及淮南淮清将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举洪泽洪清及淮南淮清管理层开展经营，并依据新管理层任命对洪泽洪清及淮南淮清章程进行修订。

1、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得洪泽洪清及淮南淮清的控股权，将委派部分主要经营管理人员对洪泽洪清及淮南淮清实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

2、项目经营风险：公司收购洪泽洪清100%股权及淮南淮清100%股权后，继续以洪泽洪清及淮南淮清为投资主体经营区域固废处置项目，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在洪泽洪清及淮南淮清未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

八、 交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

本次股权收购事宜将有利于推动交易各方资源及整合，实现公司在环保业务领域业务拓展及经营布局，本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在已承建的江苏和安徽部分环保业务以及未来业务拓展预期而确定，同时考虑洪泽洪清及淮南淮清所处环保业务领域为公司主营业务环保行业所属细分行业，有利于公司拓展异地环保业务市场，有利于开拓新的利润增长点，对提高公司环保业务领域经营规模有积极意义。有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

公司本次收购洪泽洪清100%股权及淮南淮清100%股权，符合国家环保产业发展政策，有利于公司加速在环保领域的业务拓展，开拓公司在华东区域的固废业务，将为公司提高环保领域综合竞争力带来一定的积极影响。

根据洪泽洪清及淮南淮清目前的经营情况及现有环保业务经营业绩，本次股权收购事项对公司2015年度经营业绩不会产生重大影响，如期后洪泽洪清及淮南淮清经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

九、 备查文件：

1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；

2、洪泽洪清审计报告（大信专审字［2015］第2-00006号)；

3、洪泽洪清营业执照、税务登记证及组织机构代码证；

4、淮南淮清审计报告（大信专审字［2015］第2-00005号）；

5、淮南淮清营业执照、税务登记证及组织机构代码证。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一五年一月二十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015--006

桑德环境资源股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划

首次授予及预留股票期权数量、

行权价格以及激励对象的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年1月18日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》，现将相关事项公告如下：

一、《公司股票期权激励计划》简述

1、 2010年8月9日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、 根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、 2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，公司股票期权激励计划授予条件已满足。

根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》，公司将授予激励对象913.87万份股票期权。其中：公司首次授予股票期权823.87万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%；公司股权激励计划预留股票期权90万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%。公司股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

4、 2010年12月21日，公司召开第六届二十二次董事会，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，经公司股东大会授权，公司董事会按照《公司股票期权激励计划（修订稿）》向激励对象授予股票期权，将授权日确定为2010年12月21日。

5、 公司于2011年1月19日完成了公司股票期权激励计划的首次期权授予登记工作，本次授予的期权总数为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，占公司股票期权激励计划批准时公司股本总额的1.99%，激励对象人数为43人，本次授予股票期权的行权价格为22.15元。

6、 2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，由于部分人员离职，公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份，激励对象人数由43人调整为41人。

7、 2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，调整后首次股票期权的行权价格为每股22.05元人民币。

8、 2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为90万份，占公司股票期权激励计划（修订稿）计划总量比例的9.85%，激励对象人数为26人，授予日为2011年6月9日。公司于2011年7月18日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预留期权数量为900,000份，激励对象人数为26人，预留期权的行权价格为24.17元。

9、 2012年1月6日，公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》。在公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权日之前，公司首期股票期权激励计划确定的第一个行权期可行权的41名对象中，有2人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量202,500份，公司第六届三十一次董事会会议确定的39名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数量为1,742,525股。公司同意39名符合条件的激励对象在第一个行权期（2011年12月21日至2012年12月20日期间的可行权日）行权，可行权数量为1,742,525份。

2012年1月，符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权条件的激励对象中合计39名符合条件的激励对象申请了行权，行权数量为1,742,525股，2012年1月18日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理了该次行权暨股份变动登记手续。

10、 2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》，由于部分人员离职，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由7,172,600份调整为6,883,325份，激励对象人数由41人调整为37人。公司股票期权激励计划预留部分授予的股票期权数量由900,000份调整为746,750份，激励对象人数由26人调整为22人。

11、 2013年1月28日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，根据公司2012年5月实施的2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案以及公司于2012年12月实施的2012年度配股发行方案，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”第（一）节规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权数量进行调整，公司董事会首次期权授予数量调整为9,205,058份，公司董事会预留期权授予数量调整为998,627份；首次期权行权价格调整为16.41元，预留期权行权价格调整为18.00元。

12、 2013年12月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分不符合<公司股票期权激励计划>激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》，鉴于公司原部分股权激励对象由于离职或退休的原因，公司董事会根据《公司股票期权激励计划》规定取消12名原激励对象获授尚未行权的股票期权合计2,123,466份，并统一办理注销手续。

13、 2013年6月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据公司2012年5月实施的2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案以及公司于2012年12月实施的2012年度配股发行方案，公司首次期权行权价格调整为16.31元，预留期权行权价格调整为17.90元。

二、公司董事会关于调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的事项说明：

1、公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的原因：

公司于2014年4月23日召开2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2013年度利润分配方案已于2014年5月27日实施完毕。

根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司依据2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施需对《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格进行调整。

2、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”第（一）节规定，公司需对《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量进行调整，具体方法如下：

（1）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

△资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）根据股票期权数量的调整方法及公式，调整首次授予及预留股票期权数量如下：

《公司股票期权激励计划（修订稿）》股票期权获授尚未行权数量调整前合计为2,551,102份，其中：首次期权授予2,270,865份，预留期权授予280,237份。

公司股票期权数量由于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施调整为3,316,432份，其中首次期权授予调整为2,952,124份，预留期权授数量调整为364,308份。

3、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《公司股票期权激励计划（修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，具体如下：

（1）行权价格的调整方法

△派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

△资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）根据上述行权价格的调整方法及公式，调整行权价格如下：

①调整前：首次股票期权的行权价格为16.31元。

调整后：首次股票期权的行权价格为12.469元。

②调整前：预留股票期权的行权价格为17.90元。

调整后：预留股票期权的行权价格为13.692元

在公司召开董事会对上述议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生以及马勒思先生回避了表决。

4、鉴于公司部分激励对象因离职等原因，已不具备股票期权激励对象资格，根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，相关离职人员自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，同意董事会将首次授予股票期权激励对象中5名已不已不符合条件的激励对象获授尚未行权的股票期权为396,112份将予以取消（最终调整数据以深圳结算登记结果为准），调整后，首次授予股票期权的激励对象由36人调整为31人，首次授予股票期权已授予未行权的股票期权数量由原2,952,124份调整为2,556,012份（由于存在零碎股，公司股票期权调整数量及行权数量最终以深圳结算登记为准）。

根据公司2010年第四次临时股东大会的授权，公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

公司独立董事认为:公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案。

四、律师意见

北京市中伦律师事务所律师关于本事项出具法律意见认为，公司本次对股票期权激励计划的股权期权数量、行权价格以及激励对象的调整内容和调整程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。

五、备查文件

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一五年一月二十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-007

桑德环境资源股份有限公司

关于公司股票期权激励计划首次授予

第四个行权期及预留股票期权第三个

行权期符合行权条件相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次期权可行权事宜需待公司向有关机构申请并符合其规定后方可实施，届时公司将另行公告。

《桑德环境资源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就。经桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过，公司符合股票期权激励计划行权要求的首次授予31名激励对象在第四个行权期共可自主行权2,556,012份股票期权，公司符合股票期权激励计划行权要求的预留股票期权授予21名激励对象在第三个行权期共可自主行权364,308份股票期权，合计52名激励对象在相应行权期内共可自主行权2,920,320份股票期权，现将相关具体情况说明如下：

一、 公司股票期权激励计划及实施情况简述

1、 公司股票期权激励计划的简述：

（1）2010年8月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

（2）根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善公司股权激励计划，公司董事会对股票期激励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

（3）2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。

（4）2010年12月21日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将公司首期股票期权授权日确定为2010年12月21日。

（5）2011年1月19日，公司完成了股票期权激励计划的首期股票期权登记工作，公司首期股票期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013，首期期权数量为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，获授激励对象人数为43人，行权价格为22.15元/股。

（6）2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为90万份，占〈公司股票期权激励计划〉计划总量比例的9.85%，授予日为2011年6月9日。2011年7月18日，公司完成了股票期权激励计划预留期权登记工作，公司预留股票期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016，预留期权数量为90万份，对应标的股票为90万股，激励对象人数为26人，行权价格为24.17元。

（7）2012年1月6日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意39名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为1,742,525份，占首次授予股票期权数量6,970,100股的25%。

经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件的激励对象共39名参与了该次行权。2012年1月6日，大信会计师事务有限公司对该次行权出具了大信验字[2012]第2-0001号验资报告，公司于 2012年1月18日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理完成了行权相关股份变动登记手续。

（8）2013年5月17日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意59名符合条件的激励对象在行权期内行权，可行权数量为2,691,045份。

经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，58名符合公司股票期权激励计划规定的首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的条件的激励对象行权（原激励对象人数为59人，其中1人在行权基准日前辞职，其获授未行权股份将予以注销）。2013年8月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了大信验字[2013]第2-00037号验资报告，该部分股份已于行权日后上市流通。

（9）2013年12月27日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意58名符合条件的激励对象在行权期内行权，可行权数量为2,551,087份。

经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，58名符合公司股票期权激励计划规定的首次授予的第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的条件的激励对象行权。该部分股份已于行权日后上市流通。

2、 关于公司期权行权数量、行权价格历次调整的说明

（1）2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》以及《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，由于部分股票期权激励计划授予对象离职，公司首次股票期权激励计划（修订稿）首次授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份，公司首次股票期权激励计划（修订稿）首次授予的激励对象人员由43人调整为41人。同时，因实施2010年度利润分配方案，首次股票期权的行权价格调整为22.05元/股。

（2）2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予及预留部分授予激励对象的议案》以及《关于对公司首次股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司股票期权数量调整前合计为7,630,075份，其中：首次期权授予6,883,325份，预留期权授予746,750份。公司股票期权数量由于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施以及2012年度配股发行调整为10,203,685份，其中首次期权授予调整为9,205,058份(其中5,140,800份尚未行权期权调整为6,874,782份)，预留期权授数量调整为998,627份，由于前述原因公司首次股票期权的行权价格调整为16.41元，预留股票期权的行权价格调整为18.00元。

（3）2013年6月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司于2013年4月24日召开2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，该次利润分配方案已于2013年6月25日实施完毕，由于前述原因公司首次股票期权的行权价格调整为16.31元，预留股票期权的行权价格调整为17.90元。

二、 董事会关于满足股权激励计划首次授予的第四个行权期及预留股票期权第三个行权期行权条件的说明

本次行权需满足以下四项条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

说明：公司未发生前述情形，满足条件。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

说明：公司本次激励对象未发生前述情形，公司本次股权激励对象不存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权情形，满足条件。

3、行权条件：

（1）公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

首次授予的四个行权期绩效考核目标

预留授予的三个行权期绩效考核目标

净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。加权平均净资产收益率指标中净利润以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者孰低作为计算依据。

说明：

公司2012年度配股经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第168次会议审核通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1622号文核准发行。经深圳证券交易所批准，公司2012年度配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股将于2013年1月上市流通。

根据《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，第七章“股票期权的获授条件和行权条件”之规定，如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及由此产生的利润不计入当年及下一会计年度加权平均净资产收益率的计算。

根据桑德环境于2012年12月18日刊载于巨潮资讯网的《配股说明书》，桑德环境2012年度配股发行募集资金用途为补充流动资金及置换有息债务，假定前提为：公司2012年度未发生配股的情形下，公司以自有资金投入原拟投入的环保类项目建设，以桑德环境一年期流动资金贷款成本为7.216%假设（选取2011年至今一年期流动资金贷款银行贷款利率最高值6.56%，上浮10%为7.216%）计算公司的流动资金成本，期末结存资金的收益以募集资金银行存款利息计算。

扣除新增资金产生收益后的归属于公司普通股股东的净利润：

桑德环境2012年度配股发行募集资金对2013年度加权平均净资产收益率的影响如下：

根据《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第七章“股票期权的获授条件和行权条件”之规定，如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，新增加的净资产及由此产生的利润不计入当年及下一会计年度加权平均净资产收益率的计算，2013年归属于上市公司股东净利润为458,452,920.80元，2013年扣除非经常性损益后的净利润为446,846,969.95元；以2009年净利润（扣除非经常性损益后）144,418,153.10元为基数，2013年净利润（扣除非经常性损益后）为446,846,969.95元，增长率为209.41%，高于股权激励计划设定的200%，满足条件。

公司于2013年度实施了配股方案，2012年度配股募集资金为2012年12月，募集资金于2013年1月实施完成，扣除2013年1月因配股新增净资产的影响，重新计算2013年度加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为20.45%、20.12%,，满足条件。

上述业绩条件均按孰低原则进行比较，综合上所述公司首期股权激励计划第四个行权期及预留部分第三个行权期绩效考核目标均已成就。

4、根据公司绩效考核管理办法，公司股票期权激励计划可行权激励对象上一年度个人绩效考核达标方可执行股权激励计划：

根据《公司股权激励计划实施考核办法》，首期股权激励计划第四个行权期及预留部分第三个行权期激励对象上一年度绩效考核合格。

说明：2013年度，首期股权激励计划第四个行权期31名激励对象及预留部分第三个行权期21名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。

综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的首期股权激励计划第四个行权期及预留部分第三个行权期行权条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、 公司本次实施的股票期权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明

公司本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

四、 公司首期股票期权激励计划行权股票来源、首次授予股票期权第四个行权期及预留部分第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

1、 公司股票期权激励计划行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2、公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

注：（由于存在零碎股，公司股票期权调整数量及行权数量最终以深圳结算登记为准）

公司股票期权激励计划首次授予的第四个行权期可行权股票期权每份期权的行权价格12.469元。

3、公司股票期权激励计划预留部分第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

公司股票期权激励计划预留部分第三个行权期可行权股票期权每份期权行权价格为13.692元。

3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

（1）定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。

6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

五、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决，同时激励对象应缴纳个人所得税由公司统一申报缴纳。

六、 独立董事对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项的核查意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项进行核查后发表了表示同意的核查意见，同意本次激励对象在《公司股票期权激励计划》首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期行权。

七、 监事会对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权授予第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司52位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第四个行权期及预留股票期权授予第三个行权期的行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

八、 董事会薪酬与考核委员会关于对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权授予第三个行权期可行权的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权授予第三个行权期可行权发表意见如下：

经核实，公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权授予第三个行权期可行权激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

九、 北京市中伦律师事务所关于首期股权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权授予第三个行权期可行权的法律意见

结论意见：桑德环境本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划修订稿》等相关规定。

十、 行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下一个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。如存在因激励对象上一年绩效考核未达到《考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，将由公司注销。

十二、公司首期股票期权激励计划第四个行权期及预留部分授予第三个行权期采用自主行权方式对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据公司第七届董事会第三十二次会议决议，公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期的将采用自主行权方式。

公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期可行权股票期权如全部行权，对公司当期及未来各期损益没有影响，公司净资产将由此增加 36,859,018.76元，公司股本将由843,616,621股增至846,536,941股。根据公司2014年第三季度报告，按行权前股份数843,616,621股计算的基本每股收益为0.61元，假设本次可行权对象全部行权，按行权后股份数846,536,941股计算的基本每股收益为0.61元，行权新增股份对公司每股收益不构成影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十三、其他相关事项的说明

1、 公司本次可行权激励对象中的董事、高级管理人员应遵守在行权前6个月内未有违反《证券法》第四十七条规定情形方可行权，公司董事、高级管理人员在行权后，其所持股份将锁定6个月。

2、 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为文一波先生。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十四、备查文件

1、 公司第七届董事会第三十二次会议决议；

2、 独立董事发表的独立意见；

3、 董事会薪酬与考核委员会的审核意见；

4、 公司第七届监事会第二十一次会议决议；

5、 监事会对激励对象名单核实情况的说明；

6、 法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一五年一月二十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-008

桑德环境资源股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2015年1月12日发出了关于召开第七届监事会第二十一次会议的通知。本次监事会议于2015年1月18日在公司会议室召开，会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，经与会监事审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留股票期权的激励对象的议案》：

经审查，监事会认为公司调整《公司股票期权激励计划》首次授予及预留股票期权授予激励对象是依据《公司股票期权激励计划（修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本项议案表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

二、 审议通过了《关于核实<公司股票期权激励计划>首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期激励对象名单的议案》：

经审核，监事会认为《公司股票期权激励计划》首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期31名激励对象、预留股票期权第三个行权期21名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期行权条件，同意激励对象行权。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一五年一月二十日