证券时报多媒体数字报

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-002

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第三十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第三十八次会议于2015年1月12日发出会议通知，于2015年1月19日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事7人，实到董事7人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更募集资金用于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意公司变更2.7亿元2012年募投项目中的募集资金用来建设大唐高鸿科研产业发展基地项目，其中变更电子商务项目募集资金23600万元，变更企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金3400万元，此项目需要的其余资金通过自筹方式解决。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于明确大唐高鸿科研产业发展基地项目资金来源暨变更部分募集资金投资公告》（公告编号：2015-004）。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

针对本次变更募集资金，独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见。

独立董事意见：

公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，鉴于公司所投资项目均和互联网息息相关，近两年，互联网企业发展迅速，政策、市场等外部环境均发生了较大变化，致公司原有募集资金项目投入缓慢，未能达到盈利预期。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，基于以上，我们同意变更部分募集资金投向，具体如下：

变更2.7亿元2012年募投项目中的募集资金用来建设大唐高鸿科研产业发展基地，其中变更电子商务项目募集资金23600万元，变更企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金3400万元，此项目需要的其余资金由公司自筹解决。

本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议本次事项之前，已经取得我们的同意，作为独立董事，我们同意公司关于变更募集资金投向的议案。

公司董事会召集、召开审议本次议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

监事会意见：

此次变更2.7亿元募集资金投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目的符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司对本次部分募集资金投资方式确认的安排。

保荐机构意见：

经核查，保荐人认为：

1.本次对募集资金投资方式的明确已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚有待股东大会审议通过，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

2.本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

3.公司本次变更募集资金用于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目，该项目存在合作方不遵守合同或协议约定，进而导致公司本次变更募集资金目的不能实现的风险。保荐人已与公司进行充分沟通，将上述风险告知了公司，公司认为其已采取必要措施，对该项目风险进行了有效管控。

保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

2、审议通过《关于公司为下属公司在集团财务公司申请综合授信提供担保的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意公司为河南融合向大唐电信集团财务有限公司申请的不超过2,000万元综合授信额度提供担保。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保公告》（公告编号：2015-003 ）。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意召开2015年第一次临时股东大会，审议以下议案：

1. 关于变更募集资金用于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目的议案

2. 关于公司为下属公司在集团财务公司申请综合授信提供担保的议案

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-006）。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

2015年01月19日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-003

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

公司拟为下属公司大唐融合（河南）信息服务有限公司（以下简称：“河南融合”）拟向大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）申请的2000万元综合授信额度提供担保。

（二）董事会审议担保议案表决情况

本次担保事项经公司第七届第三十八次董事会审议通过，同意：7票，反对：0票，弃权：0票。本次担保事项不涉及关联交易，尚需提交股东大会审议。

本次担保事项为对全资子公司的控股子公司的担保。

二、被担保人基本情况

大唐融合（河南）信息服务有限公司为2014年8月21日新成立的公司，企业类型为其他有限责任公司，注册资本1000万，注册地址为沈丘县沙南产业集聚区上海光电产业园，法定代表人为孙绍利，经营范围：通讯信息的技术咨询、技术服务；计算机软、硬件设备开发和销售；市场调研；商务咨询；从事货物进出口、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、尚未签订担保协议

四、董事会意见

为支持公司下属公司更好地利用信贷资金，开展生产经营活动，为股东获取利润，公司拟为下属公司向财务公司申请的综合授信提供担保。河南融合其他少数股东针对此次担保事项已经为公司出具反担保函。

董事会认为上述被担保对象发展前景良好，具有良好的偿债能力，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会通过了该担保事项。

五、累计对外担保事项及逾期担保数量

截至公告日，公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币余额共计77,329.98万元，占最近一期经审计净资产的33.09%。本次担保为对公司全资子公司的控股子公司的担保，无逾期担保。

六、备查文件

1. 第七届第三十八次董事会决议；

2. 被担保人营业执照复印件；

3. 大唐融合（河南）信息服务有限公司其他少数股东提供的反担保函。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

2015年1月19日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-004

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于明确大唐高鸿科研产业发展基地

项目资金来源暨

变更部分募集资金投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

公司拟变更2.7亿元2012年募投项目中的募集资金用来建设大唐高鸿科研产业发展基地项目，此项目预计需要资金约为4.65亿元，其中变更电子商务项目募集资金23600万元，变更企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金3400万元，此项目需要的其余资金通过自筹方式解决。

本次涉及变更募集资金金额为27,000万元，占公司本次募集金额的25.02%，公司对本次拟变更的新项目前期已经投入为3,850万元。

本次事项已经公司第七届第三十八次董事会审议通过，同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次事项尚需提交临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原项目投资计划和实际投资情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]690号文件核准，公司于2012年11月23日采取非公开发行股票方式非公开发行人民币普通股（A股）18,304万股，发行价6.12元/股，共募集资金人民币1,120,204,800.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,079,434,800.00元。

1. 电子商务项目

电子商务项目原计划总投资为46,268万元，其中固定资产投资25,917万元，无形资产投资14,951万元，铺底流动资金4,500万元。拟使用募集资金额46,268万元，本项目实际募集资金41,987.48万元，不足部分以自筹资金解决。电子商务项目整体实施方案主要包括四个部分：电子商务运营技术平台升级扩容及IT管理信息系统建设方案、仓储基地建设方案、配送体系建设方案、销售服务信息支撑系统（呼叫中心）建设方案。建设期为24个月，建成达产后，预计每年平均营业收入380,342万元，每年平均利润总额5,336万元，年均投资收益率为11.5%。税后投资回收期7.9年(含建设期) 。

公司第七届第十三次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，并于2013年4月15日提交2012年度股东大会审议批准同意使用变更电子商务项目募集资金15,118万元用于联合其他投资者共同投资设立江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司。此项目已经实施完成，项目公司正常运营。

公司第七届第三十五次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》并于2014年11月6日提交2014年第六次临时股东大会审议批准。审议通过了此议案、子议案《关于变更募集资金1亿元对高阳捷迅增资用于投资综合卡兑换平台项目的议案》，同意公司变更1亿元2012年募集资金对北京高阳捷迅信息技术有限公司增资，其中变更2012年非公开定向增发募集资金项目中的移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目剩余的6953.25万元及电子商务项目的3046.75万元，总计1亿元，用于开展综合卡兑换平台项目，本次增资完成后高阳捷迅注册资本增加至11,352.8125万元，公司持有高阳捷迅100%股权。增资事项已经完成，综合卡兑换业务已经启动，并顺利实施。

截至本公告日，募集资金用于该募投项目使用153.83万元，使用闲置募集资金21,600万元用于补充流动资金，剩余资金全部存储于募集资金专户。

2. 企业信息化系列产品研发升级与产业化项目

企业信息化系列产品研发升级与产业化项目总投资为28,036万元，其中固定资产投资8,291.50万，无形资产投资3,800万，研发投入13,445万，铺底流动资金2,500万。企业信息化系列产品研发升级与产业化项目拟使用募集资金额28,036万元。本项目研发的产品主要包括：统一通信核心平台、IP多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备。建设期为24个月，建成达产后，预计每年平均营业收入36,506万元，每年平均利润总额8,360万元，年均投资收益率为30%。税后投资回收期4.39年(含建设期)。

公司第七届第三十五次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》并于2014年11月6日提交2014年第六次临时股东大会审议批准。审议通过了此议案、子议案《关于变更募集资金1.5亿元在义乌投资建设大唐高鸿电子信息产业园的议案》，同意公司在浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园，计划总投资额29151万元，其中公司拟变更1.5亿元2012年募集资金项目之一的企业信息化系列产品研发升级与产业化项目募集资金用途投资此项目，剩余14,151万元公司将以自有资金投入。

公司第七届第三十七次董事会审议通过《关于明确募集资金用于义乌产业园投资方式的议案》 并于2014年12月29日提交公司2014年第七次临时股东大会审议通过。同意公司确认本次1.5亿元募集资金投资途径，公司拟对浙江高鸿电子技术有限公司增资2000万元以推进实施大唐高鸿电子信息产业园建设，剩余1.3亿元募集资金仍由公司对此项目直接投入。增资完成后浙江高鸿注册资本为6000万元，公司以2000万元直接持有其33.33%股权，公司通过下属子公司间接持有其66.67%股权。公司直接间接持有其100%股权。截止本公告日，增资已经完成，剩余资金尚存放在募集资金专户内，待开立新专户后转入专户存放。

本次非公开发行募集资金项目为2012年12月份发行完成。截至本公告日，募集资金用于该募投项目使用2,635.48万元，使用闲置募集资金15,000万元购买理财产品，使用闲置募集资金10,400万元用于补充流动资金，剩余资金全部存储于募集资金专户。

（二）变更原因

公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份， 根据企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为4年，由于募集资金到位晚于预期，该项目拟开发新产品的现有市场环境变动较大，截至目前公司对此项目投入较少，企业信息化系列产品研发升级与产业化项目建设较原计划进度大幅延后。

根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受外部因素影响，截至目前尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后，公司盈利能力和规模拓展亟待提升。

为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，公司结合企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的实施进度及公司科研条件，以及公司电子商务项目的实施进度，拟将部分募集资金用于大唐高鸿科研产业发展基地项目，有利于公司企业信息化及信息服务业务相关子公司开展业务。

三、新项目情况说明

（一）新项目概述

公司拟变更2.7亿元2012年募投项目中的募集资金用来建设大唐高鸿科研产业发展基地项目，此项目预计需要资金约为4.65亿元，其中变更电子商务项目募集资金23600万元，变更企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金3400万元，此项目需要的其余资金通过自筹方式解决。

本次涉及变更募集资金金额为27,000万元，占公司本次募集金额的25.02%，公司对本次拟变更的新项目前期已经投入为3,850万元。

（二）大唐高鸿科研产业发展基地项目可行性分析

1.项目概述

公司拟出资不超过46500万元与北京四季兴海置业有限公司（以下简称：“四季兴海”）在中关村互联网金融产业园（以下简称“园区”）合作开发建设大唐高鸿科研产业发展基地，地址位于北京海淀区东冉北街9号，待条件成熟后，最终以公司全资子公司取得其土地面积约10000平方米及建筑面积共约24955.33平方米作为大唐高鸿科研产业发展基地。为确保项目的顺利实施，四季兴海股东以其所持该公司32%股权质押给公司。

资金来源：（1）拟变更2.7亿元2012年募投项目中的募集资金用来建设大唐高鸿科研产业发展基地项目，其中变更电子商务项目募集资金23600万元，变更企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金3400万元；（2）此项目需要的其余资金通过自筹方式解决。

本项目建设期为18个月，主要为建设公司整体科研产业发展基地，建成后，可以保障公司更有效的组织生产经营，优化资产结构，整体提高公司科研实力，提升办公效率。

2.项目背景及必要性分析

（1）政策背景

2013年，北京市海淀区人民政府下发了《北京市海淀区人民政府关于促进互联网金融创新发展的意见》（以下简称：《意见》）

《意见》指出：依托区域IT产业优势，创新发展互联网金融。吸引依托互联网、移动通信和大数据处理等技术机构在海淀区聚集发展，加强信息安全、大数据存储和带宽基础设施建设，鼓励其开展资金融通、支付、机构间交易结算平台等金融业务。支持新设立或新迁入的基于互联网的第三方支付机构、网络信贷、金融电商、众筹融资、商业保理、互联网金融门户等互联网金融机构，以及具有互联网金融交易的要素机构在海淀发展。鼓励银行、保险、证券等传统金融机构向互联网金融模式转变，设立电商机构和互联网金融研发中心。

（2）业务发展背景及必要性分析

公司业务逐渐转型，京内单位科研等场所十分分散，业务板块融合协同意向较强，但是场所分散，管理十分不变，各业务板块对科研基地的需求日益迫切。

过去几年，公司的营收和业绩情况整体处于上升趋势，公司现在主要有几大业务：

IT销售：高鸿鼎恒和高鸿商城构筑的线下、线上立体化的IT销售平台。在高鸿商城主打的电子商务方面，在目前B2B和B2C模式基础上，尝试新业务的业务延伸整合线上和线下资源。IT销售业务的收入规模较大，但是毛利率偏低；

企业信息化：公司正逐步向“企业信息化服务与集成商”转型，公司已经形成了通信平台和业务终端全套企业级IP通信信息化产品，细分领域拓展至呼叫中心、生产调度、应急广播等专业领域，通过以自研IP语音产品为重点，以系统集成业务为补充，深入行业形成独立解决方案；大力拓展了物联网传感层技术力量，主要体现在智能楼宇的物联网智能平台研究和智慧农业的示范应用工程建设方面；通过收购高阳捷迅，进入运营商支付软件市场，面向电信运营商4G数据流量运营提供支付软件及运营方案；

信息服务：公司正加大数字新媒体业务投入并通过和基础运营商的深入合作扩充通道实现规模化运营并逐步开展应用分发业务，服务通道覆盖了三大电信运营商，应用分发渠道向全国范围拓展，通过收购高阳捷迅，提供小额数字化商品交易信息服务业务，为用户提供多元化增值服务。

2013年，公司正在从传统业务走向新业务拓展，是一个脱胎换骨的过程。公司企业信息化业务、IT 销售等长期保持平稳的盈利能力，形成了公司历史形象的重要组成部分，收入规模较大，但是毛利率一直处于低位，为公司贡献的利润并不丰厚。而收入规模较小的的信息服务业务毛利率一直处于30%以上，且2013年公司启动收购高阳捷迅项目到2014年10完成收购，再次大幅提高了公司信息服务业务的毛利率。高阳捷迅目前主营业务主要包括互联网小额数字化商品交易业务及支付软件业务和第三方支付业务。

公司的新业务的拓展和布局在逐步完善，公司的信息服务业务的互联网金融特征越发显现。

原有的企业信息化业务中的呼叫中心业务和信息服务业务中的彩票业务以及信息服务业务中互联网小额数字化商品交易业务的融合度较高且业务协同需求强烈。而京内单位科研等场所十分分散（大唐电信集团院内分别租用大唐电信集团主楼共计3层、研八楼、塔2楼北侧平房，另外3家公司则分散在安贞桥、上地、中关村三处），管理十分不便，不利于各业务板块协同和交流。

（3）本项目是公司实现自主创新和规模化发展的需要

入驻中关村互联网金融产业园，借助其地理位置优势共同参与海淀区乃至北京市相关的产业链布局，不但使高鸿在互联网金融领域上大有可为，也会加快提升高鸿信息服务业务的核心竞争力，提升对规模庞大消费者、中小企业市场的掌控和运作水平，培育高鸿的成长空间。

3.项目实施面临的风险及对策

四季兴海将采取分立的方式，设立新项目公司，并将相关土地使用权和房屋产权转至该新项目公司，并由高鸿股份受让该新项目公司100%股权。目前，该新项目公司尚未设立，因公司分立涉及债权人同意等法律程序，程序较为复杂，该新项目公司能否按时完成设立存在不确定性。

公司签署的协议中已经约束：何辉同意提名并选举公司推荐的1名人员担任四季兴海董事，该董事对四季兴海资产设定抵押、处置、质押标的房地产权益的融资、担保等事项拥有一票否决权，但为二期建设所需资金融资事项除外。

公司通过设置董事参与其经营管理有利于公司对本项目进展跟踪管控，对四季兴海的融资、质押等事项有较强的约束力。

房屋建成后，如出现房价上涨幅度超出可能支付的违约金金额时，存在合作方不按约定交付土地使用权及房屋产权的风险。

根据公司签署的《协议》，合作方无权单方解除合同，若出现房价上涨幅度超出可能支付的违约金金额，合作方不能以支付违约金方式免除交付义务，若其不按约定交付土地使用权及房屋产权时，公司将通过法律手段强制要求其按照合同履约。

（三）项目经济效益分析

若在中关村互联网金融产业园区建设科研发展基地，按照本项目46500万元投资成本、房屋自2017年开始投入使用、使用年限为40年计算（土地使用期限至2057年10月），折合现值支出为42,251.32万元，按照此方案设计，预计融资成本仍将有4521.02万元，那么考虑融资成本后的现值为46,772.34万元。

若大唐高鸿继续租赁科研场所，按照目前大唐高鸿在京单位科研等场所面积1.3万平米、年租金总额1800万元并保持适度涨幅、40年租赁期间计算，折合现值支出共计53900万元。若考虑按本项目地上部分及地下一层可使用面积2.1万平米，折合现值为87,112.18万元。

综合比较本项目两种模式，合作开发产业基地折合现值支出46,772.34万元，租赁模式折合现值支出87,112.18万元两种方案，实施大唐高鸿科研产业发展基地项目的经济效果显著，有利于公司的长期发展。

四、本次交易的必要性及对公司的影响

（一）符合公司既定业务发展规划：本次对外投资符合公司“十二五”企业信息化及信息服务业务的未来规划，将有助于公司加快现有业务的市场拓展及产业化进程。

（二）对公司未来财务状况的影响：项目投资回收期初期对流动资金有一定的需求，大唐高鸿科研产业发展基地项目相关款项共分三年付清，资金压力较小，大唐高鸿财务结构不会有太大压力。

五、签署协议内容详见公司2015年1月7日发布的《关于签署合作开发大唐高鸿科研产业发展基地协议的公告》（公告编号：2015-001）

六、独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见

独立董事发表意见：

公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，鉴于公司所投资项目均和互联网息息相关，近两年，互联网企业发展迅速，政策、市场等外部环境均发生了较大变化，致公司原有募集资金项目投入缓慢，未能达到盈利预期。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，基于以上，我们同意变更部分募集资金投向，具体如下：

变更2.7亿元2012年募投项目中的募集资金用来建设大唐高鸿科研产业发展基地，其中变更电子商务项目募集资金23600万元，变更企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金3400万元，此项目需要的其余资金由公司自筹解决。

本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议本次事项之前，已经取得我们的同意，作为独立董事，我们同意公司关于变更募集资金投向的议案。

公司董事会召集、召开审议本次议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

监事会发表意见：

本次此次变更2.7亿元募集资金投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目的符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司对本次部分募集资金投资方式确认的安排。

保荐机构发表意见：

经核查，保荐人认为：

1.本次对募集资金投资方式的明确已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚有待股东大会审议通过，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

2.本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

3.公司本次变更募集资金用于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目，该项目存在合作方不遵守合同或协议约定，进而导致公司本次变更募集资金目的不能实现的风险。保荐人已与公司进行充分沟通，将上述风险告知了公司，公司认为其已采取必要措施，对该项目风险进行了有效管控。

保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

七、备查文件

1.第七届第三十八次董事会决议

2.独立董事意见

3.第七届第二十一次监事会决议

4.《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

2015年01月19日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-005

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第二十二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2015年01月12日发出通知，于1月19日在北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼会议室召开。会议由监事会主席孟汉峰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

经与会监事审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于变更募集资金用于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目的议案》。

同意：3票，反对：0票，弃权：0票

同意变更2.7亿元2012年募投项目中的募集资金用于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目，其中变更电子商务项目募集资金23600万元，变更企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金3400万元，此项目需要的其余资金通过自筹方式解决。

针对此次事项发表如下意见：

此次变更2.7亿元募集资金投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目的符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司对本次部分募集资金投资方式确认的安排。

此事项尚需提交临时股东大会审议。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

监事会

2015年01月19日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-006

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

1. 股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 本公司董事会第七届第三十八次会议决定，提请召开公司2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

4. 会议召开日期和时间：现场会议召开时间：2015年02月05日14时；

网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2015年02月04日下午

15:00 至2015年02月05日15:00 ；通过交易系统进行网络投票的时间为2015年02月05日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

5. 召开方式：

本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

6. 会议出席对象：

(1) 截至2015年02月02日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师。

7. 现场会议地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

二、会议审议事项

1. 关于变更募集资金用于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目的议案

2. 关于公司为下属公司在集团财务公司申请综合授信提供担保的议案

议案披露情况见2015年01月20日公司发布的公告。

三、会议登记办法

1. 登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)，法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2. 登记时间：2015年02月04日 上午8：30-11：30，下午13：00-17：30

3. 登记地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

1. 采用交易系统投票程序

(1) 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年02月05日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2) 投票代码：360851；投票简称：高鸿投票

(3) 在投票当日，“高鸿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(4) 投票具体程序为：

① 买卖方向为买入股票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

议案表决意见对应“委托数量”一览表

④ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

2. 采用互联网交易投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3) 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年02月04日15:00至2015年02月05日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1. 联系方式：

联系人：卢新新

联系电话：010-62303100-8029 010-62301907

传真电话：010-62301900

2. 会议费用：参会股东费用自理

特此通知。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

2015年01月19日

附件：授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

   兹授权委托(    )先生/女士代表本单位/本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名或盖章：

(法人股东加盖单位印章)

法人股东法定代表人签名

委托日期： 年 月 日