证券时报多媒体数字报

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-002

江苏金智科技股份有限公司

关于非公开发行股票相关资产管理

计划、合伙协议及相关方承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《非公开发行股票预案》等议案。目前，公司本次非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据中国证监会的反馈意见，现将本次非公开发行股票相关资产管理计划、合伙协议的主要内容及相关方出具的承诺披露如下：

一、本次非公开发行股票相关资产管理计划的说明

公司本次非公开发行股票数量为18,211,919股，发行价格为12.08元/股，募集资金总额不超过22,000万元。其中，建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）以现金方式认购9,933,774股，认购金额不超过12,000万元；东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）以现金方式认购8,278,145股，认购金额不超过10,000万元。建信基金和东吴基金分别通过设立资产管理计划的方式认购公司非公开发行的股票，具体情况如下：

建信基金通过设立 “建信华鑫信托投资3号资产管理计划”（以下简称“建信资管3号”）的方式以现金认购公司非公开发行A股股票。建信资管3号为一对一专户资产管理计划，由单一资产委托人华鑫国际信托有限公司以自有资金出资设立，初始委托财产为12,000万元，存续期为不超过43个月。

东吴基金通过设立“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴资管56号”）的方式以现金认购公司非公开发行A股股票。东吴资管56号为一对多的资产管理计划，资产委托人分别为东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）和自然人陈越，其中资产委托人东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）以自有资金出资4000 万元，嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资5000 万元，自然人陈越以自有资金出资1000 万元，存续期为48个月。

二、本次非公开发行股票相关合伙协议的说明

东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）通过认购东吴资管56号参与公司本次非公开发行A股股票，其合伙协议主要内容分别如下：

（一）东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、经营范围：股权投资，债权投资，股权投资管理，债权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、合伙期限：10年

5、合伙人姓名或名称、住所

6、合伙企业的利润分配和亏损分担：由各合伙人按照实缴的出资比例予以分配或承担。

7、合伙事务的执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。

（二）嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）；

2、企业类型：有限合伙企业；

3、经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、合伙期限：10年

5、合伙人姓名或名称、住所

6、合伙企业的利润分配和亏损分担：由各合伙人按照实缴的出资比例予以分配或承担。

7、合伙事务的执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。

三、本次非公开发行股票相关方的承诺

（一）建信基金及其资产管理计划委托人的相关承诺

1、建信基金承诺：

“本公司系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基金管理公司，通过设立“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”（以下简称“资管3号”）的方式以现金认购江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）2014年度非公开发行A股股票。

本公司和资管3号对应的资产委托人、资产委托人之受益人、资产委托人之股东或合伙人以及最终权益人，与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排，资产委托人之间均不存在分级收益等结构化安排。本公司设立的资管3号用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行股票。

本公司承诺，在取得中国证监会核准发行人非公开发行股票的发行批文之后,保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，参与本次认购的资管3号将足额募集并依法办理备案手续。”

2、华鑫国际信托有限公司承诺：

“本公司、本公司股东、本公司实际控制人及其他关联方、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系。本公司用于本次认购“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”（以下简称“建信资管3号”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形。本公司为建信资管3号的单一委托出资人。

本公司在完成认购建信资管3号的出资后，承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对建信资管3号的认购份额。”

（二）东吴基金及其资产管理计划委托人的相关承诺

1、东吴基金的承诺：

“本公司系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基金管理公司，通过设立“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金资管计划”）的方式以现金认购江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）2014年度非公开发行A股股票。

本公司与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。

东吴鼎利56号资产管理计划对应的资产委托人、资产委托人之受益人、资产委托人之股东或合伙人以及最终权益人，与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排，资产委托人之间均不存在分级收益等结构化安排。本公司设立的东吴基金资管计划用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行股票。

本公司承诺，在取得中国证监会核准发行人非公开发行股票的发行批文之后,保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，参与本次认购的东吴基金资管计划将足额募集并依法办理备案手续。”

2、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）承诺：

“本企业、本企业合伙人、本企业合伙人的股东、实际控制人及其他关联方，以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本企业用于本次认购“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金资管计划”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与东吴基金资管计划其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

本企业在完成认购东吴基金资管计划的出资后，承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴基金资管计划的认购份额。”

3、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“本企业、本企业合伙人、本企业合伙人的股东、实际控制人及其他关联方，以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本企业用于本次认购“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金资管计划”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与东吴基金资管计划其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

本企业在完成认购东吴基金资管计划的出资后，承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴基金资管计划的认购份额。”

4、自然人陈越承诺：

“本人及本人的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本人用于本次认购“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金资管计划”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与东吴基金资管计划其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

本人在完成认购东吴基金资管计划的出资后，承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴基金资管计划的认购份额。”

（三）合伙人的相关承诺

1、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）的合伙人东吴创业投资有限公司、东吴并购资本管理（上海）有限公司均承诺：

“本公司、本公司股东、本公司实际控制人及其他关联方、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本公司用于缴纳东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）出资的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与其他合伙人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

本公司承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）的出资份额。”

2、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）的合伙人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司均承诺：

“本公司、本公司股东、本公司实际控制人及其他关联方、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本公司用于缴纳嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）出资的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与其他合伙人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

本公司承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）的出资份额。”

（四）公司、控股股东、实际控制人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的承诺

1、公司承诺：

“鉴于本公司拟非公开发行股份，现本公司郑重承诺：本次发行对象的最终持有人和受益人与公司及保荐机构（主承销商）无关联关系；建信基金和东吴基金用于本次认购的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；在本次非公开发行申请和发行过程中，本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会向本次非公开发行之认购方东吴基金、建信基金及所其设立资产管理计划的资产委托人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。”

2、公司控股股东江苏金智集团有限公司承诺：

“鉴于江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟非公开发行A股股份，本公司作为发行人的控股股东，现郑重承诺：在发行人本次非公开发行A股股份申请及发行过程，本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会向本次非公开发行之认购方东吴基金、建信基金及所设立资产管理计划的资产委托人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。”

3、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于不参与公司非公开发行股票事项的承诺

公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、丁小异、朱华明、郭伟及全体董事、监事、高级管理人员（徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、贺安鹰、丁小异、陈枫、张洪发、李永盛、朱华明、杨胜铭、管晓明、张浩、李剑）均承诺：

“1、本人及本人一致行动人、关系密切的近亲属、本人实际控制的公司均不会参与本次非公开发行，亦不会直接或间接通过其他任何方式认购金智科技本次非公开发行的股份；

2、本人若违反上述承诺，通过直接或间接方式认购本次非公开发行股份所获收益归发行人所有，由此造成发行人及广大中小投资者直接或间接损失的，本人将承担全额赔偿责任。

3、本人及本人一致行动人、关系密切的近亲属、本人实际控制的公司在本次非公开发行股份申请及发行过程中，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会向本次非公开发行之认购方东吴基金、建信基金及所设立资产管理计划的资产委托人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。”

四、备查文件

1、建信华鑫信托投资3号资产管理计划资产管理合同；

2、东吴鼎利56号资产管理计划资产管理合同；

3、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）合伙协议；

4、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；

5、相关各方的承诺函。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015年1月19日

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-003

江苏金智科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及相关防范措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了公司2014年度非公开发行股票相关事项。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会的反馈意见，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票数量为18,211,919股，募集资金总额不超过22,000万元，扣除发行费用后全部用于补充营运资金。

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将增加，资本实力得以提升，财务风险降低，财务结构更加合理；公司市场竞争能力将进一步提升，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

假设本次发行最终实际募集资金金额为22,000万（未考虑发行费用），本次非公开发行方案于2015年2月末实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：

注1：假设2014年末，公司股权激励第一期授予的387.75万份股票期权全部行权，即2014年末公司股本为20,787.75万股，暂不考虑2015年第二期股权激励的行权情况；

注2：上表净利润指归属于母公司股东的净利润，假设2014年净利润10,929万元（取公司2014年第三季度报告业绩预告预计2014年实现归属于母公司净利润10,042万元至11,815万元的平均值），2015年净利润与2014年净利润持平。上述测算不代表公司2014年和2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注3：假设2015年度利润分配方案采取与2014年度相同的现金分配比例，现金分红月份与2014年度利润分配相同；

注4：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

注5：上述预测未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等因素影响；

注6：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。虽然本次发行募集资金补充营运资金将促使公司业务快速发展，但是公司业务扩张引起的收入和利润增长需要一定过程和时间。根据公司2014年第三季度报告业绩预告情况，2014年度基本每股收益和加权平均净资产收益率测算指标较2013年度将有所改善和提高，但如果2015年公司净利润不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

三、公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

（一）保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金，符合电力自动化行业和IT行业特点和公司发展要求。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。

2014年8月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等做了详细规定。公司本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于补充公司营运资金。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规的规定，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。

（二）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

经过多年的沉淀和积累，公司主营业务已形成智能电网与智慧城市双轮驱动的格局。其中智能电网主要包括发电厂自动化、变电站自动化、配电自动化、电力工程设计与服务等业务；智慧城市主要包括建筑智能化、智慧交通、平安城市等业务。

国家电网“十二五”智能电网投资总额约2,861亿元，远高于“十一五”示范阶段的投资总额，投资范围包括了发电、输电、变电、配电、用电、调度和通信信息等7个环节。根据科学技术部印发的《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，“十二五”期间我国将建成20-30项智能电网技术专项示范工程和3-5项智能电网综合示范工程，建设5-10个智能电网示范城市、50个智能电网示范园区。随着智能电网投资规模逐步提升，公司电力自动化产品的市场空间广阔。公司将抓住机遇，提升电力自动化业务规模，进一步扩大产品的市场覆盖面。

公司智慧城市业务将不断分享行业发展成果。公司1995年成立之初就开始进入智慧城市业务，从最早的系统集成项目，通过多年的积累和实践，已经形成了较为领先的智慧城市解决方案咨询能力、实施服务能力和科技创新能力。根据工业和信息化部《关于电信服务质量的通告》，2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿元，预计智慧城市建设在未来5-10年将在国内全面开展，呈现快速发展态势，公司智慧城市业务将不断分享行业发展成果。公司将抓住智能建筑、智能交通等领域的发展机遇，进行产品与技术试点和示范工程项目应用，加快产品局部市场向全国市场推进步伐。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2014年4月21日，公司2013年年度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》；2014年7月28日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015年1月19日