证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140682号）："我会依法对你公司提交的《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在 30个工作日内向我会行政许可审查部门提交书面回复意见。"

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可审查部门。

  公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。反馈意见的相关问题详见附件。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

  特此公告。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月十九日

  附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

  2014年6月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1、请你公司补充披露拟购买的房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  2、请你公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及交易对方公开承诺，拟购买的房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

  3、请你公司结合上市公司及标的资产行业特点、现有生产经营规模、财务状况，同行业可比公司资产负债率、标的资产资金缺口等方面补充披露募集配套资金的必要性及配套资金是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4、请你公司补充披露对标的资产收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

  5、请你公司补充披露南山地产分立原因，分立的相关账务处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6、请你公司补充披露标的资产收入、成本确认方法；列表补充披露标的资产在售项目性质，目前状态，各类存货可售面积、已售面积等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7、请你公司结合南山地产2014年1-9月项目建设情况和销售情况补充披露南山地产2014年1-9月年亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8、请你公司结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及上海新南山及南通南山实际经营情况，补充披露上述标的资产负债率是否处于合理水平，同时结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明上述标的资产的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。

  9、请你公司结合宏观经济形势，房地产行业发展状况，项目所在地区房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10、请你公司补充披露中开财务有限公司的相关情况；截至目前标的资产在中开财务有限公司存款余额、贷款余额，占标的资产同期存、贷款余额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11、请你公司补充披露南山集团及其关联方占用标的资产资金的现状、形成原因、清理过程；补充披露防止本次交易后股东、实际控制人及其关联方资金占用、保证上市公司经营独立性的相关制度安排，请独立财务顾问核查并对相关措施和制度的可行性和有效性发表明确意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  12、请你公司列表补充披露标的资产存货构成、各存货评估方法、评估增值率及增值主要原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  13、请你公司结合存货的性质/用途、地理位置、建成时间、交易时间、规模、户型、主要居民群体等方面，补充披露标的资产采用市场法评估的存货与所选可比对象之间的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  14、请你公司结合目前房地产行业的政策环境、标的资产所在地房地产供求情况、城市发展情况、房地产价格和标的资产报告期房地产销售情况，补充披露资产基础法评估中存货销售价格预测的合理性，结合同行业可比公司情况及标的资产情况补充披露存货评估中相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  15、请你公司补充披露标的资产2014年业绩完成情况；补充披露标的资产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度；补充披露若标的资产不能按期开盘和竣工，对本次评估和交易价格的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16、申请材料显示，盈利预测补偿期间为2014年-2016年。请你公司补充披露上述时间安排是否符合《重组办法》的相关规定，若不符合，请提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  17、请你公司补充披露标的资产采用假设开发法评估对应的近三年利润数据，承诺净利润是否足以覆盖假设开发法净利润，若无法覆盖，请你公司提供切实可行的补偿方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  18、请你公司补充披露2013年度利润分配方案的实施进展，如实施完毕，请补充披露本次交易调整后的发行价格与发行股份数量（具体至个位数）等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内提供反馈回复；如在30个工作日内不能提供的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响；相关公告稿随正式反馈回复材料一并报送。