证券时报多媒体数字报

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2015-004号

人福医药集团股份公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第十四次会议于2015年1月19日（星期一）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知于2015年1月16日发出。会议应到董事九名，实到董事九名。

公司非公开发行A股股票申请于2015年1月16日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。为加快推进本次非公开发行的实施，公司临时召开了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事在听取董事长有关本次会议临时召开的情况说明后，审议并通过了以下议案：

一、关于同意公司本次非公开发行A股股票部分募集资金使用方式的议案

根据公司《非公开发行A股股票预案（修订版）》，本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过25.50亿元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款5亿元、偿还短期融资券8亿元和补充公司流动资金约12.50亿元。其中，用于补充流动资金的12.50亿元募集资金拟使用方向如下表所示：

董事会同意本次募集资金除用于补充医疗服务业务板块所需流动资金由母公司负责实施并根据与相关地方政府及医院合作进展投入使用外，用于补充人福医药湖北有限公司（以下简称 “人福湖北”）、武汉人福药业有限责任公司（以下简称 “武汉人福”）、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）等四家控股子公司所需流动资金均以长期借款方式提供，借款期限为36个月，借款利率为借款合同签订之日中国人民银行规定的三年期贷款基准利率。

上述四家控股子公司因业务快速发展或者新项目投产提出了流动资金需求并被公司纳入总体筹资计划安排；随着借款资金的陆续投入，其经营业务将会有较快的增长。该等子公司资产状况良好、经营情况稳定，同时上述公司的重要经营管理人员均由本公司委派，公司对其提供借款的风险处于可控范围内。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-005号《人福医药集团股份公司关于向控股子公司提供借款的公告》。

因董事李杰先生兼任持有武汉人福1.67%股权的少数股东宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）的董事长且持有宜昌人福6.2%的股权，同时兼任葛店人福董事；董事邓霞飞先生同时兼任武汉人福、葛店人福的董事长且系持有葛店人福9.46%股权的少数股东；董事长王学海先生同时兼任人福湖北、宜昌人福、葛店人福董事以及新疆维药董事长；董事张小东先生兼任武汉人福、葛店人福董事；故董事李杰先生、邓霞飞先生、王学海先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、关于同意公司与人福医药湖北有限公司签订《借款合同》的议案

董事会同意公司与人福湖北签订《借款合同》以提供长期借款用于补充其流动资金，借款金额为64,300万元，借款期限36个月（自所借款项实际到达人福湖北指定银行账户之日起计），借款利率为借款合同签订之日中国人民银行规定的三年期贷款基准利率。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

因前述原因，董事王学海先生回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

三、关于同意公司与武汉人福药业有限责任公司签订《借款合同》的议案

董事会同意公司与武汉人福签订《借款合同》以提供长期借款用于补充其流动资金，借款金额为10,000万元，借款期限36个月（自所借款项实际到达武汉人福指定银行账户之日起计），借款利率为借款合同签订之日中国人民银行规定的三年期贷款基准利率。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

因前述原因，董事李杰先生、邓霞飞先生、王学海先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、关于同意公司与湖北葛店人福药业有限责任公司签订《借款合同》的议案

董事会同意公司与葛店人福签订《借款合同》以提供长期借款用于补充其流动资金，借款金额为8,000万元，借款期限36个月（自所借款项实际到达葛店人福指定银行账户之日起计），借款利率为借款合同签订之日中国人民银行规定的三年期贷款基准利率。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

因前述原因，董事李杰先生、邓霞飞先生、王学海先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、关于同意公司与新疆维吾尔药业有限责任公司签订《借款合同》的议案

董事会同意公司与新疆维药签订《借款合同》以提供长期借款用于补充其流动资金，借款金额为4,500万元，借款期限36个月（自所借款项实际到达新疆维药指定银行账户之日起计），借款利率为借款合同签订之日中国人民银行规定的三年期贷款基准利率。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

因前述原因，董事王学海先生回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一五年一月二十日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2015-005号

人福医药集团股份公司

关于向控股子公司提供借款的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 提供借款对象：人福医药湖北有限公司（以下简称“人福湖北”）、武汉人福药业有限责任公司（以下简称 “武汉人福”）、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）。

● 提供借款金额：人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）董事会同意向人福湖北提供借款64,300万元，向武汉人福提供借款10,000万元，向葛店人福提供借款8,000万元，向新疆维药提供借款4,500万元。

● 提供借款期限：36个月（自所借款项实际到达借款公司指定银行账户之日起计）。

● 提供借款利率：借款合同签订之日中国人民银行规定的三年期贷款基准利率6.00%。

一、借款事项概述

根据公司《非公开发行A股股票预案（修订版）》，本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过25.50亿元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款5亿元、偿还短期融资券8亿元和补充公司流动资金约12.50亿元。其中，用于补充流动资金的12.50亿元募集资金拟使用方向如下表所示：

现公司决定与人福湖北、武汉人福、葛店人福、新疆维药等四家控股子公司签订《借款合同》，将非公开发行A股股票募集资金以长期借款方式提供，用于补充其流动资金，借款期限36个月（自所借款项实际到达借款公司指定银行账户之日起计），借款利率为借款合同签订之日（即2015年1月19日）中国人民银行规定的三年期贷款基准利率6.00%。

因借款对象均为公司控股子公司，本次提供借款不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。该事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、借款对象基本情况

（一）人福湖北

1、公司名称：人福医药湖北有限公司

2、注册地点：武汉市江汉区建设大道847号B座11层

3、注册资本：20,000.00万元人民币

4、法定代表人：张红杰

5、主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、疫苗、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；预包装食品批发；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发；保健食品批发；化学品(不含危险品)、电子产品、办公家具、普通机械设备批零兼营；网络管理系统；运输代理服务；医疗器械租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务。

6、最近一年主要财务指标：截至2013年12月31日，人福湖北资产总额64,071.22万元，净资产20,977.86万元，2013年主营业务收入56,604.40万元，净利润619.20万元。

7、公司持股比例：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权。

（二）武汉人福

1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司

2、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

3、注册资本：13,059.00万元人民币

4、法定代表人：邓霞飞

5、经营范围：医药产品的开发、研制、技术服务；加工服务及货物进出口；冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含激素类）、混悬剂、片剂、软膏剂、栓剂、口服溶液剂、原料药（尿激酶）的生产及销售；设备租赁。

6、最近一年主要财务指标：截至2013年12月31日，武汉人福资产总额25,101.85万元，净资产16,274.44万元，2013年主营业务收入13,319.21万元，净利润1,935.89万元。

7、公司持股比例：我公司直接持有其98.33%的股权，我公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司持有其1.67%的股权。

（三）葛店人福

1、公司名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区

3、注册资本：12,825.50万元人民币

4、法定代表人：邓霞飞

5、经营范围：生产、销售：1、片剂（激素类：计划生育用药）、硬胶囊剂（激素类：计划生育用药）、原料药（具体以湖北省食品药品监督管理局颁发的药品生产许可证核定的品种为准）；2、片剂（激素类：计划生育用药）、硬胶囊剂（激素类：计划生育用药）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含激素类）、软胶囊剂（激素类）（以上项目有效期限截至2015年12月31日止）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

6、最近一年主要财务指标：截至2013年12月31日，葛店人福资产总额57,723.23万元，净资产21,924.25万元，2013年主营业务收入39,569.97万元，净利润3,745.16万元。

7、公司持股比例：我公司持有其81.07%的股权。

（四）新疆维药

1、 公司名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

2、 注册地点：乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街2号

3、 注册资本：2,000.00万元人民币

4、 法定代表人：尹强

5、 经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗涤的生产。

6、 最近一年主要财务指标：截至2013年12月31日，新疆维药资产总额27,356.67万元，净资产9,375.70万元，2013年主营业务收入22,064.82万元，净利润2,408.84万元。

7、公司持股比例：我公司持有其69.85%的股权。

三、借款合同的主要内容

（一）借款金额、借款期限、利率、用途

1、借款金额：与人福湖北签订的借款金额为64,300万元；

与武汉人福签订的借款金额为10,000万元；

与葛店人福签订的借款金额为8,000万元；

与新疆维药签订的借款金额为4,500万元。

2、借款期限：36个月，自所借款项实际到达借款方指定银行账户之日起算。

3、利率：按照合同签定之日中国人民银行规定的三年期贷款基准利率6.00%执行，日利率=月利率/30=年利率/360。

4、用途：补充流动资金

（二）借款偿还和利息计收

1、借款利息自所借款项实际到达借款方指定银行账户之日起计算；

2、借款按年结息，结息日为借款期限起始日起每满12个月之日，借款方应在结息日当日支付当期借款利息。

3、借款本金（或最后一期借款本金）和最后一期利息于借款期限届满之日一并偿还，利随本清。

四、本次借款对上市公司的影响及风险分析

人福湖北、武汉人福、葛店人福、新疆维药等四家控股子公司因业务快速发展或者新项目投产提出了流动资金需求并被公司纳入总体筹资计划安排；随着借款资金的陆续投入，其经营业务将会有较快的增长。该等子公司资产状况良好、经营情况稳定，同时上述公司的重要经营管理人员均由本公司委派，公司对其提供借款的风险处于可控范围内。

公司独立董事认为：本次向控股子公司提供借款，补充其流动资金，有利于其生产经营的快速发展。借款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

五、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、公司与控股子公司签订的《借款合同》。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一五年一月二十日