证券时报多媒体数字报

证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2015-004

中国北车股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届董事会第三十八次会议于2015年1月16日以书面形式发出通知，于2015年1月20日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商（以下简称“本次合并”）。

会议同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》

会议同意公司在本次合并完成的前提下终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。本激励计划经公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议以特别决议案批准终止后，自本次合并完成日终止。本激励计划终止后，公司不再根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权，相关激励对象根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销。

崔殿国、奚国华两名董事为本激励计划的受益人，就本议案的表决予以回避，由职工董事万军和四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

（三）审议通过《关于批准本次合并相关财务报告的议案》

会议同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，以2012年12月31日、2013年12月31日及2014年10月31日为基准日编制的财务报表及附注。

会议同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国际财务报告准则》以及香港会计指引等相关规定，出具的2014年11月30日的债项声明以及截至2014年1月1日至2014年10月31日止10个月期间的中国会计准则与国际会计准则差异调节信息，以及编制的自通函之日起未来12月的营运资金备忘录及营运资金充足性声明。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于确认<长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告>的议案》

会议同意公司A股独立财务顾问长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》（以下简称“报告”）。就报告及相关事项，董事会认为：

1.报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。

2.报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。

3.报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。

4.本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》

会议同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次合并有关的事项。具体授权内容如下：

1.按照公司股东大会及类别股东会议审议通过的本次合并方案具体办理本次合并相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件（包括对本次合并所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次合并过程中涉及的，以及为完成本次合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次合并的财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次合并相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（包括中国证监会、上交所、香港证监会、联交所及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整；办理与本次合并有关的所有境内外信息披露事宜（包括但不限于与中国南车就本次合并刊发联合公告）；确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄断审查申请，协助公司通过相关审查。

2.根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次合并的具体方案作出相应调整，或对本次合并相关交易文件进行修改和补充（有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3.按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次合并的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。

4.办理本次合并涉及的公司退市以及注销登记事宜，以及协助合并后新公司办理因实施本次合并而发生的新增股份的发行、登记、过户以及于上交所及联交所上市等相关事宜。

5.办理与本次合并相关的其他一切具体事宜。

6.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士行使。

7.上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至合并完成日。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于批准刊登、印发及寄发有关吸收合并的股东通函，代表委任表格及回执的议案》

会议同意批准公司根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，就本次合并事宜刊登、印发及寄发股东通函（包括董事会信函）、代表委任表格及回执。

董事会保证股东通函内容（中国南车及其附属公司及其控股股东等相关内容除外）真实、准确、完整，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担责任，并同意授权董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士全权处理与公司股东通函、代表委任表格及回执的制作、刊登、印发及寄发相关的一切事宜。

董事会保证中国南车股东通函中所含的内容（不包括中国南车及其附属公司及其控股股东等相关内容以及中国南车的证券／股份的交易情况）真实、准确、完整，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担责任，并同意授权董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士全权处理与中国南车股东通函所含和涉及公司的内容的一切事宜。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于自愿撤回中国北车H股在香港联合交易所有限公司的上市地位的议案》

会议同意于本次合并生效条件全部满足及本次合并的实施条件已满足或被公司与中国南车适当豁免；(a) 批准自愿撤回中国北车H股在香港联合交易所有限公司的上市地位；及 (b) 授权中国北车任何董事在其认为就实行自愿撤回属必要或适宜的情况下采取有关其他行动及签署有关文件或契约。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《关于召开中国北车股份有限公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的议案》

会议同意召集公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议，审议《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》、《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》等本次合并的有关议案。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于中国北车股份有限公司向北京二七轨道交通装备有限责任公司增资的议案》

会议同意公司向北京二七轨道交通装备有限责任公司增资人民币65,000万元。本次增资完成后，北京二七轨道交通装备有限责任公司的注册资本将由人民币39,600万元增加至人民币104,600万元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《关于中国北车股份有限公司向北京南口轨道交通机械有限责任公司增资的议案》

会议同意公司向北京南口轨道交通机械有限责任公司增资人民币50,000万元。本次增资完成后，北京二七轨道交通装备有限责任公司的注册资本将由人民币30,500万元增加至人民币80,500万元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十日

证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2015-005

中国北车股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届监事会第二十五次会议于2015年1月16日以书面形式发出通知，于2015年1月20日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商（以下简称“本次合并”）。

会议同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》

会议同意公司在本次合并完成的前提下终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。本激励计划经公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议以特别决议案批准终止后，自本次合并完成日终止。本激励计划终止后，公司不再根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权，相关激励对象根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于批准本次合并相关财务报告的议案》

会议同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，以2012年12月31日、2013年12月31日及2014年10月31日为基准日编制的财务报表及附注。

会议同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国际财务报告准则》以及香港会计指引等相关规定，出具的2014年11月30日的债项声明以及截至2014年1月1日至2014年10月31日止10个月期间的中国会计准则与国际会计准则差异调节信息，以及编制的自通函之日起未来12月的营运资金备忘录及营运资金充足性声明。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二〇一五年一月二十日

证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2015-006

中国北车股份有限公司

关于终止《中国北车股份有限公司

股票期权激励计划》的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）于2015年1月20日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》，同意公司在与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并完成的前提下终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。

一、本激励计划的制定及实施情况

为建立与公司发展战略紧密挂钩的长期激励机制，健全和完善公司薪酬体系，为公司持续健康发展提供有力的人力资源保障，公司于2012年5月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并于同日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》，对本激励计划确定的首次获授股票期权的激励对象进行了核查。

2012年8月17日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于中国北车股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2012]673号），原则同意公司实施本激励计划。根据国务院国资委的反馈意见，公司对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容进行了调整。2012年8月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。

2012年9月20日，中国证券监督管理委员会向上海证券交易所出具《关于中国北车股份有限公司首期股票期权激励计划的意见》（上市部函[2012]442号），表示对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议首期股票期权激励计划无异议。2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》等相关议案。

2012年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》及《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，确定首次股票期权授予的授予日为2012年11月1日，并同意将激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。公司已于授予日向激励对象相应授予了股票期权。

2013年8月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据本激励计划的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2012年度利润分配情况，将股票期权行权价格由4.34元调整为4.24元。

2014年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据本激励计划的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2013年度利润分配情况，将股票期权行权价格由4.24元调整为4.04元。

因公司2013年度营业收入增长率未达到本激励计划规定的相应营业收入增长率目标条件，故第一批股票期权未生效。根据本激励计划的规定，未满足生效条件的股票期权全部作废，已于2014年11月3日由公司统一注销。本次注销完成后，公司已授予但未生效的股票期权数量由8,533.35万份调整为5,717.3445万份。

二、本激励计划终止的事由及方案

根据公司与中国南车签署的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》，公司与中国南车拟实施合并（以下简称“本次合并”）；且双方同意，本次合并完成后，合并后新公司将按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。为保证本次合并的顺利推进，根据本次合并的需要并结合本激励计划的相关规定及实施情况，公司拟在本次合并完成的前提下终止本激励计划。本激励计划的相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下，放弃其根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权。

本激励计划经公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议以特别决议案批准终止后，自本次合并完成日终止。本激励计划终止后，公司不再根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权，相关激励对象根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销。

三、本激励计划终止的授权和批准

1.2015年1月20日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划。董事崔殿国、奚国华因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，由职工董事万军和四位独立董事对该议案进行审议和表决。

2.2015年1月20日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划。

本激励计划终止的相关议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

四、独立董事意见

独立董事对本激励计划终止发表独立意见如下：

1.公司终止本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件以及《中国北车股份有限公司章程》和本激励计划等相关规定。就终止本激励计划事项，本激励计划相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下，放弃其根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权。

2.董事会对本议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华回避表决，本议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

3.公司终止本激励计划是为了保证与中国南车合并事项的顺利推进，符合公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会及A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

五、备查文件

1.中国北车股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议

2.中国北车股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议

3.独立董事意见

4.北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司终止股票期权激励计划之法律意见书

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一五年一月二十日

证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2015-007

中国北车股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议的通知

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

现场会议时间：2015年3月9日（星期一）上午9:30，会议时间预计为一天。

网络投票时间：2015年3月9日（星期一）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。

A股股权登记日：2015年2月26日（星期四）。

会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。

公司A股股票涉及融资融券、转融通业务。

?本通知不适用于公司H股股东，H股股东通告、股东通函、代表委任表格及回执根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求另行发送。

根据本公司于2015年1月20日召开的第二届董事会第三十八次会议决议，现将召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会议；

（二）股东大会的召集人：公司董事会；

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间为2015年3月9日（星期一）上午9:30开始依次举行2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议。A股股东网络投票的投票时间为2015年3月9日（星期一）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

（四）会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室；

（五）会议的表决方式：

本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东（包括沪股通投资者，下同）提供网络形式的投票平台，A股股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。香港中央结算有限公司作为公司沪股通股票名义持有人参与公司股东大会网络投票，需按照《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规定操作。

在本次会议投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

参加现场会议的A股股东将分别在公司2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会议上进行表决。

参加网络投票的A股股东在公司2015年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司2015年第一次A股类别股东会议上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。

（六）融资融券试点证券公司（简称证券公司）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的证券公司，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为2015年3月9日（星期一）9:30至15:00，网址为：www.sseinfo.com。

二、会议审议事项

（一）2015年第一次临时股东大会

本次会议将审议以下特别决议案：

1.关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案

2.逐项审议关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案

（1）本次合并的主体

（2）本次合并的方式

（3）合并后新公司名称

（4）换股对象

（5）换股发行的股票种类和面值

（6）换股比例和换股价格

（7）中国北车异议股东的保护机制

（8）中国南车异议股东的保护机制

（9）股权激励计划的处理

（10）员工安置

（11）资产交割及股份发行

（12）本次合并所涉及的发行新股的上市安排

（13）违约责任

（14）《合并协议》的生效

（15）本次合并的实施

（16）决议有效期

3.关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案

4.关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案

5.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案

6.关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案

7.关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案

上述特别决议事项，需要获得出席 2015年第一次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）2015年第一次A股类别股东会议

本次会议将审议以下特别决议案：

1.逐项审议关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案

（1）本次合并的主体

（2）本次合并的方式

（3）合并后新公司名称

（4）换股对象

（5）换股发行的股票种类和面值

（6）换股比例和换股价格

（7）中国北车异议股东的保护机制

（8）中国南车异议股东的保护机制

（9）股权激励计划的处理

（10）员工安置

（11）资产交割及股份发行

（12）本次合并所涉及的发行新股的上市安排

（13）违约责任

（14）《合并协议》的生效

（15）本次合并的实施

（16）决议有效期

2.关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案

3.关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案

上述议案需要获得出席2015 年第一次A股类别股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次会议的会议文件将不迟于2015年2月17日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席/列席对象

（一）本公司股东

1.2015年第一次临时股东大会

截至2015年2月26日（星期四）15:00整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299）所有A股股东，以及上述股东授权委托的代理人（授权委托书请见附件一）。股东可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

H股股东登记及出席须知参阅本公司在香港交易所披露易网站发布的有关公告。

2.2015年第一次A股类别股东会议

截至2015年2月26日（星期四）15:00整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299）所有A股股东，以及上述股东授权委托的代理人（授权委托书请见附件二）。股东可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员；

（三）本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、A股股东参加现场会议的出席回复及登记方法

（一）出席回复

拟出席现场会议的A股股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2015年2月17日（星期二）17:00前或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件三）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）出席登记方式

1.登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一、附件二）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次会议召开前24小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2.登记时间：2015年3月9日（星期一9:30）。

3.登记地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。

五、其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室

邮政编码：100078

联系人：胡刚

联系电话：（86 10）5189 7290

联系传真：（86 10）5260 8380

（二）本次会议预期需时一天。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

（三）中国北车股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议的会议资料将不迟于2015年2月17日（星期二）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

六、备查文件目录

1.中国北车股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议

2.中国北车股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议

3.中国北车股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议

4.中国北车股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一五年一月二十日

附件一：

中国北车股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2015年3月9日9:30时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5. 本授权委托书填妥后应于本次会议举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：胡刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。

附件二：

中国北车股份有限公司

2015年第一次A股类别股东会议授权委托书

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2015年3月9日9:30时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2015年第一次A股类别股东会议，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5. 本授权委托书填妥后应于本次会议举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：胡刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。

附件三：

中国北车股份有限公司

2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议回执

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 本回执在填妥及签署后于2015年2月17日（星期二）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：胡刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年2月17日17:00。

3. 如股东拟在本次会议上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次会议上发言。

4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件四：

网络投票的操作流程

1.本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月9日（星期一）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：788299；投票简称：北车投票；总提案数：22个

3.股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入股票；

(2)在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次会议的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

4.在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

5.投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投资者对议案一《关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，其申报为：

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

6.投票注意事项

(1)若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

(2)对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

(3)股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。