证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：金元证券股份有限公司

  （住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）

  二零一五年一月

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的《重组框架协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：

  （一）资产置换

  上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。上述置出资产的评估值约为78,940万元，而置入资产——雅百特100%股权的评估值约为349,744.12万元。

  本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约270,804.12万元，由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价，即19.21元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约14,097万股。

  （三）置出资产后续安排

  本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。

  因签订和履行《重组框架协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定或协议约定承担。

  二、标的资产的估值作价情况

  本次交易标的资产价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定。以2014年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产雅百特100%的股权评估值约为349,744.12万元，账面净资产（母公司）为29,568.30万元，评估增值320,175.82万元，增值率1082.8%；中联电气本次置出资产评估值为78,940万元。拟置入资产与拟置出资产差额为270,804.12万元。

  在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露，上述评估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  三、本次股票发行价格和发行数量及锁定期安排

  （一）发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易发行股份购买资产中股票发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，中联电气定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.21元/股。

  定价基准日至本次发行期间，中联电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量

  根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则确定的发行价格，公司拟向交易对方合计发行股份约14,097万股。上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  （三）发行股份锁定期安排

  根据《重组框架协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

  若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起至三十六个月届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起十二个月内不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  四、业绩承诺及补偿安排

  根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审计意见，并以该审计报告中确定的数字作为实际净利润数。

  若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额为限。

  若雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

  业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行中各自取得的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和－业绩承诺方各自已补偿股份数量

  业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

  如：

  2015年雅百特实现利润20,000万元，未达到承诺的25,500万元，则业绩承诺方当年应补偿股份的数量=（25,500-20,000）×14,097÷（25,500+36,100+47,600）-0=710.0137万股

  注：14,097万股为预计发行股数,具体发行股数将在重组报告书中披露

  在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

  业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数

  业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。

  五、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

  自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由承接主体享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中联电气享有，如产生的利润为负数，则雅百特股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚以现金方式全额补偿予上市公司。

  六、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

  本次交易中，本公司拟置出除5,000万元货币资金、2,100万元紫金财产保险股份有限公司股权外的全部资产和负债，拟置入雅百特100%的股份。中联电气2014年未经审计的合并财务报告期末的资产总额为97,548.71万元，雅百特100%的股份成交额暂定为349,744.12万元，雅百特2014年资产总额为47,350.65万元，其中较高值占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到358.53%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（以上数据未经审计）

  本次交易完成后，瑞鸿投资为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东瑞鸿投资之间的交易，构成关联交易。

  七、本次交易构成借壳上市

  本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额约为349,744.12万元（成交额与总资产账面值孰高），占上市公司2014年末未经审计的资产总额97,548.71万元的比例约为358.53%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。

  八、本次交易尚需履行的程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免瑞鸿投资、纳贤投资以要约方式收购公司股份的义务；

  3、本次交易尚需公司职工代表大会审议通过《职工安置方案》；

  4、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、其他事项

  1、本公司股票自2014年10月22日起开始重大事项停牌，2014年10月29日起因重大资产重组事项连续停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。

  2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

  3、请投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

  本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。本预案中披露的雅百特2012-2014年财务数据正在经具有证券业务资格的事务所审计、评估，如果审计、评估结果与本预案披露的数据存在较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。

  重大风险提示

  截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易的风险因素

  （一）本次交易可能被取消的风险

  1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括并不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，本次交易存在可能被取消的风险。

  3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

  4、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；

  5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

  （二）交易标的资产估值风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易涉及的相关数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请广大投资者关注。

  （三）拟出售资产债务转移的风险

  本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。本次交易需履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。

  公司正在与债权人沟通并准备签署同意债务转移承诺函，同时，根据《重组框架协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，置出资产承接方在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，置出资产承接方在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿。

  （四）交易标的资产预估值增值幅度较大的风险

  根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2014年12月31日为预估基准日的账面价值为29,568.30万元（未经审计），预估值约为349,744.12万元，预估增值320,175.82万元，增值率约1082.8%。

  中企华严格执行评估的相关规定，对雅百特的未来几年在金属屋面围护系统及光伏一体化屋面系统的营业收入、未来业务量、以及项目成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家宏观政策变化、行业增长放缓等因素，未来盈利达不到资产预估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

  二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

  （一）政策风险

  拟注入资产的主营业务涉及到光伏一体化屋面系统业务。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确要推进分布式光伏发电发展，促进战略性新兴产业持续健康发展。尤其近期国家能源局为了实现光伏发电及时并网和高效利用，大力推行光伏发电应用项目的示范区建设和协调光伏发电接网的速度，这将对光伏新能源产业链的企业发展提供支持。

  拟注入资产涉及的光伏一体化屋面系统业务的未来经营业绩，会受益于国家对新能源产业特别是分布式光伏有利政策以及相关配套措施的出台进度等因素影响。未来，如果相关政策及配套措施有重大不利变化，也可能对拟注入资产的经营带来一定影响。

  （二）行业发展增速放缓的风险

  雅百特专业从事大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务，铁路车站、机场、会展中心、大型商业设施、物流基地、城市综合体等功能性建筑的项目业主或总承包商是雅百特的主要用户和客户。随着我国钢铁工业的快速发展，未来越来越多的大跨度建筑、高层建筑、中小型建筑可能会采用钢结构作为建筑的主体结构，雅百特未来几年主营业务的服务对象的范围将越来越广，公司业务发展的速度和规模取决于国家及各省市基础设施的规划和投资建设发展状况、商业物流等景气程度以及分布式光伏一体化建筑的推广程度。如相关行业发展增速放缓，将对雅百特的经营状况和盈利能力产生较大的影响。

  （三）市场竞争加剧的风险

  雅百特经过多年发展，已成长为集设计、制作、安装、服务于一体的大型金属屋（墙）面围护系统和光伏屋面系统的集成服务供应商，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，为国内知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面电站领域，为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领先者。

  金属屋（墙）面围护系统属于技术密集型、资本密集型行业，规模、业务经验和资质要求较高，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力明显超过处于低端水平的企业，在市场中竞争优势较强。但从长期来看，随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入，延伸产业链而进入金属屋（墙）面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果雅百特不能在未来发展中巩固品牌优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。

  （四）主要原材料价格波动的风险

  雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，报告期内铝镁锰合金材料、钢制品占采购总额的比例超过50%。

  受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢制品、铝材的市场价格有所波动，报告期原材料价格整体下行趋势明显。为应对原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立了长期合作关系、重视材料深化设计、合理安排施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低原材料价格波动风险。但对于实施周期较长的项目，如原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

  （五）应收账款增加可能产生坏账损失的风险

  2012年末、2013年末和2014年末，雅百特的应收账款净额分别为1,860.12万元、3,234.39万元以及3,831.54万元，分别占各期末流动资产的14.07%、15.90%和8.33%。报告期末雅百特应收账款占流动资产的比例有所下降，因公司营业收入增长较快，应收账款净额逐年上升。

  雅百特的应收账款主要来自于实力雄厚、信誉度较高的建设工程总包单位，如中建钢构、中铁建工、沪宁钢机等大型钢结构企业，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，应收账款的质量总体较高。公司对应收账款的管理措施包括：1、分类别对客户进行信用管理、信用评级，作为公司工程投标、报价和签订合同回款条款的重要参考；2、明确内部分工，理清应收账款管理职责，形成市场部、工程部、财务部共同管理、相互制约、相互监督的管理模式；3、对应收账款采取持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，加速资金回笼;4、制定应收账款回款的约束制度，制定完成工程量、应收账款回收率、应收账款逾期率等指标，与项目经理及其他相关部门负责人业绩相挂钩的考核制度。

  虽然公司加强了应收账款的管理措施，雅百特成立至今未发生大量应收账款坏账情况，但未来仍可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险。

  （六）存货较高的风险

  2014年末，雅百特存货余额为34,050.66万元，占资产总额的比例为71.91%，存货是雅百特资产的主要组成部分之一。

  雅百特存货以建造合同下已完工未结算货款为主。公司按照完工百分比法确认收入，通常工程的完工进度与结算进度存在差异，形成建造合同下已完工未结算货款，主要原因是公司承担金属屋面围护系统工程，受建筑工程主体工程结算及竣工验收工作进程的影响，工程项目的施工周期较长，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。

  雅百特的下游客户主要为沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构企业，实力较为雄厚，信誉度较高，资信情况良好，客户对公司工程款不予结算的可能性较小。随着雅百特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。未来受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司存在存货规模增长较大的风险。

  （七）主要客户集中的风险

  雅百特承接金属屋面工程的主要对象为机场、铁路车站、场馆等大型钢结构建筑，具有工程规模大、结构复杂、施工要求高的特点，业主往往会选择专业实力强的知名总承包商来承担主体工程。因专业分工的不同，目前国内大型钢结构建筑工程项目的总承包商在自行实施项目钢结构主体工程之外，大都会将所承接项目的金属屋（墙）面围护系统的业务向专业分包商进行分包。凭借在施工工艺、工程质量、时间要求及后期服务等方面的良好记录，雅百特与沪宁钢机、中建钢构等国内领先钢结构建造企业建立了长期合作关系。

  近三年雅百特向前五名客户销售收入的占比分别为95.18%、76.95%和74.46%，呈逐年下降的趋势，雅百特不存在向单个客户的销售收入比例超过50%的情况。雅百特正积极拓展直接从业主方和其他总承包商取得金属屋面围护业务和分布式光伏屋面的合同订单，以分散采购集中风险。未来雅百特如果开拓新客户的进展不力，可能会发生主要客户相对集中的风险。

  （八）安全生产风险

  雅百特一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训。虽然公司通过与劳务分包公司签署安全责任书，明确了双方的安全及责任，对于劳务分包方违规操作造成的人身和财产损失，由劳务分包商自行承担责任。但如果发生安全生产事故，则仍可能对项目进度和公司声誉产生不利影响，并有可能给公司带来经济赔偿或诉讼风险。

  （九）人力资源风险

  金属围护系统行业具有非常强的专业性。长期以来，雅百特在工程项目实践中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，雅百特在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着雅百特业务的快速发展、规模的不断扩大，雅百特对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果雅百特不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者雅百特骨干人员流失，都将对雅百特经营发展造成不利的影响。

  （十）其他因素导致的股价波动风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释义

  ■

  本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、上市公司控股股东及实际控制人概况

  （一）股权控制关系

  截至本预案签署日，季奎余先生持有中联电气29.85%的股份，为中联电气的控股股东和实际控制人。

  ■

  （二）实际控制人情况

  季奎余先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长、总经理。高级经济师，硕士研究生，中共党员。2002年10月至2007年7月任盐城市中联电气制造有限公司董事长、总经理。2007年7月至今任本公司董事长、总经理。

  三、控股股东及实际控制人变更情况

  最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年，中联电气无重大资产重组情况。

  五、公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）公司主营业务情况

  目前公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。

  近年来，公司下游行业景气度持续低迷，公司产品市场需求未有明显的改善，行业竞争激烈，产品价格下降，导致毛利率有所下降；期间费用增加，致使公司面临较大经营压力。2012-2014年度，公司分别实现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元和39,126.53万元（未经审计）；实现归属母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元和1,218.53万元（未经审计）。

  （二）上市公司最近三年的主要财务数据

  公司2012-2013年的财务报表已经中审亚太会计师事务所审计（特殊普通合伙），且均被出具了无保留意见的审计报告。2014年财务报表正在审计过程中。最近三年简要财务数据如下：

  1、最近三年合并资产负债表主要数据

  ■

  2、最近三年合并利润表主要数据

  ■

  3、最近三年合并现金流量表主要数据

  ■

  4、最近三年主要财务指标

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  本次交易对方为雅百特的全体股东，包括瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚，无自然人股东。

  一、交易对方概况

  截至本预案签署日，各股东持有雅百特的股权比例如下：

  ■

  二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况

  （一）拉萨瑞鸿投资管理有限公司

  1、拉萨瑞鸿投资管理有限公司基本情况

  ■

  2、历史沿革及股本变动情况

  瑞鸿投资系由陆永、褚衍玲夫妇出资设立，于2014年9月12日经西藏自治区达孜县工商行政管理局批准在西藏自治区拉萨市达孜县注册成立。瑞鸿投资成立时注册资本为5,850万元。设立时各股东持股情况如下：

  ■

  上述出资已经由南通市金三角联合会计师事务所验证，并出具了金三角验字【2014】T057号验资报告。

  3、股权结构及控制关系

  （1）瑞鸿投资的股权及控制关系结构图

  ■

  4、控制企业的基本情况

  截至本预案签署日，除雅百特外，瑞鸿投资未控制其他企业。

  5、主营业务发展状况

  瑞鸿投资的主营业务为对外投资。截至本预案签署日，除持有雅百特81.19%股权以外，瑞鸿投资未进行其他对外投资。

  6、最近一年主要财务数据

  瑞鸿投资系2014年9月新设立。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航专审（2015）第0006号审计报告，截至2014年12月31日，瑞鸿投资的主要财务数据为：资产总额5,851.60万元，负债总额11.63万元，所有者权益5,839.97万元，2014年实现净利润-10.03万元。

  （二）拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）

  1、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）基本情况

  ■

  2、历史沿革及股本变动情况

  纳贤投资系由瑞鸿投资、褚衍玲、褚一凡出资设立，于2014年9月22日经西藏自治区拉萨市达孜县工商行政管理局批准在拉萨市达孜县工业园区注册成立。设立时各合伙人持有份额情况如下：

  ■

  3、股权结构及控制关系

  （1）纳贤投资的股权及控制关系结构图

  ■

  （2）纳贤投资股东的简要情况介绍

  纳贤投资的执行事务合伙人为褚衍玲女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。2011年8月至今兼任佳铝实业董事；2014年9月至今兼任纳贤投资执行事务合伙人；2014年11月至今任雅百特董事。

  4、控制的企业的基本情况

  截至本预案签署日，纳贤投资未控制其他企业。

  5、主营业务发展状况

  纳贤投资的主营业务为对外投资。

  6、最近一年主要财务数据

  纳贤投资系2014年9月新设立。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航专审（2015）第0005号审计报告，截至2014年12月31日，纳贤投资的主要财务数据为：资产总额650.50万元，负债总额8.04万元，所有者权益642.46万元，2014年实现净利润-7.54万元。

  （三）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

  1、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

  ■

  2、历史沿革及股本变动情况

  智度德诚系由西藏智度投资有限公司、程浩、柯旭红、罗耘、伍朝阳、毛岱、纪妍、吴红心、中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司出资设立，于2014年7月21日经西藏自治区拉萨经济技术开发区工商行政管理局批准在西藏自治区拉萨市注册成立。智度德诚成立时注册资本为37,000万元。设立时各合伙人认缴的出资额情况如下：

  ■

  2014年10月19日，智度德诚全体合伙人通过变更决定，一致同意将合伙人认缴的出资额增加至40,000万元，其中程浩增加认缴2,000万元，柯旭红增加认缴1,000万元；同时，同意中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司将其认缴出资的5,000万元中的3,000万元转让给吴红心，2,000万元转让给柯旭红；纪妍将其认缴出资的5,000万元转让给郑新平。2014年9月20日，中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司与吴红心签署了出资转让协议；2014年10月19日，中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司与柯旭红签署了出资转让协议；同日纪妍与郑新平签署了出资转让协议。

  2014年11月3日，智度德诚在完成了上述工商变更登记。调整后的各合伙人认缴的出资额情况如下：

  ■

  3、产权控制结构图

  （1）智度德诚的股权及控制关系结构

  ■

  4、控制企业的基本情况

  截至本预案签署日，智度德诚未控制其他企业。

  5、主营业务发展状况

  智度德诚的主营业务为对外投资。

  6、2014年主要财务数据

  智度德诚系2014年7月新设立。截至2014年12月31日未经审计的主要财务数据为：资产总额61,595.37万元，负债总额66.30万元，所有者权益61,529.07万元，净利润为-220.87万元，其他综合收益2,499.94万元。

  三、交易对方之间的关联关系

  本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  瑞鸿投资为实际控制人陆永控制的企业，纳贤投资为褚衍玲控制的企业，股东瑞鸿投资、纳贤投资为关联方及一致行动人。

  除上述关联关系之外，截至本预案签署之日，雅百特现有股东之间不存在其他关联关系。

  四、交易对方与上市公司关联关系情况

  本次交易完成后，瑞鸿投资为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

  五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明的基本情况及是否具备认购资格的说明

  2015年1月，交易对方瑞鸿投资出具承诺函，承诺公司及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；交易对方纳贤投资和智度德诚分别出具承诺函，承诺合伙企业及其执行合伙事务人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  2015年1月，交易对方瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚分别出具承诺函，承诺拟注入中联电气之雅百特股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍，具备本次交易的认购资格。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、交易的背景

  （一）上市公司盈利能力有待加强

  目前公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受此影响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。

  公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分别实现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元；分别实现归属于母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,218.53万元。

  鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，中联电气拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

  （二）金属围护系统行业和光伏新能源行业发展迅速，市场前景广阔

  自2006年北京奥运会场馆建设筹备开始，我国承办世界级体育盛事、会议、展览等大型活动越加频繁。同时伴随着我国经济的快速发展，以钢结构为主体的工业厂房、高铁火车站、机场航站楼、体育场馆及城市标志性建筑等不断增加，以金属屋（墙）面围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。金属屋（墙）面围护系统凭借其所具备的耐污、防尘、自清洁等多种优势，在体现建筑艺术效果的同时，还能够满足建筑围护结构所需的防风、保温、防水、隔热、隔声等功能，从而在建筑领域得到了大量的推广与应用，符合我国节能环保、绿色建筑的发展方向，金属屋（墙）面围护系统已经成为主流围护结构，产品越来越受到市场的认可和青睐，未来市场非常广阔。

  近几年，太阳能发电技术进步很快，产业规模持续扩大，发电成本不断下降，在全球已实现较大规模应用。同时，随着技术的进步，光伏发电成本不断下降。目前，光伏逆变器产品价格将进入平缓的下降期，预计到2015年底将跌破0.4元/瓦。在国家《能源发展战略行动计划（2014~2020年）》中，明确提出要优化能源结构，加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。尤其是《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》发布以来，国家加强了分布式光伏发电应用规划工作，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，将促进分布式光伏屋面电站的快速发展。太阳能与金属屋面、墙体集成一体化，既能减少建筑成本，达到防水、遮阳的效果，也能与建筑融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。

  （三）雅百特行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展

  雅百特自设立以来，一直专注于金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展，公司品牌建立了较高的信誉度和忠诚度。公司金属屋（墙）面围护系统的营业收入保持了较快的增长速度。2014年“雅百特”被全国建筑钢结构行业评选为“2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业”之一。雅百特已成为我国知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋面领域，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领军企业。

  2012年、2013年及2014年雅百特未经审计的营业收入分别为12,681.71万元、14,992.95万元、49,560.74万元，实现归属于母公司股东的净利润1,287.92万元、2,010.15万元、10,247.39万元，各项利润指标呈快速增长态势。雅百特发展前景可观，盈利能力较强。（以上数据未经审计）

  随着公司在金属围护行业和光伏新能源行业不断发展壮大，雅百特希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现公司跨跃式发展。

  二、本次交易的目的

  通过本次交易，将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的金属屋（墙）面围护系统业务和分布式光伏屋面系统工程业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有雅百特100%的股权。雅百特2014年归属于母公司股东的净利润10,247.39万元（数据未经审计），盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  本次交易完成后，雅百特可实现与A股资本市场的对接，进一步推动雅百特的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，雅百特将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易概述

  2015年1月，公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订了《重组框架协议》。根据上述《重组框架协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：

  （一）交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：上市公司、雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资及智度德诚。雅百特股东瑞鸿投资、纳贤投资和及智度德诚为中联电气本次资产重组的交易对方。

  （二）交易标的

  拟置出资产：截至评估基准日中联电气合法拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债。

  拟置入资产：截至评估基准日雅百特100%股权。

  （三）交易方案

  1、资产置换

  上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。上述置出资产的评估值约为78,940万元，而置入资产——雅百特100%股权的评估值约为349,744.12万元。

  本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  2、发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约270,804.12万元，由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价，即19.21元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约14,097万股。

  3、置出资产后续安排

  本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与中联电气签订劳动合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。

  因签订和履行《重组框架协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定或协议约定承担。

  （四）交易价格

  1、股票发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易发行股份购买资产中股票发行价格不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，中联电气定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.21元/股。

  定价基准日至本次发行期间，中联电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、标的资产的估值作价情况

  本次交易标的资产价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定。以2014年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产雅百特100%的股权预评估值约为349,744.12万元，账面净资产（母公司）为29,568.30万元，评估增值320,175.82万元，增值率1082.8%；中联电气本次置出资产评估值为78,940万元。拟置入资产与拟置出资产预评估值差额为270,804.12万元。

  在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次重组正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露，上述评估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  （五）业绩承诺及补偿安排

  根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审计意见，并以该审计报告中确定的数字作为实际净利润数。

  若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额为限。

  若雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

  业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行中各自取得的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和－业绩承诺方各自已补偿股份数量

  业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

  如：

  2015年雅百特实现利润20,000万元，未达到承诺的25,500万元，则业绩承诺方当年应补偿股份的数量=（25,500-20,000）×14,097÷（25,500+36,100+47,600）-0=710.0137万股

  注：14,097万股为预计发行股数,具体发行股数将在重组报告书中披露

  在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

  业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数

  业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。

  （六）过渡期及过渡期交易标的损益的归属

  自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由承接主体享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中联电气享有，如产生的利润为负数，则雅百特股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚以现金方式全额补偿予上市公司。

  （七）发行股份锁定期安排

  根据《重组框架协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

  若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起至三十六个月届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起十二个月内不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  （八）本次交易构成关联交易

  根据《重组框架协议》，本次交易完成后，瑞鸿投资为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在股东瑞鸿投资等股东之间的交易，构成关联交易。

  （九）本次交易构成重大资产重组

  根据中联电气未经审计的2014年财务报表，雅百特未经审计的2014年财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述计算结果，拟置入资产2014年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2014年的营业收入均超过中联电气相应指标的50%，且超过5000万元人民币，本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  （十）本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组

  本次交易完成后，中联电气的控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为陆永，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为349,744.12万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。

  （十一）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

  本次交易前公司的总股本为10,758.80万股，实际控制人为季奎余。本次交易将新增约14,097万股A股股票，重组完成后，公司的总股本约为24,855.84万股，公司的控股股东将由季奎余变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为陆永。

  重组完成后，瑞鸿投资、纳贤投资共持有上市公司约12,409万股，持股比例约为49.93%；社会公众持有的股份约为37.15%，不低于公司股份总数的25%。公司的股权分布符合上市条件的规定。

  二、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  本次交易决策过程如下：

  1、2015年1月，本次重组交易对方瑞鸿投资股东会、纳贤投资合伙人会议、智度德诚合伙人会议已分别作出决议，同意以所持雅百特股权参与中联电气本次重大资产重组。

  2、2015年1月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产重组框架协议>的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。

  （二）本次交易尚需履行程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免瑞鸿投资、纳贤投资以要约方式收购公司股份的义务；

  3、本次交易尚需公司职工代表大会审议通过《职工安置方案》；

  4、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第五节 本次交易的标的资产

  一、本次交易涉及标的资产概况

  单位：万元

  ■

  注：本次交易评估基准日为2014年12月31日。

  二、标的资产的基本情况

  本次交易拟置入资产为雅百特100%的股权。本次交易完成后，雅百特将成为本公司的全资子公司，本公司将直接持有雅百特100%的股权。

  （一）拟置入资产基本信息

  ■

  （二）拟置入资产历史沿革

  ■

  1、雅百特的设立

  雅百特系由自然人陆永2009年04月28日以现金方式出资设立，设立时注册资本为500万元，实收资本为500万元，法定代表人为陆永。

  2009年04月28日，山东新华有限责任会计师事务所济南分所出具了鲁新会师济验字[2019]第D2802号《验资报告》，确认截至2009年04月28日，雅百特已收到全体股东缴纳的注册资本500万元整。均为货币出资。

  2009年4月28日，雅百特取得了山东省工商行政管理局核发的注册号为370000200007352的《企业法人营业执照》。

  雅百特设立时的股权结构如下：

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  2、2009年9月第一次增资

  2009年9月23日，雅百特股东作出决定，同意公司将注册资本增加至2500万元，陆永本次增资2000万元。2009年9月25日，山东新永信有限责任会计师事务所出具了鲁新永信验字[2009]第842号验资报告，确认截至2009年9月25日止，雅百特已收到陆永缴纳的新增注册资本2000万元，出资方式为货币。

  2009年9月25日，雅百特在山东省工商行政管理局工商局完成了上述工商变更登记。

  第一次增资后雅百特的股权结构如下：

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  3、2010年4月第二次增资

  2010年3月30日，雅百特股东作出决定，同意公司注册资本增加至3,500万元，褚衍玲本次增资1,000万元。

  2010年3月31日，山东诺信联合会计师事务所出具了鲁诺信验字[2010]第122号验资报告，确认截至2010年3月31日，雅百特已收到褚衍玲缴纳的新增注册资本1,000万元，出资方式为货币。

  2010年4月1日，雅百特在山东省工商行政管理局工商局完成上述工商变更登记。

  第二次增资后雅百特的股权结构如下：

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  4、2013年8月第一次股权转让

  2013年8月20日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的1785万元出资转让给雅百特钢机。同日，陆永与雅百特钢机签订了股权转让协议。

  第一次股权转让后雅百特的股权结构如下：

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  (下转B18版)