证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  5、2014年3月第三次增资

  2014年2月18日，雅百特股东会通过决议，同意公司注册资本增加至6500万元，其中陆永增资1500万元，雅百特钢机增资1500万元。2014年3月26日，雅百特在山东省工商行政管理局工商局完成上述工商变更登记。

  第三次增资后雅百特的股权结构如下：

  ■

  6、2014年7月第二次股权转让

  2014年7月4日，雅百特股东会通过决议，同意雅百特钢机分别将所持有的2,985万元出资转让给陆永、300万元出资转让给股东褚衍玲。2014年7月4日，雅百特钢机与陆永和褚衍玲分别签订了《山东雅百特金属结构系统有限公司股权转让协议》。

  2014年8月7日，山东舜兴会计师事务所出具了鲁舜兴会验字[2014]第1349号验资报告，确认截至2014年8月7日，雅百特已收到股东新缴纳的新增注册资本（实收资本）3,000万元，出资方式为货币。

  第二次股权转让后雅百特的股权结构如下：

  ■

  7、2014年9月第三次股权转让

  2014年9月27日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的4,680万元股权转让给瑞鸿投资，520万元股权转让给纳贤投资；同意股东褚衍玲将所持有的1,170万元股权转让给瑞鸿投资，130万元股权转让给纳贤投资。同日，陆永和褚衍玲分别与瑞鸿投资和纳贤投资签订了相应的《山东雅百特金属结构系统有限公司股权转让协议》。2014年9月29日，雅百特在山东省工商行政管理局工商局完成上述工商变更登记。

  第三次股权转让后雅百特的股权结构如下：

  ■

  8、2014年12月第四次增资及第四次股权转让

  2014年12月22日，雅百特股东会通过决议，同意公司名称变更为“山东雅百特科技有限公司”，并将注册资本增加至6,815.92万元，其中智度德诚按照市场价以1亿元增加注册资本315.92万元；雅百特股东会通过决议，同意瑞鸿投资将其所持有的315.92万元作价1亿元转让给智度德诚；公司其他股东同意放弃优先购买权。2014年12月22日，智度德诚与雅百特、瑞鸿投资、纳贤投资签订了《增资及股权转让协议》。2014年12月23日，雅百特在山东省工商行政管理局工商局完成上述工商变更登记。

  2014年雅百特的业务规模增长较快，预计未来仍将保持较快增长速度，本次雅百特引入智度德诚作为财务投资者，将为公司业务发展所需资金提供支持。智度德诚基于对雅百特既往经营业绩、竞争优势以及未来发展的良好预期，决定投资入股雅百特。

  第四次增资及第四次股权转让后雅百特的股权结构如下：

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  （三）拟置入资产最近三年的主要财务指标

  雅百特最近三年合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  注：上表中财务数据未经审计。

  （四）拟置入资产最近三年主营业务发展情况

  从2009年成立至今，雅百特一直致力于金属屋（墙）面围护系统和屋面分布式太阳能光伏电站工程的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，逐步开发出多种适应不同建筑设计要求和功能的金属屋面系统及太阳能光伏屋面系统，为国内领先的建筑金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商之一。雅百特取得了中国建筑金属结构协会颁发的《建筑金属屋（墙）面设计与施工特级》证书、中国钢结构协会和中国建筑防水协会联合颁发的《中国金属围护系统承包商资质证书》。雅百特为中国太阳能产业发展研究会会员单位、中国建筑防水协会会员单位；获得了2013年度建筑金属屋（墙）面“十强企业”；被评为中国建筑钢结构行业推荐品牌（信誉AAA）。雅百特承建的昆明新机场航站楼金属屋面系统工程、邯郸东站工程获得首届金属围护系统工程“金禹奖”；福州奥林匹克体育中心-体育场项目和马鞍山市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目获得第二届金属围护系统工程“金禹奖”。

  正是由于雅百特在金属屋（墙）面围护系统出色的专业实力，沪宁钢机、中建钢构和中铁建工集团有等国内顶级钢构企业将雅百特作为其开展大型钢结构建筑金属屋面工程的长期合作伙伴。2012年、2013年、2014年雅百特分别实现营业收入12,681.71万元、14,992.95万元、49,560.74万元，分别实现归属于母公司股东的净利润1,287.92万元、2,010.15万元、10,247.39万元。随着国内经济平稳增长、“十二五”规划陆续进入收官阶段、“十三五”规划编制即将展开，未来涉及铁路、机场、体育场馆等公共基础设施建设的中长期发展计划将会衔接和推进。随着雅百特通过资产重组进入资本市场，公司的主营业务将快速发展，盈利能力与盈利水平将得到增强。

  （五）拟置入资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  除本次交易外，拟置入资产雅百特100%的股权近三年未进行资产评估。

  雅百特最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“（二）雅百特历史沿革”。

  雅百特近三年不存在改制情况。

  （六）拟置出资产近三年资产评估情况

  除本次交易外，公司近三年未进行整体资产评估。

  三、拟置入资产的评估情况

  （一）拟置入资产评估值情况

  本次重组的置入资产系雅百特的100%股权，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。在持续经营的假设条件下，雅百特100%股权预评估值约为349,744.12万元，账面净资产（母公司）为29,568.30万元，评估增值320,175.82万元，增值率1082.8%。

  本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《交易报告书》中予以披露。

  （二）本次置入资产评估的基本情况

  1、评估前提及特别说明

  本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

  （1）一般假设

  1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  （2）特殊假设

  1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

  2、评估方法概述

  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

  本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  3、未来收益预测方法说明

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

  Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  折现率公式：

  ■

  式中，E：权益的市场价值

  D：债务的市场价值

  Ke：权益资本成本

  Kd：债务资本成本

  T：被评估企业的所得税率

  ■

  4、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因

  山东雅百特科技有限公司在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值29,568.30万元，评估后的股东全部权益资本价值(合并口径)为349,744.12万元，评估增值320,175.81万元，增值率为1,082.83 %。

  企业收益法大幅增值的原因：

  （1）金属屋面围护产品市场的快速发展为被评估企业提供了巨大的有效需求

  近年来，金属屋（墙）面围护系统在机场航站楼、大型体育场馆、博物馆、景观房、剧院、艺术中心、高铁火车站、综合客运枢纽和大型商业设施等中高档建筑、大型公共建筑、工业建筑中被广泛应用。随着《中国民用航空发展第十二个五年规划》、《全国民用机场布局规划》、《铁路“十二五”发展规划》等规划的出台，再加上财政部、国家发改委等部门推出“太阳能屋顶计划”、“金太阳工程”等政策措施，未来金属围护系统行业和光伏新能源行业市场前景十分广阔。

  （2）被评估企业的行业优势地位保证了被评估单位业务的市场竞争力

  雅百特被全国建筑钢结构行业评选为2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业、2014年金属围护系统行业内产值三强企业之一，雅百特已成为国内知名的金属围护系统集成服务商。

  此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面电站领域，随着国家可再生能源发展的政策陆续落地，将推动可再生能源产业快速发展。

  （3）技术优势对企业的发展发挥了积极作用

  金属围护系统的专业性强，属于高新技术领域，其技术含量高，对专业技术人员的素质要求苛刻。雅百特通过整合研发体制，加大对核心技术的创新及应用，研发团队不断发展壮大，研发能力日益增强，并取得了一大批自主创新成果。公司现有技术研发团队拥有专业技术人员57人。公司已取得金属屋面系统有关的专利13项，正在申请的专利18项，其中包括7项发明专利，为公司在金属屋面围护系统领域的可持续发展奠定了良好的基础。

  （4）完善的一体化综合运营优势为被评估企业的发展提供了保证

  雅百特在金属围护系统领域的设计、制造、安装水准较高，具备《金属屋（墙）面设计与施工特级资质》、《中国金属围护系统承包商特级资质》。在硬件方面，公司拥有先进的制造加工和检测设备，同时拥有实力较强的项目管理队伍。公司在多年发展中逐步形成了集专业化设计、标准化安装、智能化管理集成于一体的完善的综合运营优势，被评估单位的先行优势给其他竞争者进入市场带来了一定的困难。

  本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。

  （三）未来盈利预测的说明

  1、金属围护系统行业及市场分析

  （1）未来发展趋势

  ①金属围护系统产品将在绿色、节能、环保的基础上向智能化方向发展

  2013年发布的《绿色建筑行动方案》要求切实抓好新建建筑节能工作、大力推进既有建筑节能改造、推进可再生能源建筑规模化应用、加强公共建筑节能管理、加快绿色建筑相关技术研发推广、大力发展绿色建材、推动建筑工业化、推进建筑废弃物资源化利用。《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》也提出了绿色建筑规模化发展的目标，并制定了绿色建筑补贴政策。目前已出现金属板太阳能屋面和金属板种植屋面等技术，形成光伏一体化屋面。金属板太阳能屋面是指将太阳能光伏发电方阵通过金属连接件固定在建筑金属屋面上来提供电力，形成光伏一体化屋面系统。金属板种植屋面系统是在卷材防水压型钢板复合保温屋面基层上铺以种植土和种植植物或设置容器种植植物，形成绿化屋面，达到保温隔热、绿化美观、生态节能、保护防水层及延长建筑寿命的功效。太阳能与金属围护、墙体等集成，既能减少建筑成本，也能达到防水、遮阳的效果，更能与建筑融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。未来，随着国家对绿色建筑、节能减排及智能化管理的需要，在金属屋面系统中植入各种智能芯片，通过大数据采集，经互联网汇聚到总控室，可以及时了解、解决各工程项目中存在的缺陷及隐患，形成与客户的紧密互动，减少检修及维修成本，可以有效解决金属屋面系统的安全性问题，让客户享受到增值服务；进而通过金属围护系统智能化的逐步实现，有利于行业大数据的采集，对各大设计机构提供更符合大跨度建筑的各种技术参数及应变参数，为真正实现百年建筑提供强有力的技术支撑，真正实现智能化屋面系统。因此，金属屋（墙）面围护系统在绿色、环保、节能基础上未来将向智能化监测与管理方向发展。

  ② 向太阳能光伏围护系统一体化的方向发展

  太阳能资源丰富，分布广泛，开发利用前景广阔。近几年，太阳能发电技术进步很快，产业规模持续扩大，发电成本不断下降，在全球已实现较大规模应用。在国际市场的带动下，我国太阳能光伏产业快速发展，光伏技术和成本上均已形成一定的国际竞争力，这促进了分布式光伏屋面电站的发展。

  目前，应用最为广泛的分布式光伏发电系统，是建在城市建筑物屋顶的光伏发电项目，通过在屋面压型金属板上以固定形式形成的多晶硅太阳能光伏发电系统，形成光伏一体化屋面，该项目接入公共电网，与公共电网一起为建筑物自用以及附近的用户供电。太阳能与金属屋面、墙体集成一体化，既能减少建筑成本，达到防水、遮阳的效果，也能与建筑融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。太阳能光伏产业与金属围护系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。

  ③ 向工厂预制、集成装配、建筑智能化方向发展

  随着现代工业技术的发展，大型建筑尤其是大跨度建筑物，也可以像机器生产那样成批成套地制造，只要将预制好的结构件运到工地装配起来即可。建筑金属围护产品在工厂批量生产、施工现场直接拼装，是提高建筑金属围护系统安装质量和效率的最有力措施和保障。这种工业化的生产建造方式能够达到缩短工期、确保工程质量、提高劳动生产率、降低施工成本、实现节能减排的效果；同时通过工厂化智能芯片的植入，给每个构件赋予了特定的生命编码，即时检测到建筑金属材料的各种变化数据，保证建筑物的结构安全和使用寿命，符合我国倡导的建筑工业化、智能化的发展方向，金属围护系统行业逐渐由传统生产方式向工业化、智能化的生产方式转变。

  ④ 技术向更加专业化方向发展

  在我国建筑业飞速发展的同时，各细分领域的技术呈现出差异化、专业化、的特点。金属围护系统行业在研发、设计、生产、施工、后期维护等方面逐渐自成一体，与钢结构建筑系统相分离，向提供完善的解决方案、先进的系统产品、专业的施工技术及全面的售后服务于的一体化方向发展。这就要求金属维护系统企业在产品设计开发、设计软件功能升级、施工工法创新上不断取得新的突破，以满足建筑对金属围护系统逐渐提升的要求。同时，金属围护系统设计是个系统工程，不仅仅局限于局部，而是要使系统内部不同层次、材料之间实现完美的连接、融合，从而实现金属围护系统的完整功能，技术更加专业化是金属维护系统行业发展的必然方向。

  （2）产品市场前景

  ①公共建筑

  公共建筑类客户主要包括交通运输类建筑和公共服务类建筑，如航站楼、高铁站、交通枢纽、剧院、展览馆、体育场馆等。此类建筑一般建筑面积比较大、施工工艺难度高、投资金额巨大、建设工期较长，对于围护系统提供商的产品技术能力和综合服务能力要求较高。铝镁锰板、钛锌板凭借重量轻、硬度高、表面处理多样、易塑型、导电性能良好、安装方便、环保、可回收等优势，多年来在机场、体育馆、博物馆、剧院、车站等中大型高档建筑中被广泛应用。

  据中国建筑装饰协会预测，2015年我国公共建筑装饰装修工程总产值（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）有望达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9％左右；行业内领军企业的产值力争有大幅度提高，其中建筑围护屋面的平均产值争取达到30亿元，金属屋（墙）面围护系统市场前景广阔。

  ②太阳能光伏产业

  2012年7月，国家能源局发布了《太阳能发电发展“十二五”规划》，指出：“大力推广分布式太阳能光伏发电，支持北京、天津、上海、重庆、河南、江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、江西、福建、广东、广西、贵州、海南等省（区、市）推广分布式太阳能发电系统”。

  该规划还鼓励在长三角地区、华东和华南主要城市工业园区、大型工业企业建设分布式太阳能发电系统；支持各地企业在各类产业园区的新建和改造过程中，开展先进多样的太阳能等新能源技术应用示范，满足园区电力、供热、制冷等能源需求。预计到2020年，我国可安装光伏的建筑面积约为60亿平方米，光伏年发电量约为3,600亿kWh,约相当于4.5个三峡电站的全年发电量（按照三峡电站2013年全年发电量828.27亿度电估算）。

  金属屋（墙）面围护系统、铝合金夹具及支架等产品是建设分布式光伏电站工程不可或缺的材料。近年来太阳能光伏、采光照明系统、耐久性保温性材料等领域与围护系统产业开始深度结合，并在行业内逐步开发出环保节能的新产品和新工艺。在未来，绿色、节能、环保将会成为金属围护系统行业在光伏发电领域发展的新动力和源泉。

  ③工业建筑

  国务院于2013年发布的《绿色建筑行动方案》提出，推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平；支持集设计、生产、施工于一体的工业化基地建设，开展工业化建筑示范试点。未来绿色节能理念广泛应用于工业建筑活动中，为以铝镁锰、钛锌围护产品为代表的绿色节能装饰材料提供更为广阔的市场。

  ④民用建筑

  民用建筑类客户主要是指非生产性建筑，具体市场需求体现为各类住宅楼，办公楼等建筑的外墙外保温项目以及建筑节能改造项目。我国政府对于民用建筑绿色节能也非常重视，推广比混凝土更节能环保的钢结构住宅。《绿色建筑行动方案》提出：“到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求”。

  民用建筑类客户除了与工业建筑类客户共同关注防火、耐久性等产品性能外，越来越多地关注屋面与外墙保温体系实现的色彩变化和组合，以实现建筑外观的多样性和独特性。金属屋（墙）面围护系统具有保温、防火、装饰一体化的功能，是取代现有民用建筑薄抹灰系统的主要产品，是金属围护行业未来新的增长点之一。

  2、雅百特行业地位及竞争情况分析

  （1）行业地位

  雅百特自设立以来，一直专注于金属围护系统的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度。2012年至2014年，雅百特合并口径的主营业务收入分别为12,681.71万元、14,992.95万元、49,560.74万元，保持较快增长速度。雅百特被全国建筑钢结构行业评选为2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业、2014年金属围护系统行业内产值三强企业之一，雅百特已成为国内知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。

  此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面电站领域，2010年完成了京沪高铁虹桥站光伏电站项目的设计、施工，该项目装机容量达6.688兆瓦，当时为我国乃至亚洲装机容量最大的单体建筑光伏一体化项目。《可再生能源发展“十二五”规划》提及，到2015年太阳能发电量要达到2,100万千瓦，太阳能热利用累计集热面积4亿平方米。随着国家可再生能源发展的政策陆续落地，将推动可再生能源产业快速发展。在未来几年，雅百特在该领域的市场较为广阔。

  （2）竞争优势

  ① 品牌和质量优势

  雅百特始终坚持以“义利兼取、发展科技、永续经营、造福社会”的企业宗旨，奉行“勤奋、务实、创新、高效”的企业精神，把“让顾客满意”作为对顾客的最高承诺，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的百年品牌。

  经过多年的不断努力和孜孜追求，雅百特的品牌优势和质量优势逐渐显现，“邯郸东站”、“昆明新机场航站楼金属屋面系统工程”、“福州奥林匹克体育中心-体育场项目”和“马鞍山市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目”荣获中国金属围护系统工程“金禹奖”，近年连续承接了京沪高铁济南西客站、苏南硕放国际机场、郑州新郑国际机场、昆明滇池会展中心、南京青奥体育公园、福州奥林匹克体育中心、新疆冰上运动中心等重大工程项目。

  雅百特通过多年在金属屋面系统行业的专业积累，行业经验丰富，承揽大型工程能力较强，秉承客户至上的服务精神，口碑和声誉得到了业内的广泛认可和尊敬。雅百特承接了世界规模最大的展览综合体——中国博览会会展综合体和国家重点建设工程——昆明长水国际机场等多个重大工程的屋面围护系统工程建设，充分展示了公司的综合实力。公司在2014年4月获得由中国建筑金属结构协会颁发的《2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业》称号，同时荣获《中国建筑钢结构行业推荐品牌信誉AAA企业》。沪宁钢机、中建钢构等国内知名企业均选择了雅百特作为合作伙伴共同发展金属屋面维护系统，正是对雅百特综合专业实力的认可。

  ② 设备工艺及核心技术优势

  长期以来，雅百特一直高度重视技术创新和技术进步，以市场为导向、科技为依托，积极研发高起点、高性能、高效率、低成本、低能耗的新技术、新产品，公司拥有制作金属屋面直立锁边系统的各种屋面板型压型设备，具备25个项目同步开工的能力。

  金属围护系统的专业性强，属于高新技术领域，其技术含量高，对专业技术人员的素质要求苛刻。由于设计单位编制的总体结构设计图无法直接用于屋面系统施工，需要金属围护企业进行深化设计并编制施工详图，方可作为加工与安装的依据。专业设计人员合理的二次深化设计能降低项目成本、提高质量、缩短工期、实现建筑细节的人性化设计，延期建筑物的使用寿命；同时，可以提高产品的匹配度，大大缩减项目施工周期，更好地控制施工成本。

  雅百特建立了技术研发中心、计算机辅助设计系统——自行研发的MCIS分析软件已经被公司广泛应用的同时，也与各大设计院形成了较为紧密的合作。

  雅百特研发的的全智能屋面系统将于2015年应用于工程项目，充分借助大数据支持，为客户带来智能化的售后服务；同时能够快捷、高效、优质地为客户提供设计、制造与安装一体化服务，使公司的技术水平处于行业领先地位。

  雅百特通过整合研发体制，加大对核心技术的创新及应用，研发团队不断发展壮大，研发能力日益增强，并取得了一大批自主创新成果。公司现有技术研发团队拥有专业技术人员57人。公司已取得金属屋面系统有关的专利13项，正在申请的专利18项，其中包括7项发明专利。雅百特与上海同济大学建立了长期合作关系，通过与相关科研机构的合作不仅有力的提升了公司的研发实力，而且为公司在金属屋（墙）面围护系统领域的可持续发展奠定了良好的基础。这些研发成果已在公司的项目的设计、制造、安装过程中得到广泛使用和推广，极大地提高了劳动生产率和产品质量，降低了生产成本，受到了业主的好评和社会的认可。

  ③ 大客户及行业高端市场开拓优势

  雅百特紧紧抓住金属围护市场的有利发展时机，在综合分析当前国际国内市场的最新发展状况及行业趋势的基础上，结合公司实际情况，及时调整产品结构，进行产业升级，重点开发新能源技术在金属围护系统的应用。雅百特在掌握国际先进技术理念基础上，通过企业自身的技术研发，开发出雅百特所特有的金属屋面系统（可呼吸移动金属屋面系统），包括：自清洁屋面系统、直立锁边屋面系统、360度咬边屋面系统、太阳能分布式电站屋面系统、采光屋面系统、装配式屋面系统和平锁扣金属板系统等完整的产品系统。这些屋面围护系统不但具备优良的实用功能，而且能够增强建筑的视觉效果，提升建筑品质。凭借强大的专业实力和良好声誉，公司近期承接了巴基斯坦国的木尔坦地铁公交工程的金属屋面围护系统工程，公司向国际化发展的战略目标迈进。

  此外，雅百特作为金属屋面围护行业内的知名企业，除了传统的设计、安装服务外，还率先在业内推出了针对行业高端市场大客户的售后服务体系，在工程交付客户的同时，提供专门的《使用说明暨围护指南》、《产品保修卡》和《用户告知书》，为用户提供独有的深度服务体验和质量保障，真正地实现了系统集成供应商从制作、安装到售后的全程服务体系，在行业内成为首创者，同时也为公司2015年、2016年以及未来对公司拓展市场、承接更多的工程项目打下了坚实的品牌基础。

  ④ 完善的一体化综合运营优势

  雅百特在金属围护系统领域的设计、制造、安装水准较高，具备《金属屋（墙）面设计与施工特级资质》、《中国金属围护系统承包商特级资质》。在硬件方面，公司拥有先进的制造加工和检测设备，同时拥有实力较强的项目管理队伍。基于强大的技术支持、优秀的制造水平和丰富的项目管理经验，公司在多年发展中逐步形成了集专业化设计、标准化安装、智能化管理集成于一体的完善的综合运营优势，为公司提供了较大的利润空间，使得公司盈利水平相对较高。

  ⑤ 新能源光伏屋面系统技术应用的开拓者及引领者

  雅百特具备较强的太阳能光伏发电工程设计和施工能力，是中国太阳能产业发展研究会的第一批重点会员；同时作为金属屋面行业最先具备光伏设计和施工能力的企业，业务方向符合国家新能源产业发展规划。由雅百特主持施工设计的京沪高铁虹桥站光伏发电站，是国内当时最大的单体金属屋面光伏一体化项目，也是当时国内第一个光伏太阳能屋面项目，显示出雅百特在新能源与金属屋（墙）面围护系统结合的专业实力。

  （3）竞争劣势

  ①融资渠道单一

  金属围护系统行业属于国内新兴行业，起步较晚，但市场需求巨大，公司现有的产能已经不足以满足市场的需求，需要进一步扩大生产，并增加对营销和研发方面的投入，但公司目前的自有资金已经不能满足公司的发展，需要进一步拓宽融资渠道。

  ②与国外竞争对手仍存在一定差距

  由于金属围护系统行业在国内的起步较晚，公司发展历程较短，虽然公司在国内同行业企业中处于领先地位，但与国外同行业内的一些企业在技术及规模上仍存在着一些差距，公司未来通过加快消化吸收国际领先技术，在技术创新上与国外先进企业保持同步，缩短与国外企业技术上的差距，并通过进入资本市场提升公司的业务规模、公司治理和创新能力，实现公司的发展目标。

  3、雅百特订单分析

  截至本预案签署日，雅百特已取得新的工程项目合同金额12.74亿元。根据相关合同条款，预计在2015年上述订单雅百特可确认工程收入8.49亿元。公司正在通过各种渠道积极获取新的工程项目订单，预计可完成2015年预测的经营业绩。

  4、关于雅百特未来三年盈利预测可行性分析结论

  从行业发展前景角度来说，随着国家大力发展新型屋、墙面，以及市场逐步认识到绿色建筑的优越性，为公司所处的金属围护系统提供了广阔的发展空间和巨大的市场机遇。

  从雅百特自身而言，凭借其行业地位、丰富的工程经验、成熟的研发团队、强大的研发能力等核心竞争力，在金属围护系统领域具备了较为明显的竞争优势，为公司保持高速增长的盈利能力提供了保证。

  四、雅百特主要资产权属情况

  （一）雅百特固定资产基本情况

  截至2014年12月31日，雅百特固定资产整体情况如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  雅百特为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为金属屋（墙）面围护系统现场施工设备和运输设备。

  截至本预案签署日，雅百特无自有产权房屋建筑物，办公场所系从上海中山建设实业发展总公司租赁使用。雅百特及其全资子公司孟弗斯租赁的主要房产情况如下表：

  单位：平方米

  ■

  （二）雅百特无形资产基本情况

  截至2014年12月31日，雅百特无形资产情况如下：

  1、商标

  截至目前，雅百特及其子公司持有商标情况如下：

  ■

  2、主要专利

  （1）已授权专利

  截至本预案签署日，雅百特及其子公司现拥有专利共13项，具体如下：

  ■

  （2）正在申请的专利

  截至本预案签署日，雅百特正在申请并已取得受理通知书的专利共18项，具体如下：

  ■

  3、主要土地使用权

  截至本预案签署日，雅百特未拥有的土地使用权。

  4、软件著作权

  截至本预案签署日，雅百特向中国版权保护中心申请MCIS分析软件的计算机软件著作权登记申请，已取得软件登记受理通知书。

  五、雅百特的业务和技术

  （一）雅百特的主营业务、主要产品及变化情况

  雅百特是一家集设计、制作、安装、服务于一体的大型金属屋（墙）面围护系统和光伏屋面系统的集成服务供应商，主营业务是为机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属围护系统工程服务，承接从工程咨询、方案设计、产品制作到安装施工、后期维护全流程的工程系统服务。雅百特多年来不断加强在技术研发、方案二次深化设计、产品系统集成、工程运营维护方面的投入，目前已成长为行业内领先的金属围护系统集成服务供应商。目前主要产品为大型公共建筑物的金属屋（墙）面围护系统，包括雅百特独有的可呼吸式移动金属节能屋面系统、自清洁屋面系统、直立锁边屋面系统、360度咬边屋面系统、太阳能分布式电站屋面系统等的相关服务，为建筑物起到增强视觉效果，提升建筑品质的功能。雅百特自设立以来，主营业务未发生变化。

  （二）主要产品或服务的用途

  雅百特主要提供金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程业务，主要应用于铁路、机场、公共建筑等领域。受建筑工业化发展推动，未来装配式住宅体系发展前景广阔，金属围护系统应用领域将逐步拓展到智能建筑。随着金属屋面材料和工艺的技术革新，产品应用领域还可延伸至更多更广的建筑系统中。

  以下为雅百特的部分精品工程案例：

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  ■

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  （三）业务或服务流程图

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  （四）雅百特的主要经营模式

  雅百特主要为大跨度、异形建筑等建筑物提供金属围护系统工程及服务，承接从工程咨询、方案设计、产品制作到安装施工、后期维护全过程的专业工程服务，业务主要包括项目承揽、项目施工与竣工验收等环节内容，主要经营模式如下：

  1、项目承接

  雅百特提供金属屋（墙）面围护系统工程服务的目标客户为项目业主或总承包商，主要通过以下四种方式承接工程项目：

  （1）政府招标信息。通过政府统一的招投标公共服务平台发布的招标公告获取项目信息。

  （2）设计院立项信息。通过在与设计院在方案设计方面的合作获取设计院的立项信息。

  （3）信息开发公司推荐信息。通过与信息开发公司的建立长期紧密联系，捕捉市场项目机会。

  （4）长期客户推荐信息。主要是与雅百特保持长期业务合作的如中建钢构、沪宁钢机等客户推荐的项目招标信息。

  市场部在获得项目的有关招标信息后，业务人员开始与业主或项目设计单位接触，了解项目细节和设计需求，并介绍公司的优势、技术实力和已完成的工程业绩。同时，结合拟投标工程项目的工艺、主体设计方案，从功能、美学角度推荐特定的金属屋（墙）面围护系统。

  在业主或总承包方发布工程项目招标公告后，市场部、设计部、预算部和商务部根据业主或者总包单位的需求制作标书并进行投标。投标书包括技术标书和商务标书，其中：技术标书是根据工程设计图纸和国家和地方相关强制性规范、标准、法律法规为依据进行编制的技术指导性文件，商务标书主要是向招标方介绍公司全面情况，既往项目业绩等信息，提出工程项目的报价及依据的文件。根据设计图纸所要求的材料、工艺、技术参数核算工程成本，并按合理的利润率计算出项目工程的整体报价。

  2、项目施工

  （1）图纸设计

  项目中标合同签订后，由市场部、设计部、工程部和采购部联合召开项目施工启动会议，市场部、工程部、设计部进行项目交底工作，制定项目施工图设计计划、材料深化设计计划和工程进度计划。设计部对施工图方案进一步研究并优化设计内容，确定出图关键点及完成时间。在设计出图履行完公司内部评审、设计交底会议后，对于设计复杂、需要边设计边施工的项目，设计部委派设计师驻场进行材料二次深化设计，协同工程部门减少不必要的成本支出，顺利完成项目工程进度，提高工程项目质量。

  （2）材料采购

  雅百特所采购的材料是用于承接的工程项目，材料采购实行项目定制加工的模式。采购材料的规格和技术参数等指标均根据用户的设计图纸的实际需要确定，并根据工程合同组织生产、加工。

  在材料采购阶段，采购部根据计划部提供的采购计划书、请购单，从公司的供货方名录中选择供应商进行询价、比价，在符合招标方品牌要求的前提下，综合供应商的信誉、履行合同能力进行评审后，最终确定供应商。主要原材料包括铝镁锰合金卷板、铝卷板、钢卷板和保温与防水材料等。雅百特的供应商主要有两类：对于长期合作的供应商，公司与供应商定期签订长期合作协议，确定材料的规格和型号，采购时通过采购订单确认采购数量，采购价格根据采购时特定金属市场报价确定。对于与雅百特长期合作的供应商，供应商一般会垫支部分采购货款，并在货到后六个月左右付款；对于非长期合作的供应商、或个性化要求材料的供应商，公司与供应商根据实际情况协商确定货款支付时间。基于多年的合作基础以及公司的良好信誉，雅百特与原材料供应商保持了长期稳定的合作关系，能够保证原材料顺畅供应，在采购价格和信用支付方面也具有较强的比较优势。

  （3）现场施工

  在工程项目现场，项目经理和项目团队人员跟踪工程施工进度、施工现场安全与质量管理，确保施工进度以及安全、质量得到有效控制。在项目实施过程中，公司按照合同约定和工程实际进展，向业主或总承包商提交已完工工程量的报告，由甲方监理和发包方代表等人员进行审核，对工程进度进行书面确认，甲方或总承包商根据认定的工程计量结果支付工程进度款。

  3、竣工验收结算

  项目工程结束具备竣工验收条件后，由设计部完成竣工图，项目部施工过程中的增补签证单、设计变更单等汇总至公司预算部，预算部依据相应的结算资料进行结算工程量计算，并结合招投标文件进行组价，最后将工程结算书、竣工报告和其他竣工资料提交业主或总包方审核，确认工程竣工结算。

  （五）雅百特产品或服务销售情况

  1、收入情况

  雅百特的销售收入主要体现为因承接建筑物金属屋（墙）面围护系统工程而向业主或总包单位收到的工程款，遵循建造合同确认收入的一般原则，根据签订的合同项目按进度进行材料物资采购、生产，按完工百分比法分阶段确认收入。报告期内公司收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、主要产品销售价格变动情况

  雅百特作为大型金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商，服务对象主要是机场、铁路车站、大型会展综合体、城市综合体等钢结构建筑。因此，雅百特的直接客户主要为项目建设的总承包商和项目业主。一般总承包商或项目业主在确定屋面围护系统工程分包商时，均会采用招标或议标方式，从投标方实力、技术路线、施工工艺、项目周期、既往业绩及投标价格等多因素，最终确定供应商。由于雅百特在金属屋（墙）面围护系统工程的专业技术实力较强，且各个工程项目均是个性化产品，公司的提供专业分包服务的价格由公司与客户在签订的合同中确定，因此，工程项目的合同报价一般会体现项目工艺、技术线路和施工难度等差异化因素。

  3、报告期内公司向前五名客户销售情况如下：

  ■

  因专业分工的不同，目前国内大型钢结构建筑工程项目的总承包商，在自行实施项目钢结构主体工程之外，大都会将所承接项目的金属屋（墙）面围护系统的业务向专业分包商进行分包。凭借在施工工艺、工程质量、时间要求及后期服务等方面的良好记录，雅百特与沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构制造企业建立了长期合作关系，因此客户较为集中。雅百特与上述具有总承包资质的工程公司无关联关系。报告期内，雅百特不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在对主要客户的重大依赖。

  报告期内的前五名客户中，雅百特为同一实际控制人陆永控制的佳铝股份承建厂房屋面系统工程。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在公司其他前五大客户中占有权益。

  （六）主要原材料供应情况

  1、主要采购情况

  雅百特采购内容包括直接材料与外购劳务，其中直接材料主要包括铝镁锰卷、保温与防水材料等，报告期内公司主要原材料、劳务采购金额占采购总额的比例如下：

  ■

  2、主要原料价格变动趋势及影响

  雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等。通常情况下公司与业主或总包单位签订固定造价合同，在工程施工期间工程价款保持不变，原材料价格的波动对公司利润会造成一定影响。

  ■

  主要原材料受铝材等有色金属大宗商品价格传导的影响较大。从上图可以看出，由于钢材、铝金属国内产能过剩、供大于求，2013年由于全球特别是中国新增的铝产能过剩矛盾加剧，同时全球流动性收缩预期升温，对铝价构成持续压制，2013年铝合金价格延续震荡下行格局。2014年，受宏观经济影响，铝合金价格整体呈现先抑后扬的走势，但整体下行压力明显。

  为应对原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立长期良好的合作关系、重视材料深化设计、合理施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低材料价格波动风险。

  3、报告期内向前五名材料供应商采购情况

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  报告期内公司从前五大材料供应商合计采购金额占采购总额的比例分别为36.80%、38.01%和43.79%，不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情形。

  （七）雅百特的安全生产及环境保护情况

  1、安全生产情况

  雅百特一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训，公司还不定期对工地进行安全检查，提高施工操作人员的个人防范意识和安全意识。雅百特于2010年9月取得了山东省建筑工程管理局颁发的《安全生产许可证》，并于2013年9月获得有效期延续；于2014年3月获得了由北京中大华远认证中心认证的GB/T28001-2001/OSSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证证书。在报告期内，公司各项安全防范措施有效运行。

  雅百特自设立以来严格遵守安全生产法规，报告期内未发生过重大安全生产事故。根据枣庄市住建局出具的《证明》，自2012年1月1日以来，雅百特在生产经营中遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、政策，未发现违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。

  2、环境保护情况

  雅百特在业务运行过程中，能够遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家相关法律规定，由于公司从事的是金属围护系统的设计和系统集成业务，经营过程中不存在较重污染物排放的情况，不属于重污染行业，产生的污染物主要是噪声、少量废气、废水和固体废弃物，经过环保设施处理能够达到环保要求，未有因违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为而受到处罚的情形。

  2014年3月，雅百特获得了由北京中大华远中心颁发的GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证证书。

  （八）雅百特的产品质量控制情况

  1、质量标准

  （1）雅百特执行的质量标准

  雅百特从成立以来，一直注重树立与维护公司在市场中的形象和地位，强化建造精品工程意识，公司在项目设计、工艺创新、施工安装、维护服务等各环节全面引入了ISO9001质量认证体系，并按照ISO14001环境管理体系及《职业健康安全管理体系规范》（GB/T 28001-2001）标准的要求进行安全和环境管理。2014年公司先后获得质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书。雅百特在经营活动中主要遵循以下产品质量标准：

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  2、质量控制措施

  雅百特一直以来坚持“质量为本、塑造精品”管理方针，对项目工程质量精益求精。公司通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，对承接的金属屋（墙）面围护系统工程，确立了以总经理为领导的质量安全管理小组进行协调和决策，实行了从设计到制造、安装的全过程质量控制管理。公司对项目的质量和进度方面进行严格管理：根据项目施工计划组织人员、机械设备准时进场；检查监督现场人员是否按照施工图作业；为项目配备了专门的质检员、技术员；要求项目部对现场检查提出的整改意见及时处理并达到要求的质量。通过对项目工程质量的严格控制措施，确保为客户提供优质的服务，打造精品工程。

  （九）主要产品生产技术所处阶段

  雅百特一直非常注重在技术创新上的投入，通过多年努力，公司已经拥有多项行业内领先的技术，除已取得专利技术证书的11项专利和正在申请并已取得受理通知书的13项技术外，公司拥有的主要非专利技术如下表：

  ■

  （十）雅百特的人员构成情况

  2012年末、2013年末和2014年末，雅百特及子公司孟弗斯的员工合计人数分别为39人、125人和172人。随着公司业务规模的不断发展，承接大型项目工程的数量的增长，公司员工队伍发展较快，员工人数逐年增加。截至2014年12月31日，公司人员构成情况如下表：

  1、员工专业分工

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  从雅百特人员专业结构看，以工程管理人员、技术研发人员为主，符合公司作为金属围护系统集成服务供应商的特点。

  2、员工受教育程度

  ■

  截至2014年12月31日，雅百特员工中具有专科以上学历的有144人，占比超过80%，上述人员取得的学历主要集中在建筑装饰工程、房屋建筑、机电一体化、工程造价、工业与民用建筑等专业，部分员工具有在金属围护系统领域多年的工作经验，理论知识和专业实践丰富。

  3、员工年龄分布

  ■

  截至2014年12月31日，雅百特员工平均年龄为33岁，其中年龄在40岁以下的有136人，占比为79.07%；近半数人员年龄低于30岁，员工队伍年轻化的优势明显。

  六、股份权属情况

  雅百特及其子公司孟弗斯不存在出资不实或影响其合法存续的情形。雅百特的股东承诺其分别为雅百特股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。

  截至本预案出具日，雅百特股东所持有的雅百特股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，雅百特及其子公司的股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据雅百特现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

  七、雅百特最近三年董事、监事及高级管理人员发生变化的具体情况

  （一）董事变动情况

  2009年04月28日，雅百特设立并召开股东会，选举陆永为执行董事。

  2014年10月26日，雅百特为完善公司组织架构，撤销执行董事并设立董事会，选举陆永、褚衍玲、李冬明、陈建辉、顾彤莉担任董事，同日，召开董事会，选举陆永为董事长。

  （二）监事变动情况

  2009年04月28日，雅百特设立并召开股东会，选举张涛为监事。

  2014年10月26日，雅百特召开股东会，免去张涛监事职务，选举施妙芳、彭玲玲、王朝嫔为监事。

  （三）高级管理人员变动情况

  2014年10月26日，雅百特召开董事会，聘任陆永为总经理，聘任李冬明为副总经理，聘任顾彤莉为财务总监。

  陆永为公司的创始人及实际控制人，一直对雅百特的重大事项进行决策。

  李冬明为雅百特的创始员工，自入职雅百特以来，一直作为雅百特的工程部负责人，负责项目工程施工相关事宜；

  顾彤莉自入职雅百特以来，一直负责雅百特的财务事宜。

  因此，报告期内，雅百特的高级管理人员未发生重大变化。

  八、拟置出资产的情况

  本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。

  （一）拟置出资产的评估情况

  本次交易拟置出资产为除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元的投资外的全部资产和负债，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。

  截至2014年12月31日，经资产基础法评估，中联电气置出资产的账面价值为78,019.09万元，评估值约为78,940万元。评估增值920.91万元，增值率为1.18%。

  （二）拟置出资产职工安置情况

  本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与中联电气签订劳动合同的职工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。

  与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。

  因签订和履行《重组框架协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定或协议约定承担。

  九、重大会计政策或会计估计差异情况

  置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。

  十、交易涉及债权债务转移情况

  本次交易拟购买资产为雅百特100%的股权，不涉及债权债务转移事项。本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，本次交易完成后公司的全部负债由承接主体承担，因此涉及债权债务转移事项。

  截至2014年12月31日，中联电气债务共计约8,243.06万元。本次交易需履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。

  第六节 本次交易的定价及依据

  一、评估基准日

  本次交易评估基准日为2014年12月31日。

  二、本次交易定价的依据

  （一）标的资产的交易定价依据

  本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、拟置换资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等。

  本次交易拟置入资产为雅百特100%的股权。评估机构中企华评估将采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。

  公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

  （二）本次发行股份价格的合规性

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，中联电气定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.21元/股。

  定价基准日至本次发行期间，中联电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  (下转B19版)