证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：紫光股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：紫光股份

  证券代码：000938

  信息披露义务人名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司

  注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1—8号

  通讯地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1—8号

  股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加）

  签署日期：二零一五年一月二十日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对紫光股份有限公司持有权益的股份变动情况，截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在紫光股份有限公司中拥有权益。

  四、本次转让仍需获得国有资产监督管理部门对于本次权益变动所涉的国有资产处置行为的批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一章 释义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  第二章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司

  注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1—8号

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：赵伟国

  营业执照注册号码：540091100004193

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：股权投资；从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理

  经营期限：2014年11月12日至2044年11月11日

  税务登记证号码：54010832135546X

  股东情况：紫光集团持有信息披露义务人100%的股权

  通讯地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1—8号

  联系电话：0891-6867827

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

  1、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

  信息披露义务人的控股股东为紫光集团，紫光集团的控股股东为清华控股，清华控股为信息披露义务人实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是信息披露义务人的最终实际控制人。

  （1）紫光集团基本情况

  名称：紫光集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

  注册资本：67,000万元

  法定代表人：赵伟国

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

  通讯地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

  （2）清华控股基本情况

  名称：清华控股有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

  注册资本：250,000万元

  法定代表人：徐井宏

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

  通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

  2、信息披露义务人产权及控制关系结构图

  ■

  3、信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况

  （1）截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对外投资。

  （2）紫光集团主要对外投资情况

  ■

  （3）清华控股主要对外投资情况

  ■

  三、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  1、信息披露义务人及控股股东主要业务

  信息披露义务人主要从事股权投资、资产管理等业务。

  紫光集团有限公司前身是成立于1988年的清华大学科技开发总公司，1993年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民所有制企业改制为有限责任公司，注册资金67,000万元人民币，是清华控股控制的具有高科技特色的大型、国际性、综合性实业投资集团。

  紫光集团确立了集成电路通讯芯片、科教地产及中医药等实业投资三个核心板块，紫光集团目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、天津紫光置地投资有限公司、紫光古汉集团股份有限公司等多家控股公司。

  2、紫光集团近三年财务状况

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来未曾受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

  信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员如下：

  ■

  上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制任何上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  2、紫光集团持有、控制的境内、境外上市公司股份情况

  ■

  3、清华控股持有、控制的境内、境外上市公司股份情况

  ■

  注1：上述上市公司持股比例来源于该上市公司公开披露信息。

  注2：清华控股直接持有紫光股份6.62%的股份，通过紫光集团间接持有紫光股份0.99%的股份，通过启迪控股间接持有紫光股份25%的股份。因此清华控股合计持有紫光股份32.62%的股份。

  第三章 本次权益变动目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份

  1、本次权益变动目的

  信息披露义务人进行本次权益变动的目的是为了配合实际控制人清华控股对整体产业板块的战略调整，优化产业布局，整合板块资源。

  本次权益变动完成后，清华控股仍会通过信息披露义务人间接控制紫光股份，因此本次权益变动行为属于同一控制人下的权益变动。

  2、是否拟在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持紫光股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已拥有权益的股份。

  二、做出本次权益变动决定所需要履行的相关程序

  2015年1月13日，信息披露义务人作出股东决定，同意受让启迪控股转让的26,790,400股紫光股份的股份。

  2015年1月19日，启迪控股作出股东大会决议，同意向信息披露义务人出让持有的26,790,400股紫光股份的股份。

  本次股份转让行为暨此次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准。

  第四章 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有紫光股份之股份情况

  本次股份转让前，信息披露义务人未持有紫光股份的股份。

  本次股权转让完成后，信息披露义务人将持有紫光股份26,790,400股股份，占紫光股份总股本的13%，成为其第一大股东；紫光集团直接持有紫光股份2,050,000股股份，占紫光股份总股本的0.99%，紫光集团直接和通过信息披露义务人间接合计持有紫光股份28,840,400股股份，占紫光股份总股本的13.99%；启迪控股仍将持有紫光股份24,729,600股，占紫光股份总股本的12%，为紫光股份第二大股东；清华控股仍将直接持有紫光股份13,645,546股，占紫光股份总股本的6.62%，为紫光股份第三大股东，通过控股子公司启迪控股和紫光集团合并间接持有53,570,000股股份，两项合计持有紫光股份总股本的32.62%。因此本次股份转让将导致紫光股份第一大股东变更为信息披露义务人，但紫光股份实际控制人不会发生变化，仍为清华控股。

  信息披露义务人对于紫光股份的其他股份表决权的行使不产生任何影响。

  二、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动，信息披露义务人和出让方将采用协议转让的方式，将出让方所持有的紫光股份26,790,400股股份（占紫光股份已发行的股份总数的13%）转让给信息披露义务人。

  （一）股份转让协议的主要内容

  1、订立时间

  信息披露义务人已于2015年1月20日与出让方签署了股份转让协议。

  2、协议当事人

  启迪控股和紫光卓远。

  3、转让股份的数量、性质和比例

  出让方此次拟通过协议转让的方式向信息披露义务人转让其持有的紫光股份26,790,400股国有法人股。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有紫光股份26,790,400股股份，占紫光股份总股本的13%。出让方将继续持有紫光股份24,729,600股股份，占紫光股份总股本的12%。

  4、转让价格

  本次股份转让的转让价格将按照信息披露义务人与出让方签署股份转让协议日的前30个交易日紫光股份在深圳证券交易市场的每日交易价格的加权平均价格算术平均值的90%为基础协商确定，拟转让价格为26.15元/股，信息披露义务人应向出让方支付总金额为人民币700,568,960.00元的股份转让款。双方同意最终转让价格以国有资产监督管理部门最终批复为准。

  5、支付方式

  双方同意，在转让协议签订后五个工作日内，信息披露义务人将上述股份转让款总额的30%支付至启迪控股指定账户，剩余款项应在完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续前全部结清。

  6、协议生效时间及条件

  双方确认，转让协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为转让协议的生效日：

  （1）转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

  （2）本次股份转让已获得国有资产监督管理部门的审核批准。

  （二）特殊条件、补充协议及其他安排

  根据转让协议的约定内容，协议各方未就本次股份转让设定任何特殊条件。

  （三）政府审批

  本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准。

  三、本次权益变动股份的限售情况

  本次权益变动涉及的紫光股份的股份均为无限售条件的流通股。

  四、是否存在权利限制的有关情况

  截至本报告书签署之日，出让方持有并拟转让的紫光股份26,790,400股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

  第五章 资金来源

  一、资金总额

  信息披露义务人按照每股26.15元的价格受让启迪控股持有的紫光股份26,790,400股股份，交易总金额为人民币700,568,960.00元。

  二、资金来源声明

  信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源于紫光集团借款。根据紫光集团与信息披露义务人签署的借款协议，借款方为紫光集团，借款金额为人民币700,568,960.00元，借款期限为两年，借款利息按中国人民银行同期贷款利息计算，本次借款无担保。

  信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于紫光股份及其关联方，未通过与紫光股份进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

  三、资金支付方式

  双方同意，在转让协议签订后五个工作日内，信息披露义务人将上述股份转让款总额的30%支付至启迪控股指定账户，剩余款项应在完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续前全部结清。

  第六章 后续计划

  一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变紫光股份主营业务或者对紫光股份主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对紫光股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  本次权益变动完成后，紫光股份的董事会可能会有所调整，但是目前没有对紫光股份管理人员进行调整的计划。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购紫光股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对紫光股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策作重大变化的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对紫光股份分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对紫光股份业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七章 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对紫光股份独立性的影响

  本次权益变动完成后，紫光股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于紫光股份的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为紫光股份的第一大股东，信息披露义务人将按照有关法律法规及紫光股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

  本次权益变动完成后，紫光股份的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

  二、信息披露义务人与紫光股份之间的关联交易

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人与紫光股份不存在关联交易。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与紫光股份发生关联交易，若信息披露义务人未来与紫光股份发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在紫光股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证紫光股份作为上市公司的利益不受损害。

  三、本次权益变动对同业竞争的影响

  本次权益变动完成后，紫光股份与信息披露义务人之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  第八章 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份之间的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与紫光股份、紫光股份的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于紫光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换紫光股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的紫光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对紫光股份有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对紫光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。

  第十章 信息披露义务人的财务资料

  由于信息披露义务人成立不满一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关规定，本章披露信息披露义务人控股股东紫光集团近三年财务信息。

  一、紫光集团最近三年合并财务会计报表

  紫光集团2011年度财务报告已经中财会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2012年度和2013年度财务报告已经北京中天易会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。紫光集团最近三年合并财务报表如下：

  资产负债表

  编制单位：紫光集团有限公司 单位：人民币元

  ■

  资产负债表（续）

  编制单位：紫光集团有限公司 单位：人民币元

  ■

  利润表

  编制单位：紫光集团有限公司 单位：人民币元

  ■

  ■

  现金流量表

  编制单位：紫光集团有限公司 单位：人民币元

  ■

  二、2013年财务报告审计情况

  根据北京中天易会计师事务所有限公司出具的中天易会审字[2014]第1178号审计报告，紫光集团2013年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

  北京中天易会计师事务所有限公司认为：紫光集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫光集团2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

  根据北京中天易会计师事务所有限公司出具的审计报告，紫光集团2013年度所采用的会计制度及主要会计政策，与2012、2011年所采用的会计制度及主要会计政策一致。

  第十一章 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第十二章 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件；

  2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；

  3、《股份转让协议》；

  4、《紫光集团有限公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司借款协议》；

  5、紫光卓远关于本次权益变动的内部决策文件、启迪控股关于本次权益变动的内部决策文件；

  6、信息披露义务人出具的相关承诺；

  7、交易进程情况说明；

  8、紫光卓远的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

  9、紫光卓远不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  10、紫光集团最近三年经审计的财务报告。

  二、备查文件的置备地点

  紫光股份董事会秘书处、深圳证券交易所

  信息披露义务人的声明

  本人以及本人所代表的西藏紫光卓远股权投资有限公司，承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  西藏紫光卓远股权投资有限公司

  法定代表人：赵伟国

  签署日期： 2015年1月20日

  附表：详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司

  法定代表人：赵伟国

  日期：2015年1月20日