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紫光股份有限公司简式权益变动报告书 2015-01-21 来源：证券时报网 作者：
上市公司名称：紫光股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：紫光股份 证券代码：000938 信息披露义务人名称：启迪控股股份有限公司 注册地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦A座16层 通讯地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦A座16层 股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少） 签署日期：二零一五年一月二十日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对紫光股份有限公司持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门对于本次权益变动所涉的国有资产处置行为的批准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一章 释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第二章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 名称：启迪控股股份有限公司 注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层 注册资本：72,576万元人民币 法定代表人：梅萌 营业执照注册号码：110000001464251 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：物业管理；建设工程项目管理。投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。（未取得行政许可的项目除外） 经营期限：永久存续 税务登记证号码：110108722611575 股东情况：清华控股持有启迪控股44.92%的股份、北京百骏投资有限公司持有启迪控股30.08%的股份、国美控股集团有限公司持有启迪控股25%的股份 通讯地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层 联系电话：010-62785888 传真：010-62772777 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员如下：
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况 截至本报告书签署之日，除紫光股份外，信息披露义务人并未持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。 第三章 权益变动计划和目的 信息披露义务人进行本次权益变动的目的是为了配合控股股东清华控股对整体产业板块的战略调整，优化产业布局，整合板块资源。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无增加或继续减少所持紫光股份股份的计划，但不排除在未来12个月内增加或继续减少所持紫光股份的股份。 第四章 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 根据转让协议，信息披露义务人向紫光卓远转让其所持有的紫光股份26,790,400股股份，占紫光股份总股本的13%。 本次股份转让前，信息披露义务人持有紫光股份51,520,000股股份，占紫光股份总股本的25%，全部为无限售条件流通股。本次股份转让完成后，紫光卓远将持有紫光股份26,790,400股股份，占紫光股份总股本的13%，为紫光股份第一大股东，紫光集团直接持有紫光股份2,050,000股股份，占紫光股份总股本的0.99%，紫光集团直接和通过子公司紫光卓远间接合计持有紫光股份28,840,400股股份，占紫光股份总股本的13.99%；信息披露义务人仍将持有紫光股份24,729,600股，占紫光股份总股本的12%，为紫光股份第二大股东。 清华控股仍将直接持有紫光股份13,645,546股，占紫光股份总股本的6.62%，为紫光股份第三大股东，通过控股子公司启迪控股和紫光集团合并间接持有53,570,000股股份，两项合计持有紫光股份总股本的32.62%。因此本次股份转让将导致紫光股份第一大股东变更为紫光卓远，但紫光股份实际控制人不会发生变化，仍为清华控股。 二、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要内容 1、订立时间 信息披露义务人已于2015年1月20日与受让方签署了股份转让协议。 2、协议当事人 启迪控股和紫光卓远。 3、转让股份的数量、性质和比例 信息披露义务人此次拟通过协议转让的方式向受让方转让其持有的紫光股份26,790,400股国有法人股。本次权益变动完成后，受让方将持有紫光股份26,790,400股股份，占紫光股份总股本的13%。信息披露义务人将继续持有紫光股份24,729,600股股份，占紫光股份总股本的12%。 4、转让价格 本次股份转让的转让价格将按照信息披露义务人与受让方签署股份转让协议日的前30个交易日紫光股份在深圳证券交易市场的每日交易价格的加权平均价格算术平均值的90%为基础协商确定，拟转让价格为26.15元/股，紫光卓远应向信息披露义务人支付总金额为人民币700,568,960.00元的股份转让款。双方同意最终转让价格以国有资产监督管理部门最终批复为准。 5、支付方式 双方同意，在转让协议签订后五个工作日内，紫光卓远将上述股份转让款总额的30%支付至信息披露义务人指定账户，剩余款项应在完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续前全部结清。 6、协议生效时间及条件 双方确认，转让协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为转让协议的生效日： （1）转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章； （2）本次股份转让已获得国有资产监督管理部门的审核批准。 （二）特殊条件、补充协议及其他安排 根据转让协议的约定内容，协议各方未就本次股份转让设定任何特殊条件。 （三）政府审批 本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准。 三、本次权益变动股份的限售情况 本次权益变动涉及的紫光股份的股份均为无限售条件的流通股。 四、是否存在权利限制的有关情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有并拟转让的紫光股份26,790,400股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。 五、其他权益变动披露事项 （一）本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明 本次股份转让将导致紫光股份第一大股东变更为紫光卓远，但紫光股份实际控制人不会发生变化，仍为清华控股。 在本次股份转让前，启迪控股对紫光卓远的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信紫光卓远主体合法、资信良好、受让意图明确。 （二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形 启迪控股及其关联方不存在未清偿其对紫光股份的负债，未解除紫光股份为其负债提供的担保，或者损害紫光股份利益的其他情形。 第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。 第六章 其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七章 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件； 3、《股份转让协议》。 二、备查文件的置备地点 紫光股份董事会秘书处、深圳证券交易所 信息披露义务人的声明 本人以及本人所代表的启迪控股股份有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 启迪控股股份有限公司 法定代表人：梅萌 签署日期：2015年1月20日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人名称：启迪控股股份有限公司 法定代表人：梅萌 日期：2015年1月20日 本版导读：
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2015年1月21日
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