证券时报多媒体数字报

  股票代码：002127 股票简称：*ST新民 公告编号：2015－008

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况：

  1、江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第一次临时股东大会于2015年1月20日（星期二）下午2：30在公司总部办公楼一楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议由公司第四届董事会召集，由董事长杨斌先生主持。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月19日15:00至2015年1月20日15:00期间的任意时间。

  2、出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权代表共22名，代表本公司股份120,074,454股，占公司有表决权股份总数的26.8948%，其中：

  (1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共2名，代表本公司股份97,845,002股，占公司有表决权股份总数的21.9158%。

  (2)通过网络投票表决的股东共20人，代表本公司股份22,229,452股，占公司有表决权股份总数的4.9791％。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及见证律师出席了本次会议。

  二、提案审议、表决情况

  本次股东大会以记名投票的方式，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的议案》。

  总表决情况：

  同意120,044,454股，占出席会议所有股东所持股份的99.9750％；反对30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0250％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意2,202,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.6563％；反对30,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.3437％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、律师出具的法律意见

  安徽承义律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：新民科技本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  1、江苏新民纺织科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议。

  2、安徽承义律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月二十日

  股票代码：002127 股票简称：*ST新民 公告编号：2015－009

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函的回复

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015 年 1 月8 日收到深圳证券交易所《关于对江苏新民纺织科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第6号，以下简称"问询函"），函中要求公司对2015年1月5日披露的《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的公告》（以下简称"公告"）中相关事项进行自查并回复。现将回复内容披露如下：

  一、新民化纤向公司申请的偿债期限与东方恒信在其拟变更后的承诺中的新民化纤偿债期限不一致的原因

  公告中，东方恒信拟变更后的承诺中提及："新民化纤应付上市公司的1.74亿元款项，自新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2015年3月31日前由新民化纤通过承接上市公司银行债务的方式偿还，或由新民化纤自行融资解决"，其中关于新民化纤偿债截止日的描述属于笔误，拟变更的承诺原文为："新民化纤应付上市公司的1.74亿元款项，自新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2015年3月1日前由新民化纤通过承接上市公司银行债务的方式偿还，或由新民化纤自行融资解决"。

  二、本次变动的具体原因

  新民化纤应付上市公司款项的原定偿付安排是在2014年4月作出的。但在资产整合过程中，由于涉及母公司多年存货的处理、大量订单的平稳过渡、银行债务的顺利移转、多项在建工程的确权、相关人员的调整等事项，导致股权交割工作延后了近三个月。截止《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》披露日，新民化纤已通过银行债务转移的方式归还了应付上市公司的大部分款项。但在之后相关银行债务移转手续的办理中，程序较为繁琐，直至年底，最终由于审批权限及审批范围调整等原因导致该部分银行债务转移手续未能如期完成，以致相应债务未能得以清偿。而接近年关，各家银行资金均呈现紧张局面，且受让新民化纤后的经营压力和资金压力亦使得东方恒信短时间难以适应，经综合各方因素，新民化纤提出延长债务偿还期限的申请，同时东方恒信拟变更原有承诺。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。

  三、为收回相关应收款项所采取的措施、预计收回时间表及其对公司的影响

  作为拟移转的银行债务的相关方，在办理银行债务移转手续过程中，上市公司、新民化纤均派有人员跟进相关事项的进展情况。在得知银行债务移转手续的完成可能较原预期推迟的信息后，上市公司向新民化纤、东方恒信发出了函件，请其尽快给出债务偿还的可行安排。新民化纤、东方恒信经慎重考虑，向上市公司提出调整债务偿还期限和变更承诺的申请，并希望上市公司将该事项提交股东大会审议，尊重中小股东的知情权、表决权。截至目前，上市公司已严格依照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"上市公司监管指引"）等相关法律法规要求，将该事项提交董事会、监事会审议，独立董事发表独立意见，并发出召开股东大会通知。

  预计收回时间表：2015年2月下旬至3月31日

  如果新民化纤不能按期偿付上市公司款项，会对公司的经营成果有一定影响。依据公司的会计政策，对账龄为一年内的应收账款需计提5%的坏账准备，即会相应调减2014年度归属上市公司股东的净利润约870万元（该数据仅为公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计，具体数据应以审计结果为准）。

  四、东方恒信变更承诺的行为及程序是否合法和合规

  根据上市公司监管指引第五条之第二款规定，在公告披露前，新民化纤、东方恒信已就无法履行原有安排向上市公司提交申请，东方恒信向上市公司提交了替代原有承诺的新承诺，上市公司将该事项已提交董事会（关联董事回避表决）、监事会审议并通过，独立董事发表独立意见，并发出召开股东大会通知。独立董事、监事会已就该变更是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见："关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定。东方恒信作为债务偿付的承诺方以及银行债务移转的担保主体，给出了明确的债务偿付时点，并承诺会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。该事项将作为单独议案提交股东大会，并以现场加网络投票方式表决。

  综上，作为上市公司的间接控股股东，东方恒信本次变更承诺的程序符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的要求。

  五、新民化纤未能如期支付应付公司相关款项是否构成对公司的非经营性资金占用

  截止2014年12月31日，新民化纤应付上市公司的设备转让款已全部付清，目前剩余的应付账款为新民化纤与上市公司之间在业务移转过程中陆续发生的原材料及产品的购销款。新民化纤尚需偿付的应付上市公司款项属于经营性资金占用。

  依据中国证监会及深交所关于上市公司与关联方资金往来的规范性文件的规定，新民化纤应付上市公司款项是基于真实的原材料及产品的购销行为产生的，属于经营性往来科目，是在新民化纤成为上市公司外部关联方之前形成的，且资金连续占用时间未超过1年，不存在中国证监会和深交所相关文件中关于非经营性占用的认定。

  特此公告。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月二十日