证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

目前公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受此影响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。

中联电气自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分别实现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元；分别实现归属于母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,218.53万元。

通过本次交易，本公司将注入具有行业竞争优势的金属屋（墙）面围护系统及分布式屋面光伏发电工程业务，将成为建筑金属围护行业具有相当规模和竞争优势的优质上市公司。雅百特主营业务是金属屋（墙）面围护系统和屋面分布式太阳能光伏电站工程业务的研发、设计、安装及服务，自2009年创立以来，雅百特一直以科技、环保、创新、绿色为企业研究及发展方向。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为陆永。本次交易完成后，陆永不再持有其他金属屋（墙）面围护系统集成业务的相关资产。未来上市公司与实际控制人及控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东及实际控制人陆永出具了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、不存在直接或间接从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、若未来从事的业务或所生产的产品与雅百特及其下属企业构成竞争关系，承诺雅百特有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与雅百特及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予雅百特及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，雅百特及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。

本次交易并导致了公司实际控制人变更为陆永。本公司的实际控制人陆永及其关联企业情况如下：

本公司的实际控制人陆永及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）经常性关联交易

1、关联采购

报告期内，雅百特向佳铝实业、雅百特钢机购买铝制品及加工服务。上述采购系由于佳铝实业为专业制造铝制品的加工制造型企业，品质可靠且交货时间有保证。采购价格为市场价格或按照相关材料及加工服务的成本费用加上合理利润确定。2012年-2014年上述向关联方采购金额占营业成本比例分别约为8.08%、5.42%、2.59%，比例逐年减少。在本次重组完成后，雅百特对雅百特钢机的采购不再发生，预计对佳铝实业购买铝制品及加工服务占营业成本的比例将逐年降低。（以上数据未经审计）

2、关联销售

报告期内，雅百特向佳铝实业销售铝板等原材料，销售价格依据市场价格确定。2012年-2014年向关联方销售金额占营业收入比例分别约为1.50%、2.69%、0.91%，相关比例很小，对雅百特经营影响较小。在本次重组完成后，雅百特将不再向佳铝实业销售原材料，上述关联销售将不再发生。（以上数据未经审计）

本次交易完成后，预计上市公司不会新增大额的持续性关联交易。

（二）关联担保

报告期内，雅百特的关联担保情况如下（未经审计）：

截至本预案签署日，佳铝实业的上述主债务已清偿，雅百特不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（三）实际控制人关于规范关联交易事项的承诺

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后的控股股东及实际控制人陆永出具了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺如下：

1、本次交易完成后，应尽量避免与上市公司及其下属企业（含雅百特及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。

2、对于确有必要且不可避免的关联交易，将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规及上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；并保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。

四、本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为陆永。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

五、本次交易方案的合规性情况

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务的业务，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

雅百特的主营业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）标的资产的土地使用情况

截至本预案签署出具日，雅百特未持有土地使用权。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项是规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

本次交易前，上市公司总股本为10,758.8万股，其中季奎余持有29.85%，为公司控股股东。本次交易中，中联电气拟向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚三名股东发行约14,097万股购买其持有的雅百特100%的股权。根据预审计、预评估的数据，本次交易完成后，中联电气总股本数约为24,838.8万股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《重组管理办法》等有关规定及交易双方协商，上市公司本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即19.21元/股。

交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。

4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

中联电气合法拥有拟出售资产的相关权属。上市公司未取得相关债权人出具的债务转移同意函。目前，相关债务转移工作正在洽谈中，公司将在《重组报告书》公告前取得相关同意函。同时，《重组框架协议》约定，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，承接主体或置出资产承接方将承担相应的责任。

本次重组拟购买资产为雅百特100%股权，雅百特是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的雅百特100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

5、本次重组进入上市公司的业务为金属围护系统和分布式光伏屋面系统工程业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

雅百特在业务、资产、财务、人员、机构等方面是均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

中联电气已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司股权结构较重组前更为分散，更有利于进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况

1、为了规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，瑞鸿投资及实际控制人陆永出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺：

在本次交易完成后，将不直接或间接从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

在本次交易完成后,将应尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规及上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；并保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告的情况

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对中联电气2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份所购买的资产为雅百特100%股权，雅百特是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的雅百特100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按《重组框架协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求

根据《重组框架协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求

1、本次交易构成借壳上市

最近三年上市公司的控股权未发生变动，控股股东和实际控制人均为季奎余。

本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额约为349,744.12万元（成交额与总资产账面值孰高），占上市公司2014年末未经审计的资产总额97,548.71万元的比例约为358.53%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。

2、本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求

雅百特成立于2009年4月28日，截至本预案签署日，其持续经营时间超过三年，实际控制人为陆永且未发生变更。其最近三年一直从事建筑金属屋（墙）面围护系统工程服务，主营业务未发生改变。

本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。

（六）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定

1、雅百特的主体资格

（1）雅百特系依法设立且合法存续的有限责任公司

雅百特系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规定。

（2）雅百特系依法设立且合法存续三年以上

雅百特于2009年4月28日依法设立且合法存续，持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在三年以上”的规定。

（3）雅百特出资缴纳及财产转移手续情况

根据历次验资报告，雅百特的注册资本均已足额缴纳；雅百特的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

（4）雅百特生产经营的合法合规性

雅百特主营业务为金属屋（墙）面围护系统和屋面分布式太阳能光伏电站工程业务。报告期内，收入以工程业务为主。其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。

（5）雅百特主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况

雅百特自2009年至今，始终从事金属围护系统和分布式光伏屋面系统工程业务，雅百特的主营业务和经营模式均未发生重大变化。

2009年雅百特成立时，公司聘任陆永为公司执行董事、总经理；2014年10月26日，雅百特召开股东会，聘任陆永、褚衍玲、顾彤莉、李冬明、陈建辉为董事。2014年10月26日，雅百特召开董事会，聘任李冬明为副总经理，顾彤莉为财务总监。最近三年，雅百特的董事和高级管理人员未发生重大变更。

雅百特自2009年至今，实际控制人均为陆永，未发生变更。

（6）雅百特的股权

雅百特的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的雅百特股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

2、雅百特的独立性

（1）雅百特具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。

（2）雅百特的资产完整。雅百特具备与金属屋（墙）面围护系统研发、设计及施工等工程服务业务相关的设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。

（3）雅百特的人员独立。雅百特的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。雅百特的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在雅百特专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与雅百特相同或相似业务的情形。雅百特的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。雅百特符合《首发办法》第十六条的规定。

（4）雅百特的财务独立。雅百特已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；雅百特独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；雅百特的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。雅百特符合《首发办法》第十七条的规定。

（5）雅百特的机构独立。雅百特建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。雅百特符合《首发办法》第十八条的规定。

（6）雅百特的业务独立。雅百特拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的建筑金属屋（墙）面围护系统工程服务相关的研发、设计、预算、工程等业务部门，雅百特的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。雅百特符合《首发办法》第十九条的规定。

（7）雅百特在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。

3、雅百特的规范运行

（1）雅百特已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。

（2）本次交易的相关中介机构已经对雅百特的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。

（3）雅百特的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：

1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）雅百特的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。

（5）雅百特不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：

1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）截至本预案签署日，雅百特不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

（7）截至本预案签署日，雅百特不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

4、雅百特的财务与会计

（1）雅百特资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

（2）雅百特已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，符合《首发办法》第二十九的条规定。

（3）雅百特的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具《审计报告》，注册会计师出具无保留意见的《审计报告》后，符合《首发办法》第三十条的规定。

（4）雅百特编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。

（5）雅百特符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：

根据审计机构的预审情况，雅百特最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为13,545.46万元，累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计77,235.40万元，超过人民币3亿元；目前雅百特的注册资本为6,815.92万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末雅百特无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末雅百特不存在未弥补亏损。雅百特符合《首发办法》第三十三条的规定。

（7）报告期内，雅百特依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定。

（8）雅百特不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。

（9）雅百特申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：

1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

2）滥用会计政策或者会计估计；

3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）雅百特不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：

1）雅百特的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2）雅百特的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

3）雅百特最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

4）雅百特最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5）雅百特在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6）其他可能对雅百特持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（七）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

中联电气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。

第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（一）、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

（二）本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免瑞鸿投资、纳贤投资以要约方式收购公司股份的义务；

（三）中国证监会对本次交易的核准。截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

（一）本次交易可能被取消的风险

1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括并不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，本次交易存在可能被取消的风险。

3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

4、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（二）交易标的资产估值风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易涉及的相关数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请广大投资者关注。

（三）拟出售资产债务转移的风险

本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。本次交易需履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。

公司正在与债权人沟通并准备签署同意债务转移承诺函，同时，根据《重组框架协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，置出资产承接方在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，置出资产承接方在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿。

（四）交易标的资产预估值增值幅度较大的风险

根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2014年12月31日为预估基准日的账面价值为29,568.30万元（未经审计），预估值约为349,744.12万元，预估增值320,175.82万元，增值率约1082.8%。

中企华严格执行评估的相关规定，对雅百特的未来几年在金属屋面围护系统及光伏一体化屋面系统的营业收入、未来业务量、以及项目成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家宏观政策变化、行业增长放缓等因素，未来盈利达不到资产预估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

三、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）政策风险

拟注入资产的主营业务涉及到光伏一体化屋面系统业务。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确要推进分布式光伏发电发展，促进战略性新兴产业持续健康发展。尤其近期国家能源局为了实现光伏发电及时并网和高效利用，大力推行光伏发电应用项目的示范区建设和协调光伏发电发电接网的速度，这将对光伏新能源产业链的企业发展提供支持。

拟注入资产涉及的光伏一体化屋面系统业务的未来经营业绩，会受益于国家对新能源产业特别是分布式光伏有利政策以及相关配套措施的出台进度等因素影响。未来，如果相关政策及配套措施有重大不利变化，也可能对拟注入资产的经营带来一定影响。

（二）行业发展增速放缓的风险

雅百特专业从事大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务，铁路车站、机场、会展中心、大型商业设施、物流基地、城市综合体等功能性建筑的项目业主或总承包商是雅百特的主要用户和客户。随着我国钢铁工业的快速发展，未来越来越多的大跨度建筑、高层建筑、中小型建筑可能会采用钢结构作为建筑的主体结构，雅百特未来几年主营业务的服务对象的范围将越来越广，公司业务发展的速度和规模取决于国家及各省市基础设施的规划和投资建设发展状况、商业物流等景气程度以及分布式光伏一体化建筑的推广程度。如相关行业发展增速放缓，将对雅百特的经营状况和盈利能力产生较大的影响。

（三）市场竞争加剧的风险

雅百特经过多年发展，已成长为集设计、制作、安装、服务于一体的大型金属屋（墙）面围护系统和光伏屋面系统的集成服务供应商，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，为国内知名的金属围护系统集成服务供应商。此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面电站领域，为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领先者。

金属屋（墙）面围护系统属于技术密集型、资本密集型行业，规模、业务经验和资质要求较高，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力明显超过处于低端水平的企业，在市场中竞争优势较强。但从长期来看，随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入，延伸产业链而进入金属屋（墙）面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果雅百特不能在未来发展中巩固品牌优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。

（四）主要原材料价格波动的风险

雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，报告期内铝镁锰合金材料、钢制品占采购总额的比例超过50%。

受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢制品、铝材的市场价格有所波动，报告期原材料价格整体下行趋势明显。为应对原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立了长期合作关系、重视材料深化设计、合理安排施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低原材料价格波动风险。但对于实施周期较长的项目，如原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款增加可能产生坏账损失的风险

2012年末、2013年末和2014年末，雅百特的应收账款净额分别为1,860.12万元、3,234.39万元以及3,831.54万元，分别占各期末流动资产的14.07%、15.90%和8.33%。报告期末雅百特应收账款占流动资产的比例有所下降，因公司营业收入增长较快，应收账款净额逐年上升。

雅百特的应收账款主要来自于实力雄厚、信誉度较高的建设工程总包单位，如中建钢构、中铁建工、沪宁钢机等大型钢结构企业，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，应收账款的质量总体较高。公司对应收账款的管理措施包括：1、分类别对客户进行信用管理、信用评级，作为公司工程投标、报价和签订合同回款条款的重要参考；2、明确内部分工，理清应收账款管理职责，形成市场部、工程部、财务部共同管理、相互制约、相互监督的管理模式；3、对应收账款采取持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，加速资金回笼;4、制定应收账款回款的约束制度，制定完成工程量、应收账款回收率、应收账款逾期率等指标，与项目经理及其他相关部门负责人业绩相挂钩的考核制度。

虽然公司加强了应收账款的管理措施，雅百特成立至今未发生大量应收账款坏账情况，但未来仍可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险。

（六）存货较高的风险

2014年末，雅百特存货余额为34,050.66万元，占资产总额的比例为71.91%，存货是雅百特资产的主要组成部分之一。

雅百特存货以建造合同下已完工未结算货款为主。公司按照完工百分比法确认收入，通常工程的完工进度与结算进度存在差异，形成建造合同下已完工未结算货款。主要原因是公司承担金属屋面围护系统工程，受建筑工程主体工程结算及竣工验收工作进程的影响，工程项目的施工周期较长，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。

雅百特的下游客户主要为沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构企业，实力较为雄厚，信誉度较高，资信情况良好，客户对公司工程款不予结算的可能性较小。随着雅百特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。未来受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司存在存货规模增长较大的风险。

（七）主要客户集中的风险

雅百特承接金属屋面工程的主要对象为机场、铁路车站、场馆等大型钢结构建筑，具有工程规模大、结构复杂、施工要求高的特点，业主往往会选择专业实力强的知名总承包商来承担主体工程。因专业分工的不同，目前国内大型钢结构建筑工程项目的总承包商在自行实施项目钢结构主体工程之外，大都会将所承接项目的金属屋（墙）面围护系统的业务向专业分包商进行分包。凭借在施工工艺、工程质量、时间要求及后期服务等方面的良好记录，雅百特与沪宁钢机、中建钢构等国内领先钢结构建造企业建立了长期合作关系。

近三年雅百特向前五名客户销售收入的占比分别为95.18%、76.95%和74.46%，呈逐年下降的趋势，雅百特不存在向单个客户的销售收入比例超过50%的情况。雅百特正积极拓展直接从业主方和其他总承包商取得金属屋面围护业务和分布式光伏屋面的合同订单，以分散采购集中风险。未来雅百特如果开拓新客户的进展不力，可能会发生主要客户相对集中的风险。

（八）安全生产风险

雅百特一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训。虽然公司通过与劳务分包公司签署安全责任书，明确了双方的安全及责任，对于劳务分包方违规操作造成的人身和财产损失，由劳务分包商自行承担责任。但如果发生安全生产事故，则仍可能对项目进度和公司声誉产生不利影响，并有可能给公司带来经济赔偿或诉讼风险。

（九）人力资源风险

金属围护系统行业具有非常强的专业性。长期以来，雅百特在工程项目实践中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，雅百特在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着雅百特业务的快速发展、规模的不断扩大，雅百特对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果雅百特不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者雅百特核心技术人员、骨干人员流失，将对雅百特经营发展造成不利的影响。

（十）其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，同时，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本次预案披露之后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

二、严格履行关联交易相关程序

本次交易构成关联交易，因此公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、盈利预测及评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。

此外，本次重组涉及的置出资产及置入资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

三、网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、本次重组过渡期间损益的归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产过渡期的损益，由承接主体享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中联电气享有，如产生的利润为负数，则雅百特全体股东在过渡期专项审计报告出具后十日内，按其各自对置入资产的出资比例予以补偿上市公司。

五、业绩承诺与补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟购买资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易概述”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。

六、股份锁定安排

关于股份锁定的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案”之“七、本次交易的具体方案”之“（七）发行股份锁定期安排”。

七、其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

第十节 其他重要事项

一、上市公司股票停牌前股价波动说明

中联电气因重大事项于2014年10月22日开市起停牌，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，自查情况如下：

停牌前最后一个交易日（2014年10月21日）中联电气股票收盘价为21.95元/股，在这之前第20个交易日（2014年9月16日）中联电气股票收盘价为17.82元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为23.18%，同期中小板综合指数上涨5.47%，证监会“专用设备制造”行业板块指数上涨4.59%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计上涨17.70%，未超过20%；剔除行业因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计上涨18.59%，累计涨幅未超过20%。

综上所述，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。

二、相关方买卖上市公司股票自查情况

（一）本次交易的自查范围

根据中国证监会和深交所的相关要求，本公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

（二）股票买卖的情况

经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖中联电气股票的情况：

注：盐城兴业投资发展有限公司于2014年12月5日变更名称为霍尔果斯苏兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

根据中国证券登记结算公司的查询记录以及上述自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，公司本次重组停牌前6个月至重组预案签署日（2014年4月22日至2015年1月15日），除陈维东之外，相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

（三）买卖股票相关人员作出的说明

根据陈维东提供的相关书面说明，其在购买中联电气股票之时未获知中联电气筹划重大资产重组事项的任何信息，买卖中联电气股票是基于本人自主判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。陈维东同时承诺至中联电气本次重大资产重组事宜实施完毕前不再买卖中联电气股票。

三、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、标的资产变更公司名称

雅百特从事的金属围护系统业务对设计人员的二次深化设计要求较高，公司2015年光伏新能源工程的业务量增长较快。此外，雅百特自行研发的智能屋面系统将逐步应用于工程项目，未来准备充分借助大数据支持，为客户的金属围护系统带来智能化的监测、维护服务。为体现公司业务内涵，2014年12月22日雅百特股东会通过决议将公司名称变更为“山东雅百特科技有限公司”。2014年12月23日，公司完成了相应的工商变更手续，并取得了山东省工商行政管理局换发的注册号为370000200007352的《营业执照》。

第十一节 独立财务顾问核查意见

本公司聘请金元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据金元证券出具的独立财务顾问核查意见，对本次交易总体评价如下：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时陆永及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、鉴于中联电气将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”

上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

全体董事成员签名：

季奎余 陈定忠 刘元玲

许慧 戴霞 季刚

计高成 谭德旺 伍小杰

江苏中联电气股份有限公司

年 月 日