证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路618号）

  特别提示

  本公司股票将于2015年1月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前，本公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向

新疆有色承诺，新疆有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有发行人股份总数的10%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。）

三、股价稳定预案

（一）启动及停止股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）的120%时，公司应当在10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：公司股票上市后三年内，当连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。

3、停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

（二）稳定股价的具体措施

1、控股股东增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东新疆有色将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以不超过最近一期经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持，其单次增持的总金额不低于人民币1,000万元；单次或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

2、公司回购

在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额；公司单次回购股份的总金额不低于人民币1,000万元，单次回购股份总数不超过公司总股本的2%。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的20%（税后），但不超过上年度薪酬总和。

董事（独立董事除外）、高级管理人员增持义务对公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员同样具有约束力。公司新聘从公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将要求被聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员就前述增持义务签署相关承诺。

（三）稳定股价措施的实施程序

1、控股股东增持

控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理机构批准后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过并获得国有资产监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式增持公司股票。

2、公司回购

当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起3个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后2个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。

经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起3个交易日开始启动回购，并于30日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。

3、董事、高级管理人员的增持

当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起3个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30日内实施完毕。

（四）股价稳定方案的优先顺序

启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。

四、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺

1、发行人承诺

发行人承诺：公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并于股东大会审议通过后六个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、控股股新疆有色承诺

发行人控股股东新疆有色承诺：发行人首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新疆有色将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后且取得国有资产监督管理机构的批准后六个月内依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。致使投资者在证券交易中遭受损失的，新疆有色将依法赔偿投资者损失。若新疆有色未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至新疆有色依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，新疆有色将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。

3、董事、监事和高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后30天内依法赔偿投资者损失。若其违反上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，如其届时持有发行人股份，则还将停止接受股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

4、证券服务机构承诺

（1）保荐机构承诺

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：

“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但能证明本公司没有过错的除外。”

（2）发行人律师承诺

发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺：

“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。”

（3）审计机构、验资机构承诺

审计机构、验资机构中审华寅五洲会计师事务所承诺：

“因本所为西部黄金股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、发行人未履行承诺的约束措施

发行人承诺：

公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会及投资者监督。

（一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得进行再融资；

3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

六、最近一期财务会计信息

2014年1-9月，公司营业收入和归属母公司股东的净利润分别为62,761.12万元和4,801.01万元，较上年同期分别下降2.75%和15.62%，出现下滑主要原因为黄金价格下跌所致。

除上述情形外，截至本上市公告书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商均相对稳定，主要原材料和能源的采购价格也保持平稳，税收政策未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。

七、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]31号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]15号）批准。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年1月22日

（三）股票简称：西部黄金

（四）股票代码：601069

（五）本次公开发行后的总股本：63,600万股

（六）本次公开发行的股票数量：12,600万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的1,260万股股份和网上按市值申购定价发行的11,340万股股份无流通限制及锁定安排。

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：西部黄金股份有限公司

2、英文名称：Western Region Gold Co., Ltd.

3、注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号

4、成立日期：2002年5月14日

5、整体变更为股份公司日期：2011年9月27日

6、法定代表人：郭海棠

7、注册资本：510,000,000元（本次发行前）

8、实收资本：510,000,000元（本次发行前）

9、经营范围：许可经营项目：黄金、铬矿石、铁矿采选；普通货物运输。一般经营项目：黄金、冶炼、深加工；黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售；铁合金、耐火材料生产与销售。

10、主营业务：黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。

11、所属行业：有色金属矿采选业

12、联系电话：0991-3778510

13、传真号码：0991-3705167

14、互联网网址：www.w-r-g.cn

15、电子邮箱：wrgold@w-r-g.cn

16、董事会秘书：杨 志

17、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

截至本上市公告书刊登之日，本公司共有董事9名，基本情况如下：

（2）监事

截至本上市公告书刊登之日，本公司共有监事5名，基本情况如下：

（3）高级管理人员

截至本上市公告书刊登之日，本公司共有高级管理人员4名，基本情况如下：

16、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。

截至本上市公告书刊登之日，本公司未曾发行过公司债券。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人控股股东

本次发行前，新疆有色合计持有本公司44,625万股股份，占本公司股本总额的87.50%，为本公司的控股股东。

新疆有色前身为根据中苏友好同盟互助条约于1950年成立的中苏有色及稀贵金属股份公司，是新中国成立后最早的中外合资企业之一，1955年，更名为新疆有色金属工业公司，曾隶属中国有色金属工业总公司和国家有色金属管理局，2000年，下划至新疆维吾尔自治区人民政府管理。2002年，经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意组建新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的批复》（新政函[2001]131号）批准，以2000年7月下放自治区管理的原中央所属13家有色金属企事业单位资产设立新疆有色，设立时注册资本人民币22,703.39万元。

新疆有色是以有色金属、稀有金属及非金属开发为主，集采矿、选矿、冶炼、加工、科研设计、机械制造、建筑安装、商贸物流及物资进出口、房地产开发、物业管理，产供销相结合、科工贸为一体的多元化大型企业集团。目前法定代表人为郭海棠，注册地址为乌鲁木齐市友好北路4号，注册资本为人民币1,479,525,444元。

截至2013年12月31日，新疆有色经审计的合并口径下总资产为20,005,697,009.74元，所有者权益为11,690,048,291.04元，2013年净利润为156,217,082.26元。

截至2014年6月30日，新疆有色未经审计的母公司口径下总资产为5,652,338,627.48元，所有者权益为5,506,958,849.36元，2014年1-6月净利润为92,616,242.07元。

（二）发行人实际控制人

新疆国资委持有新疆有色100%股权，新疆国资委为发行人实际控制人。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构情况

本次发行前本公司的总股本为510,000,000股，本次发行股数为126,000,000股。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，于本公司首次公开发行股票并上市时，其国有股东需承担向社保基金转持国有股的义务。经新疆国资委《关于西部黄金股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（新国资产权[2011]547号）确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色按公司首次公开发行数量10%的股份将其持有的12,600,000股本公司股份划转至社保基金。

本次发行前后本公司的股权结构如下：

注：发行后持股比例直接相加合计数尾数与100.00%稍有差异，该差异是由于四舍五入所造成。

2、本次发行后上市前的股东户数为103,756户，持股数量前10名股东的名称、持股数量以及持股比例如下表所示：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：12,600万股，全部为公开发行的新股

二、发行价格：3.57元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式，网下向询价对象配售1,260万股，网上向社会公众投资者发行11,340万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为44,982万元，中审华寅五洲会计师事务所于2015年1月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了CHW证验字[2015]0002号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行每股发行费用为0.30元（发行费用总额除以发行股数）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：41,189.74万元

八、发行后每股净资产：2.50元（按截至2014年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.16元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

十、发行市盈率：22.31倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）

第五节 财务会计信息

本公司在招股意向书及招股说明书中已披露2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的资产负债表及合并资产负债表，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表及财务报表附注，上述数据已经中审华寅五洲会计师事务所审计（CHW证审字[2014]0048号审计报告），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

本公司在招股意向书及招股说明书中已披露2014年9月30日的资产负债表、2014年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计。公司上市后不再另行披露2014年三季度报告。敬请投资者注意。

一、主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表及现金流量表主要数据

单位：万元

二、经营业绩和财务状况的简要说明

截至2014年9月30日，公司总资产、总负债、所有者权益较2013年末基本保持稳定，所有者权益有所增长，主要因公司当期实现盈利所致。

2014年1-9月，公司营业收入和归属母公司股东的净利润分别为62,761.12万元和4,801.01万元，较上年同期分别下降2.75%和15.62%，出现下滑主要原因为黄金价格下跌所致。

三、2014年年度及2015年第一季度业绩预计情况

公司预计2014年全年营业收入较2013年有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年全年实现净利润较2013年下降约20%至40%之间；预计2014年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较2013年下降约15%至30%之间。

根据截至目前生产经营情况，公司预计2015年第一季度整体经营情况不会发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司（甲方）将于上市之日起一个月内分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（丙方）和存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路分行及交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行（乙方）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后报告上海证券交易所备案并公告。

中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路分行及交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行已出具承诺，在签订《募集资金专户存储三方监管协议》前，未经保荐机构国泰君安证券股份有限公司同意，不允许西部黄金股份有限公司从募集资金专户中支取资金。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2015年1月6日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路618号

电话：021-38676666

传真：021-38670666

保荐代表人：徐玉龙、秦慈

联系人：徐玉龙

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐西部黄金股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：西部黄金股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2015年1月20日