证券时报多媒体数字报

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-005

南威软件股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司第二届董事会第十次会议于2015年1月19日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2015年1月9日以电子邮件、电话等方式发出。会议由董事长吴志雄先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为30,994,948.16元。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构太平洋证券股份有限公司对此发表了核查意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-006

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

为合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。同时授权公司董事长具体实施上述理财事宜，授权期限自本次董事会议审议通过之日起1年内有效。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构太平洋证券股份有限公司对此发表了核查意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-007

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

为合理利用闲置资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用额度不超过人民币9,000万元的自有资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司董事长具体实施上述理财事宜，授权期限自本次董事会议审议通过之日起1年内有效。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-008

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于调整高级管理人员的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-009

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于设立上海子公司的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-010

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于设立重庆全资子公司的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-011

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于对福州子公司增加注册资本的议案》

为满足公司全资子公司福建南威软件有限公司业务发展的需要，根据公司管理层的建议，同意公司以自有资金将福建南威软件有限公司的注册资本由人民币2,000万元增加到人民币3,000万元。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-012

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于制订公司<信息披露管理办法>的议案》

《信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于制订公司<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于制订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于制订公司<外部单位报送信息管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会

2015年1月19日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-006

南威软件股份有限公司

关于使用募集资金置换预先

已投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为30,994,948.16元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，募集资金净额为34,908万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》进行了审验。

二、募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

经公司2014年第一次临时股东大会及相关董事会会议审议批准，公司本次实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及所需的营运资金，具体用途如下：

单位：万元

如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决。为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自有资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2014年12月31日，公司已经使用自有资金30,994,948.16元对政务云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项目及营销网络与服务体系建设项目进行了部分投入，具体情况如下：

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

公司于2015年 1月19日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 30,994,948.16元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见上交所网站披露的《南威软件股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》(公告编号：2015-005)。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司编制的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》的相关规定，与实际情况相符。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次募集资金置换未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中募集资金投向的承诺，未违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金30,994,948.16元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。

（三）监事会意见

公司于2015 年1月19日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募集资金的置换符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金 30,994,948.16元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了核查，出具了《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。太平洋证券经核查，截至 2014 年 12 月 31日止，公司首次公开发行股票募集资金投资项目以自筹资金先期投入金额为人民币 30,994,948.16元。核查结果与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》一致。上述置换行为未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中募集资金投向的承诺，且未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。认为本次募集资金使用的置换行为未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会

2015年1月19日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-007

南威软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司决定使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金适时购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，募集资金净额为34,908万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》进行了审验。

二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2014年12月31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为30,994,948.16元。根据公司第二届董事会第十次会议决议，公司以募集资金30,994,948.16元置换预先投入募投项目的自筹资金。在上述置换后，公司募集资金余额为318,085,051.84元。

结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

（一）资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买期限不超过12个月的保本型理财产品资金可滚动使用。

（二）理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行或证券公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

（三）决议有效期

该决议自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

（四）具体实施方式

上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司管理研究决定，并报董事长审批后实施。

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

（六）关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

四、风险控制措施

公司购买标的为期限在一年以内的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

五、对公司经营的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

六、公告前十二个月内购买理财产品情况

公告前十二个月内公司未发生以募集资金购买理财产品情况。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

公司独立董事一致同意：自董事会决议通过之日起一年内，公司使用总投资额度不超过10,000万元（在上述额度内，资金可以滚动使用）的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。

八、监事会意见

公司监事会认为：本事项履行了必要的审批程序，用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。

九、保荐机构的专项意见

保荐机构太平洋证券股份有限公司认为，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2015年1月19日