证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  ●现场会议召开时间：２０１５年３月９日（星期一）上午９：３０开始，依次召开２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会

  ●网络投票时间：２０１５年３月９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

  ●现场会议召开地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室

  ●股权登记日：２０１５年２月２６日（星期四）

  ●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

  ●公司股票涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间：

  现场会议召开时间：２０１５年３月９日（星期一）上午９：３０开始，依次召开２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会

  Ａ股股东进行网络投票的时间：２０１５年３月９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

  （四）会议的表决方式：

  １）Ａ股股东可通过：

  ①本人亲身出席现场投票；

  ②通过填写授权委托书授权委托他人出席投票；

  ③网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

  ２）Ｈ股股东可通过：

  ①本人亲身出席现场投票；

  ②通过填写授权委托书授权他人出席投票。

  ３）网络投票的操作方式请见本通知附件一。

  ４）关于股东投票方式选择的说明

  根据公司章程，同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  参加网络投票的Ａ股股东在公司２０１５年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司２０１５年第一次Ａ股类别股东会上对Ａ股类别股东会对应议案进行了同样的表决。

  参加现场会议的Ａ股股东将分别在公司２０１５年第一次临时股东大会及２０１５年第一次Ａ股类别股东会上进行表决。

  （五）现场会议召开地点：北京市海淀区板井路 ６９ 号世纪金源大饭店二层第九会议室。

  （六）关于融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明

  由于公司Ａ股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券和转融通业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及转融通的有关规定执行。

  （七）关于沪港通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明

  公司Ａ股股票涉及沪港通业务，沪港通业务相关方可按照上海证券交易所发布的《关于发布＜香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引＞的通知》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  （一）２０１５年第一次临时股东大会审议的事项

  特别决议案：

  １、关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案

  ２、关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案

  ２．１本次合并的主体

  ２．２本次合并的方式

  ２．３合并后新公司名称

  ２．４换股对象

  ２．５换股发行的股票种类和面值

  ２．６换股比例和换股价格

  ２．７中国南车异议股东的保护机制

  ２．８中国北车异议股东的保护机制

  ２．９股权激励计划的处理

  ２．１０员工安置

  ２．１１资产交割及股份发行

  ２．１２本次合并所涉及的发行新股的上市安排

  ２．１３违约责任

  ２．１４《合并协议》的生效

  ２．１５本次合并的实施

  ２．１６决议有效期

  ３、关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案

  ４、关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案

  ５、关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发Ａ股及Ｈ股特别授权的议案

  ６、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案

  ７、关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案

  ８、关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案

  普通决议案：

  ９、关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集团和／或两集团合并后的承继实体全面强制收购要约的义务的议案

  （二）、２０１５年第一次Ａ股类别股东会审议的事项

  特别决议案：

  １、关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案

  １．１本次合并的主体

  １．２本次合并的方式

  １．３合并后新公司名称

  １．４换股对象

  １．５换股发行的股票种类和面值

  １．６换股比例和换股价格

  １．７中国南车异议股东的保护机制

  １．８中国北车异议股东的保护机制

  １．９股权激励计划的处理

  １．１０员工安置

  １．１１资产交割及股份发行

  １．１２本次合并所涉及的发行新股的上市安排

  １．１３违约责任

  １．１４《合并协议》的生效

  １．１５本次合并的实施

  １．１６决议有效期

  ２、关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案

  ３、关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发Ａ股及Ｈ股特别授权的议案

  ４、关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案

  上述议案已分别经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议审议通过。上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１５年２月１７日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

  三、会议出席对象

  （一）公司股东

  １、公司２０１５年第一次临时股东大会

  于股权登记日２０１５年２月２６日（星期四）上海证券交易所Ａ股交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（包括沪股通股票股东）均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件二）；Ｈ股股东登记及出席须知请参阅公司于Ｈ股市场发布的有关公告。

  ２、公司２０１５年第一次类别股东会

  于股权登记日２０１５年２月２６日（星期四）上海证券交易所Ａ股交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东（包括沪股通股票股东）均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件二）。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师、其他中介机构代表等相关人员。

  四、会议出席回复和登记方法

  （一）出席回复

  拟出席会议的股东（亲自或其委任代表）应于２０１５年２月１７日（星期二）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达本公司董事会办公室（股东回执见附件三）。

  （二）出席登记方法

  １、登记方式：

  （１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

  （２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件二）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

  （３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

  上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

  ２、登记时间：２０１５年３月９日（星期一）上午８：３０－９：３０。

  ３、登记地点：北京市海淀区板井路 ６９ 号世纪金源大饭店二层第九会议室。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：北京市海淀区西四环中路１６号

  联系部门：董事会办公室

  邮编：１０００３６

  联系电话：０１０－５１８６２１８８

  传真：０１０－６３９８４７８５

  （二）临时股东大会、类别股东会预计会期一天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  六、备查文件目录

  １、中国南车股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

  ２、中国南车股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

  特此公告。

  中国南车股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十日

  附件一、网络投票的操作流程

  网络投票的操作流程

  投票日期：本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年３月９日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００

  总提案数：２４个

  一、投票流程

  １、投票代码

  ■

  ２、表决方法

  （１）一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  （２）分项表决方法

  如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

  ■

  ３、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  ４、买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  １、股权登记日２０１５年２月２６日Ａ股收市后，持有中国南车Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００”元，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  ２、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发Ａ股及Ｈ股特别授权的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  ３、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发Ａ股及Ｈ股特别授权的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  ４、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发Ａ股及Ｈ股特别授权的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  １、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的申报顺序。投票申报不得撤单。

  ２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  ４、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

  附件二：授权委托书

  中国南车股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会、

  2015年第一次A股类别股东会授权委托书

  中国南车股份有限公司：

  本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 ＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１５年３月９日在北京市海淀区板井路 ６９ 号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人签名／盖章：

  委托人身份证号／或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：

  附注：

  １、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于２０１５年１月２１日公告的股东大会通知。

  ２、上述审议事项，委托人可在“同意”、 “反对”或“弃权” 框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

  ３、Ａ股股东最迟需于大会指定举行时间２４小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司（地址为北京市海淀区西四环中路１６号中国南车总部董事会办公室，邮编：１０００３６），方为有效。

  ４、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  ５、委托期限：至本次股东大会结束。

  附件三：中国南车股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会回执

  中国南车股份有限公司

  ２０１５年第一次临时股东大会、

  ２０１５年第一次Ａ股类别股东会回执

  ■

  （注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:临2015-008

  证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

  中国南车股份有限公司

  关于终止《中国南车股份有限公司

  股票期权计划》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１月２０日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止＜中国南车股份有限公司股票期权计划＞的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》（以下简称“本次股票期权计划”或“本激励计划”）。

  一、 本次股票期权计划的制定及实施情况

  １、 ２０１０年９月２７日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案》（以下简称“《股票期权计划（草案）》”）等与本次股票期权计划相关的议案，公司独立董事就《股票期权计划（草案）》发表了独立意见。

  ２、 ２０１０年９月２７日，公司召开第一届监事会第十三次会议，通过了公司股票期权激励对象名单。

  ３、 ２０１０年１１月１５日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于中国南车股份有限公司建立股票期权计划的批复》（国资分配［２０１０］１２９８ 号），原则同意公司实施股票期权计划。

  ４、 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见对《股票期权计划（草案）》进行了相应修改，并在经中国证监会审核无异议后，于２０１１年３月７日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权计划（草案修订稿）》”）（以下简称“《股票期权计划（草案修订稿）》”）。公司独立董事就《股票期权计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

  ５、 ２０１１年４月２６日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东会，审议通过了《股票期权计划（草案修订稿）》。

  ６、 ２０１１年４月２７日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整＜公司股票期权计划＞中激励对象的议案》，决定孙克先生因当选为公司监事不再属于激励对象范围，取消其授予资格及拟授予的１３万份股票期权；审议通过了《关于确定＜公司股票期权计划＞中期权授予日的议案》，确定股票期权的授予日为２０１１年４月２７日。公司独立董事就调整公司股票期权计划中激励对象、确定股票期权授予日等事宜发表了独立意见。

  ７、 公司自２０１１年４月２７日起分别与激励对象签订了《中国南车股份有限公司股票期权授予协议》。截至２０１１年４月２９日，公司与全部３２７名激励对象签订了《股票期权授予协议》，共授予股票期权３，６６０．５０万份，已完成股票期权授予。上述股票期权授予后，自授予日起两年禁售期届满后，在本次股票期权计划规定的所有生效条件皆获满足的前提下，分三批行权。

  ８、 ２０１３年４月２７日，公司发布《关于第一批股票期权未满足生效条件并注销的公告》。根据该公告，因公司２０１２年度业绩未达到设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效；根据《股票期权计划》的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。

  ９、 ２０１４年４月２６日，公司发布《关于第二批股票期权未满足生效条件并注销的公告》。根据该公告，因公司２０１３年度业绩未达到设定的财务业绩条件，故第二批股票期权未生效；根据公司股票期权计划的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。

  １０、 公司目前已授予但未生效的股票期权数量为１１，７６６，５４６份，在符合行权条件的情况下，激励对象可认购１１，７６６，５４６股公司Ａ股。

  二、 关于公司本次股票期权计划终止的事由及方案

  根据公司与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）签署的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》，公司拟与中国北车进行合并，且公司与中国北车同意本次合并完成后，合并后新公司将按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。为保证本次合并的顺利推进，根据本次合并的需要并结合本激励计划的相关规定及实施情况，公司拟在本次合并完成的前提下终止本次股票期权计划。本次股票期权计划的相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃其根据本次股票期权计划已获授予但尚未生效的股票期权。

  本次股票期权计划经公司股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会以特别决议批准终止后，自本次合并完成日终止。本次股票期权计划终止后，相关激励对象根据本次股票期权计划已获授予但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销。

  三、 本次股票期权计划终止的授权和批准

  １、２０１５年１月２０日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止＜中国南车股份有限公司股票期权计划＞的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下终止本次股票期权计划。董事郑昌泓、刘化龙、傅建国因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，由非执行董事刘智勇和三位独立董事对该议案进行审议和表决。

  ２、２０１５年１月２０日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止＜中国南车股份有限公司股票期权计划＞的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下终止本次股票期权计划。

  本次股票期权计划终止的相关议案尚需提交公司股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会审议。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：（１）公司终止本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件以及《中国南车股份有限公司章程》、《中国南车股份有限公司股票期权计划》等相关规定。就终止本激励计划事项，本激励计划相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃其根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权；（２）董事会对本议案进行表决时，关联董事郑昌泓、刘化龙、傅建国回避表决，本议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中国南车股份有限公司章程》的有关规定；（３）公司终止本激励计划是为了保证与中国北车合并事项的顺利推进，符合公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会及Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会审议。

  五、备查文件

  １、中国南车股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

  ２、中国南车股份有限公司独立董事意见；

  ３、中国南车股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

  ４、北京市嘉源律师事务所《关于中国南车股份有限公司终止股票期权计划的法律意见书》。

  特此公告。

  中国南车股份有限公司

  二〇一五年一月二十日

  中国南车股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:中国南车股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:中国南车

  股票代码:601766

  信息披露义务人名称:中国北方机车车辆工业集团公司

  信息披露义务人住所:北京市丰台区芳城园一区15号楼

  通讯地址:北京市丰台区芳城园一区15号楼

  签署日期:2015年1月20日

  ■

  释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  第一章 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  ■

  二、 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书签署日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：

  ■

  国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

  三、 信息披露义务人的主要业务及最近３年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  北车集团主要从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。中国北车成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。

  （二）信息披露义务人最近３年的财务状况

  北车集团最近３年的经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

  单位：元

  ■

  注：（１）资产负债率＝总负债／总资产

  （２）净资产收益率＝净利润／净资产

  四、 信息披露义务人最近５年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

  北车集团最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、 信息披露义务人高级管理人员的基本情况

  北车集团的高级管理人员基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，前述人员在最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、 信息披露义务人持股５％以上的上市公司情况

  截至本报告书签署日，除中国北车外，北车集团无持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份５％的情况。

  第二章 权益变动的决定及目的

  一、 本次权益变动的目的

  在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。

  二、 信息披露义务人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，北车集团尚未有明确计划，通过二级市场或协议方式在未来１２个月内继续增持中国南车股份或者处置其已拥有权益的股份。

  三、 信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关程序

  截至本报告签署日，北车集团第十三次党政联席会已对本次权益变动作出决议，同意本次合并相关事项。

  第三章 权益变动方式

  一、 信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例

  本次权益变动前，北车集团未持有中国南车股份。

  本次权益变动后，北车集团将直接和间接持有合并后新公司７，３７０，１７３，８８１股普通股股份，占合并后新公司总股本的２７．０１％。

  二、 本次合并的具体方案

  （一）合并双方

  本次合并的合并双方为中国南车和中国北车。

  （二）合并方式

  中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体Ａ股换股股东发行中国南车Ａ股股票、向中国北车全体Ｈ股换股股东发行中国南车Ｈ股股票，并且拟发行的Ａ股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的Ｈ股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的Ａ股股票和Ｈ股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。

  其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：ＣＲＲＣ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ；英文简称：ＣＲＲＣ。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

  （三）换股对象

  本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。

  （四） 换股价格和比例

  本次合并中，中国南车和中国北车的Ａ股和Ｈ股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有Ａ股股东和Ｈ股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为１：１．１０，即每１股中国北车Ａ股股票可以换取１．１０股中国南车将发行的中国南车Ａ股股票，每１股中国北车Ｈ股股票可以换取１．１０股中国南车将发行的中国南车Ｈ股股票。

  上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车Ａ股和Ｈ股的市场参考价分别为５．６３元／股和７．３２港元／股；中国北车Ａ股和Ｈ股的市场参考价分别为５．９２元／股和７．２１港元／股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的Ａ股股票换股价格和Ｈ股股票换股价格分别确定为５．６３元／股和７．３２港元／股，中国北车的Ａ股股票换股价格和Ｈ股股票换股价格分别确定为６．１９元／股和８．０５港元／股。

  中国北车换股股东取得的中国南车Ａ股股票或Ｈ股股票应当为整数，如其所持有的中国北车Ａ股股票按换股比例可获得的中国南车Ａ股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位Ａ股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。Ｈ股换股的零碎股处理方法与前述Ａ股换股的零碎股处理方法相同。

  如中国北车股东所持有的中国北车Ａ股股票或者Ｈ股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的Ａ股股票或者Ｈ股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。

  （五） 中国南车异议股东的保护机制

  为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车Ａ股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车Ａ股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日中国南车的Ａ股股票交易均价，即每股５．６３元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车Ｈ股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车Ｈ股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日中国南车的Ｈ股股票交易均价，即每股７．３２港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

  中国南车将安排相关Ａ股异议股东现金选择权提供方、相关Ｈ股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车Ａ股股份和Ｈ股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。

  中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（１）就中国南车Ａ股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和Ａ股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国南车Ｈ股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和Ｈ股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（２）自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的中国南车股份；（２）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份；（３）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（４）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

  如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。

  中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

  （六） 中国北车异议股东的保护机制

  为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国北车Ａ股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车Ａ股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日中国北车的Ａ股股票交易均价，即每股５．９２元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车Ｈ股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车Ｈ股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日中国北车的Ｈ股股票交易均价，即每股７．２１港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

  中国北车将安排相关Ａ股异议股东现金选择权提供方、相关Ｈ股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的Ａ股股份和Ｈ股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。

  于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的Ａ股股票或者Ｈ股股票。

  中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（１）就中国北车Ａ股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和Ａ股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国北车Ｈ股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和Ｈ股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（２）自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的中国北车股份；（２）其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份；（３）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；（４）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

  如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。

  现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

  （七） 本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

  合并双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保；就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具及公司债，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议及债券持有人会议，审议本次合并事宜就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议，取得债务融资工具持有人会议的同意就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议、债券持有人会议，审议本次合并事宜。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由合并后新公司承担。

  （八） 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

  自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。

  （九）员工安置

  本次合并完成后，中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。

  （十） 利润分配及滚存利润安排

  在交割日之前，合并双方均不得进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项；截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由合并后新公司的全体股东共同享有。本次合并完成后，合并后新公司将综合中国南车与中国北车２０１４年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排２０１４年度利润分配事宜。

  三、 《合并协议》的主要内容

  中国南车与中国北车于２０１４年１２月３０日签署了《合并协议》，《合并协议》的主要内容包括（１）本次合并的方式、对价、换股价格和比例；（２）中国南车异议股东现金选择权；（３）中国北车异议股东现金选择权；（４）有关员工的安排；（５）有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继；（６）利润分配及滚存利润安排；（７）股权激励计划的处理；（８）过渡期安排；（９）协议的生效及终止；（１０）违约责任等。上述第（１）项至第（６）项的主要内容请参见前述“二、本次合并的具体方案”，第（７）项至第（１０）项主要内容如下：

  （一） 股权激励计划的处理

  中国南车和中国北车均同意通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权激励计划。双方进一步同意由合并后新公司按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。

  （二） 过渡期安排

  除经合并双方事先书面同意的外，在过渡期内，合并双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立；不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动，于该协议签署日双方已明确知晓的事项除外。

  在过渡期内，除本次合并及经合并双方事先书面同意外，合并双方均不得增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整。

  在过渡期内，合并双方均不得宣布或进行任何形式的利润分配。

  在过渡期内，合并双方（包括各自的重要控股子公司）发生协议所列的重大事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施。

  （三） 协议的生效及终止

  合并协议自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被合并双方豁免）：

  （１）本次合并和合并协议获得中国南车和中国北车各自股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会的有效批准（就中国北车Ｈ股类别股东会而言，以下情况视为中国北车Ｈ股股东通过决议：（ｉ） 本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车Ｈ股类别股东会的无利害关系中国北车Ｈ股股东所持表决权７５％以上通过；且 （ｉｉ） 反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车Ｈ股股东所持表决权的１０％）；

  （２）本次合并获得国务院国资委的批准；

  （３）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查；

  （４）中国南车作为换股对价发行中国南车Ｈ股获得香港联交所的上市批准；

  （５）本次合并涉及的相关事项取得中国证监会的批准。

  以合并协议的生效为前提，本次合并的实施以下述条件的满足或被双方适当豁免（适当豁免不适用于下述第（３）项）为前提：

  （１）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

  （２）为本次合并之目的，中国南车和中国北车已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准；

  （３）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现。

  合并协议可依据下列情况之一而终止：

  （１）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，合并双方均有权以书面通知方式终止合并协议；

  （２）根据合并协议关于不可抗力的有关规定终止；

  （３）如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议。

  （四）违约责任

  如果合并协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在合并协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，合并双方均无须对此承担违约责任。

  四、 被合并方基本情况

  本次合并被合并方为中国北车，基本情况如下：

  （一）概况

  ■

  （二）主要财务状况

  中国北车最近两年一期的主要财务数据如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、其他主要财务指标

  ■

  五、 本次权益变动需要的批准

  本次权益变动已经获得如下批准：

  （１）２０１４年１２月２９日～３０日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；

  （２）２０１４年１２月２９日～３０日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过；

  （３）２０１５年１月２０日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通过；

  （４）２０１５年１月２０日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过；

  （５）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查。

  本次权益变动尚待履行以下决策及报批程序：

  （１）中国南车股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过；

  （２）中国北车股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过；

  （３）国务院国资委对本次合并的批准；

  （４）中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

  （５）中国南车作为换股对价发行中国南车Ｈ股获得香港联交所的上市批准；

  （６）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查；

  （７）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现；

  在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前提下，上述第（６）项可由合并双方适当豁免。

  六、 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，北车集团所持有的中国北车股份真实、合法、有效，不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。本次权益变动后，北车集团持有的合并后新公司股份不存在权利限制。

  第四章 资金来源

  本次合并中，北车集团获得的合并后新公司股份系中国南车换股吸收合并中国北车向中国北车股东发行，因此，北车集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  第五章 后续计划

  一、 未来１２个月内合并后新公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日，北车集团没有在未来１２个月内改变合并后新公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

  二、 未来１２个月对合并后新公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

  除《合并预案》、《合并报告书》的披露及《合并协议》相关约定外，截至本报告书签署之日，北车集团尚无在未来１２个月内对合并后新公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

  三、 调整合并后新公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

  本次权益变动完成后，合并后新公司拟根据国家有关法律法规和公司章程规定，按照规范的法律程序，对董事、监事及高级管理人员进行调整。截至本报告书签署日，北车集团无向合并后新公司推荐董事或高级管理人员的具体人选。

  四、 对可能阻碍收购合并后新公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案

  合并后新公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的规定，履行适当的程序采用新的公司章程。

  五、 对合并后新公司员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本报告书签署日，北车集团无对合并后新公司聘用计划做出重大变动的计划。

  六、 合并后新公司分红政策

  截至本报告书签署日，北车集团无对合并后新公司分红政策做出重大调整的计划。

  七、 其他对合并后新公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，北车集团没有其他对合并后新公司业务和组织机构做出重大调整的计划。

  第六章 对合并后新公司的影响分析

  一、 本次权益变动对合并后新公司独立性的影响

  本次合并前，中国南车已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

  本次合并完成后，合并后新公司的运营将继续独立于实际控制人及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应合并后新公司公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。

  二、 本次权益变动对合并后新公司同业竞争的影响

  １、 对合并后新公司与信息披露义务人及其他关联方同业竞争的影响

  本次合并完成后，北车集团下属与轨道交通装备及延伸产业有关的业务和资产均已注入合并后新公司，合并后新公司成为北车集团轨道交通装备制造业务的唯一上市平台。因此，合并后新公司在其主营业务上不会与北车集团之间产生同业竞争。

  ２、 对合并后新公司与其下属上市公司同业竞争的影响

  本次合并前，中国南车通过其下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司间接控股的上市公司时代新材、时代电气与中国南车及其控制的其他企业之间并不存在同业竞争。但是，中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合；在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合。

  通过本次合并，中国北车的业务将并入合并后新公司，且时代新材、时代电气将成为合并后新公司的下属上市公司，因此从时代新材、时代电气的角度，合并后新公司与时代新材、时代电气之间将产生同业竞争。

  ３、 避免潜在同业竞争的措施

  １）避免与合并后新公司同业竞争的措施

  为避免与合并后新公司之间的竞争，北车集团于２０１４年１２月３０日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：(下转B23版)