证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；

  3、本次股东大会全部议案均为特别决议事项，已逐项获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年1月20日（星期二）下午1:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2015年1月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年1月19日15:00至2015年1月20日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：公司三楼会议室

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长于秀媛女士

  6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及股东授权代表826人，代表股份77,334,401股，占公司有表决权股份总数的54.9390%。

  （1）现场出席情况

  出席现场会议并投票的股东及股东授权代表10人，代表股份58,516,300股，占公司有表决权股份总数的41.5705%。

  （2）网络投票情况

  通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表816人，代表股份18,818,101股，占公司有表决权股份总数的13.3685%。

  （3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

  本次股东大会参加投票的中小投资者及其授权代表共823人，代表股份 19,085,301股，占公司有表决权股份总数的13.5584%。

  2、本次会议股东无委托独立董事投票的情况。

  3、公司部分董事、全体监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及公司聘请的律师、财务顾问列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

  逐项表决结果如下：

  3.01本次交易总体方案

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.02标的资产

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.03发行股票的种类和面值

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.04发行方式

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.05发行对象

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.06标的资产的估值及定价

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.07发行股份的价格

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.08发行数量

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.09认购方式

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.10股份上市地点

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.11支付现金

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.12业绩承诺及补偿安排

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.13发行股份的锁定期

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.14滚存利润安排

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.15过渡期间的损益归属

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.16资产交割

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.17决议有效期

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  4、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  5、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  6、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  7、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告等文件的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事宜的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  9、审议通过了《关于变更公司类型的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  10、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  11、审议通过了《关于调整公司董事会组成人数的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  12、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  13、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

  表决结果：同意票77,333,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；反对票650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000 %。

  其中中小投资者表决结果：同意票19,084,651股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对票650股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中银律师事务所

  2、律师姓名：李志强、赵华兴

  3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、淄博万昌科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市中银律师事务所关于淄博万昌科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  淄博万昌科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十日