证券时报多媒体数字报

  证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-07

  太原双塔刚玉股份有限公司

  二○一五年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●本次股东大会增加了临时提案，没有减少议案或修改原议案的情况。

  ●本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  （一）现场会议时间为：2015年1月20日14:00

  网络投票时间为：2015年1月19日至1月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月19日下午15：00至2015年1月20日下午15：00期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：浙江英洛华磁业有限公司会议室（横店工业园区）

  （三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：公司董事长杜建奎先生

  二、会议出席情况

  (一)参加会议股东的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共28人，代表公司有表决权股份128,645,614股，占公司总股本的37.5141%。

  1、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份109,786,205股，占公司总股本的32.0145%。

  2、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共25人，代表公司有表决权的股份数18,859,409股，占公司总股本的5.4996%。

  （二）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  三、议案审议和表决情况

  本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了如下议案：

  议案一：审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案二：逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  为了实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。

  同意公司以发行股份为对价，向横店集团控股有限公司（以下简称"横店控股"）、金华相家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"金华相家"）及许晓华以发行股份的方式购买其所持有的浙江联宜电机股份有限公司（以下简称"联宜电机"）合计100%的股份（以下简称"标的资产"）；同时，公司拟以非公开发行股票的方式向横店控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（本次发行股份购买资产不涉及公司以现金方式支付对价）。

  1、本次发行股份的发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为横店控股、金华相家、许晓华。

  发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  2、本次交易标的资产的作价方式及支付

  同意由太原刚玉聘请的具有证券业务资格的注册会计师山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京中同华资产评估有限公司对联宜电机进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。太原刚玉以发行股份方式购买标的资产。

  以2014年9月30日为评估基准日，经评估机构北京中同华资产评估有限公司对本次交易涉及标的资产进行评估，拟购入标的资产的评估值为70,000万元。经交易各方协商标的资产作价为70,000万元。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  3、发行的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  4、发行价格

  （1）发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，并采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%（8.66元/股）。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.08元/股。

  （2）配套融资的发行价格

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  本次向横店控股非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次募集配套资金的发行认购价格为人民币9.4元/股。该发行认购价格最终须经中国证监会核准后按照发行股票时实际确定的发行价格为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  5、发行数量

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的"中同华评报字（2014）第641号"《太原双塔刚玉股份有限公司拟收购浙江联宜电机股份有限公司股权项目的资产评估报告书》载明的资产评估结果，标的资产在评估基准日（2014年9月30日）的评估值为70,000万元，交易价格70,000万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,092,511股，其中：向横店控股发行68,612,335股，向金华相家发行6,747,136股，向许晓华发行1,733,040股。

  （2）配套融资的发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（本次发行股份购买资产不涉及本公司以现金方式支付对价）。根据上述标的资产经北京中同华资产评估有限公司评估的评估值，本次配套融资总额不超过23,000万元，按照前述发行价格9.4元/股计算，发行股份的数量约为24,468,085股。最终发行数量须经中国证监会核准后按照本公司该次发行股票时实际确定的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。

  发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  6、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  7、锁定期安排

  交易对方横店控股、金华相家分别承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月；本次发行结束后，本方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。

  交易对方许晓华承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  8、期间损益

  自评估基准日次日至交割日期间，标的资产联宜电机不得通过分红派息决议并实施股息派发，联宜电机所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方横店控股、金华相家及自然人许晓华以现金全额补偿给上市公司。其中，横店控股、金华相家及自然人许晓华按照协议签署日各自所持标的资产股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  9、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  10、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金将全部增资联宜电机，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目。

  如上述募集的配套资金净额不能满足上述项目的建设需求，则不足部分由公司自筹解决。发行股份购买资产实施完毕前，如上述项目已经实际由目标公司自筹资金先行投入，则可在募集配套资金到位且发行股份购买资产实施完毕后予以置换。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  11、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行，下同）完成日。

  公司本次发行股份购买资产方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。

  表决结果：同意票40,775,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.2571%；反对票305,200股，弃权票0股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,538,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4620%；反对票305,200股，弃权票0股。

  议案三：审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，发行股份购买资产的交易对象分别为公司控股股东横店集团控股有限公司、控股股东控制的金华相家投资合伙企业（有限合伙）以及许晓华；募集配套资金非公开发行股份的特定对象为公司控股股东横店集团控股有限公司。

  据此，根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易，将构成关联交易。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案四：审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案五：审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定（包括购买资产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>中其他发行条件）的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案六：审议通过《关于〈太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案七：审议通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议及补充协议〉的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案八：审议通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈业绩补偿协议及补充协议〉的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案九：审议通过《关于公司与控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案十：审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案十一：审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票39,788,133股，占出席会议有表决权股份总数的96.8543%；反对票305,200股，弃权票987,054股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票18,551,509股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.4879%；反对票305,200股，弃权票987,054股。

  议案十二：审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案十三：审议通过《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票39,788,133股，占出席会议有表决权股份总数的96.8543%；反对票305,200股，弃权票987,054股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票18,551,509股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.4879%；反对票305,200股，弃权票987,054股。

  议案十四：审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。本项议案关联股东回避表决。

  表决结果：同意票40,772,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.2505%%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案十五：审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：同意票128,337,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.7607%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票19,535,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4484%；反对票305,200股，弃权票2,700股。

  议案十六：审议通过《关于更换公司部分董事的议案》，该议案采用累积投票制选举。

  因工作原因，张鸿恩先生、樊熊飞先生、张克难先生辞去公司第六届董事会董事职务，提名厉宝平先生、赵智先生、姚湘盛先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至2015年8月（个人简历附后）。表决结果如下：

  1、选举厉宝平先生为公司第六届董事会董事，同意109,789,705票,占出席会议有表决权股份总数的85.3428%；

  2、选举赵智先生为公司第六届董事会董事，同意109,786,205票,占出席会议有表决权股份总数的85.3400%；

  3、选举姚湘盛先生为公司第六届董事会董事，同意109,789,705票,占出席会议有表决权股份总数的85.3428%。

  议案十七：审议通过《关于更换公司部分监事的议案》，该议案采用累积投票制选举。

  因工作原因，厉宝平先生、白建仓先生申请辞去公司第六届监事会监事，提名任立荣先生、杨劲松先生为公司第六届监事会监事候选人，任期至2015年8月（个人简历附后）。表决结果如下：

  1、选举任立荣先生为公司第六届监会监事，同意109,789,705票,占出席会议有表决权股份总数的85.3428%；

  2、选举杨劲松先生为公司第六届监事会监事，同意109,789,705票,占出席会议有表决权股份总数的85.3428%。

  上述"议案一"至"议案十四"均为特别议案,由出席会议的非关联股东进行表决并获得非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述"议案一"至"议案十五"详细内容参见公司于2014年12月11日、12月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯披露的相关公告。"议案十六"、"议案十七"的详细内容参见公司于2015年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯披露的相关公告。

  四、离任监事持股及减持承诺事项的说明

  因工作原因，厉宝平先生、白建仓先生不再担任公司监事，厉宝平先生、白建仓先生未持有公司股票。

  五、律师现场见证并出具法律意见：

  （一）律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

  （二）律师姓名：赵力峰 张晓明

  （三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  六、备查文件：

  （一）公司二○一五年第一次临时股东大会决议；

  （二）律师法律意见书。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二○一五年一月二十一日

  附：

  一、董事个人简历：

  1、厉宝平先生，1964年3月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委主任,横店集团东磁股份有限公司监事会主席，本公司第四届、第五届监事会主席。现任横店集团控股有限公司董事、副总裁兼投资总监、人力资源总监，横店集团东磁股份有限公司董事，普洛康裕股份有限公司监事会主席，本公司第六届监事会主席。

  厉宝平先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、赵智先生，1962年12月出生，硕士研究生，高级工程师、高级职业经理人。曾任太原东山煤矿安监处副处长、生产处副处长、矿长助理、副矿长，太原东山煤矿有限责任公司董事、副总经理、总经理。现任太原东山煤电集团有限公司董事长、党委书记。太原市第十三届人大代表。曾荣获太原市杰出企业家、太原市功勋企业家、山西省优秀企业家称号。

  赵智先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  3、姚湘盛先生,1975年6月出生,本科,助理工程师。曾任浙江省长衢建设集团温州分公司总经理，浙江省东阳市建工房地产开发有限公司江苏公司总经理，横店集团控股有限公司总裁办综合管理部部长、总裁办副主任、总裁特别助理，太原双塔刚玉(集团)有限公司常务副总经理、总经理、董事长，横店集团山西投资有限公司总经理、董事长。现任太原双塔刚玉股份有限公司常务副总经理。

  姚湘盛先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  二、监事个人简历：

  1、任立荣先生：1963年1月出生，博士，高级经济师。曾任普洛药业股份有限公司第三届、第四届董事会董事，横店集团有限公司副总经理，横店集团控股有限公司法纪委主任、经济发展委员会主任、投资总监；现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理，横店集团东磁股份有限公司第六届监事会主席，普洛药业股份有限公司第五届监事会监事。

  任立荣先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2、杨劲松先生：1964年3月出生，本科，高级工程师。曾任太原东山煤矿有限责任公司生产技术科副科长、科长、副总经理；现任太原东山煤矿有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。曾荣获太原市五一劳动奖章及山西省学科带头人称号。

  杨劲松先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-08

  太原双塔刚玉股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二十六次会议的会议通知于2015年1月9日以传真或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年1月20日在浙江英洛华磁业有限公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席8名，独立董事何大安先生因工作原因委托独立董事钱娟萍女士代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

  一、审议通过《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》；

  鉴于张鸿恩先生已于2014年12月26日辞去公司第六届董事会副董事长职务，经公司2015年第一次临时股东大会审议，选举产生了新任董事。经本次会议审议同意选举姚湘盛先生为公司副董事长（个人简历见附件），任期至2015年8月。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于补选公司第六届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》。

  鉴于张鸿恩先生已于2014年12月26日辞去公司第六届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司章程》、《公司董事会四个专门委员会实施细则》的有关规定，公司第六届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均需补选一名委员。经公司2015年第一次临时股东大会审议，选举产生了新任董事，经本次会议审议同意选举姚湘盛先生为公司第六届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，任期至2015年8月。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于解聘公司部分高级管理人员的议案》

  1、樊熊飞先生任职期间未能完成公司经营目标，免去其太原双塔刚玉股份有限公司总经理职务。樊熊飞先生将不再担任公司任何职务。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、姚湘盛先生因工作原因，请求辞去太原双塔刚玉股份有限公司常务副总经理职务，公司同意解聘其常务副总经理职务。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

  根据公司董事长杜建奎先生提名，聘任姚湘盛先生为公司总经理（个人简历见附件），聘期至2015年8月。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  根据公司总经理姚湘盛先生提名，聘任魏中华先生为公司副总经理（个人简历见附件），聘期至2015年8月。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对上述相关内容发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二○一五年一月二十一日

  附件：

  1、姚湘盛先生,1975年6月出生,本科,助理工程师。曾任浙江省长衢建设集团温州分公司总经理，浙江省东阳市建工房地产开发有限公司江苏公司总经理，横店集团控股有限公司总裁办综合管理部部长、总裁办副主任、总裁特别助理，太原双塔刚玉(集团)有限公司常务副总经理、总经理、董事长，横店集团山西投资有限公司总经理、董事长，本公司常务副总经理；现任本公司第六届董事会董事。

  姚湘盛先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2、魏中华先生，1983年9月出生，本科，助理经济师。曾任浙江横店进出口有限公司功能材料部副部长、副总监、总监；现任浙江英洛华磁业有限公司董事长。

  魏中华先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-09

  太原双塔刚玉股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原双塔刚玉股份有限公司第六届监事会第十四次会议的会议通知于2015年1月9日以传真或电子邮件方式向全体监事发出，会议于2015年1月20日在浙江英洛华磁业有限公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》的有关规定，会议由任立荣先生主持。经与会监事认真讨论，会议以记名投票表决方式，审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

  鉴于厉宝平先生已于2014年12月26日申请辞去公司第六届监事会主席、监事职务，经公司2015年第一次临时股东大会审议，选举产生了新任监事。本次会议同意选举任立荣先生为公司第六届监事会主席(简历附后)，任期至2015年8月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司监事会

  二○一五年一月二十一日

  附件：

  任立荣先生：1963年1月出生，博士，高级经济师。曾任普洛药业股份有限公司第三届、第四届董事会董事，横店集团有限公司副总经理，横店集团控股有限公司法纪委主任、经济发展委员会主任、投资总监；现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理，横店集团东磁股份有限公司第六届监事会主席，普洛药业股份有限公司第五届监事会监事，公司第六届监事会监事。

  任立荣先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。