证券时报多媒体数字报

  1月21日，中联电气发布重大资产重组预案，将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出，置入盈利能力较强、发展前景广阔的金属屋（墙）面围护系统业务和分布式光伏屋面系统工程业务。

  通过此次重组，实现了上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高了公司的资产质量。

  实际控制人将变更

  根据重组预案，中联电气拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产，与拉萨瑞鸿投资管理有限公司（简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）拥有的山东雅百特科技有限公司（简称“雅百特”）股权的等值部分进行置换。

  上述置出资产的评估值约为78,940万元，而置入资产雅百特100%股权的评估值约为349,744万元。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买。中联电气发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价，即19.21元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份约14,097万股。

  资料显示，置入资产雅百特专业从事大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务，主要应用于铁路车站、机场、会展中心、大型商业设施、物流基地、城市综合体等大跨度建筑。

  雅百特已经取得中国建筑金属结构协会颁发的《建筑金属屋（墙）面设计与施工特级证书》、中国钢结构协会和中国建筑防水协会联合颁发的《中国金属围护系统承包商资质证书》，是中国太阳能产业发展研究会会员单位、中国建筑防水协会会员单位；获得了2013年度建筑金属屋（墙）面“十强企业”；被评为中国建筑钢结构行业推荐品牌（信誉AAA）。

  此次交易对方瑞鸿投资系由陆永、褚衍玲夫妇出资设立，纳贤投资为褚衍玲控制的企业，瑞鸿投资、纳贤投资为关联方及一致行动人。瑞鸿投资目前持有雅百特81.19%的股权，其余股权由纳贤投资、智度德诚分别持有。

  此次重组前，中联电气实际控制人为季奎余。重组完成后，公司控股股东将由季奎余变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为陆永。

  三年业绩承诺总额超10亿

  根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元，三年业绩承诺总额合计超过10亿元。

  根据协议，若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿。 高额的业绩承诺来自于对企业发展的信心。据悉，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，雅百特逐步开发出多种适应不同建筑设计要求和功能的金属屋面系统及太阳能光伏屋面系统，为国内领先的建筑金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商之一。雅百特承建的昆明新机场航站楼金属屋面系统工程、邯郸东站工程获得首届金属围护系统工程“金禹奖”；福州奥林匹克体育中心-体育场项目和马鞍山市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目获得第二届金属围护系统工程“金禹奖”。

  此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面电站领域，为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领先者。

  资料显示，2012年、2013年及2014年雅百特未经审计的营业收入分别为12,682万元、14,993万元、49,561万元，实现归属于母公司股东的净利润1,288万元、2,010万元、10,247万元，各项利润指标呈快速增长态势。相较而言，中联电气自上市以来利润水平呈逐年降低的态势，在此背景下中联电气适时的选择进行业务转型，是推进上市公司发展的必然趋势。若重组成功，上市公司业绩将大幅提升。

  伴随着钢结构建筑逐渐替代混凝土结构建筑，金属屋面围护系统早已替代传统混凝土屋面成为主流建筑的首选，也已成为建筑屋面的应用主流，其符合我国节能环保、绿色建筑的发展方向，越来越多的受到市场的认可和青睐，未来市场非常广阔。同时，近几年光伏发电成本不断下降，产业规模持续扩大，太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。随着雅百特通过资产重组进入资本市场，公司的主营业务将快速发展，盈利能力与盈利水平将进一步增强。  （CIS）