证券时报多媒体数字报

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-004

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  及复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  浙江海翔药业股份有限公司股票（证券简称：海翔药业，证券代码：002099）将于2015年1月21日开市起复牌。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2015年1月16日以传真或电子邮件形式发出通知，于2015年1月20日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事8人，实到8人，公司监事和高级管理人员等列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长李维金先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  公司限制性股票激励计划（草案）经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

  公司董事孙杨、沈利华、杨思卫属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名非关联董事表决通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》内容详见2015年1月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  二、审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  公司董事孙杨、沈利华、杨思卫属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名非关联董事表决通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》

  为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划（含预留部分）的授予日；

  2、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予；

  3、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

  5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

  6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  7、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

  8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

  9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  10、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

  公司董事孙杨、沈利华、杨思卫属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名非关联董事表决通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于聘任总经理的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网及2015年1月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2015-006）。

  上述一、二、三项议案尚待《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年一月二十一日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-005

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2015年1月16日以传真或电子邮件的形式发出，于2015年1月20日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人，公司董事和高级管理人员等列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  经审核，公司监事会认为：《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

  《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》内容详见2015年1月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  二、审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  经审核，公司监事会认为：《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

  《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网。

  三、审议通过了《关于核查<浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

  经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等规定的激励对象条件，符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

  《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司监事会

  二零一五年一月二十一日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-006

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于董事、高级管理人员变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事、副总经理罗颜斌先生的辞职报告。罗颜斌先生因个人原因，辞去在公司担任的董事、副总经理等一切职务，不在公司担任任何职务。罗颜斌先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达董事会时生效。

  公司董事长、总经理李维金先生考虑到公司经营规模的扩大及公司未来发展的需要，向公司董事会提交了辞职报告，辞去担任的公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事长及董事会下属专业委员会相关职务。

  公司第四届董事会第十二次会审议通过了《关于聘任总经理的议案》，聘任杨思卫先生为公司总经理，任期与第四届董事会同。根据《公司章程》第八条规定：“总经理为公司的法定代表人。”杨思卫先生同时担任公司法定代表人，李维金先生不再担任公司法定代表人。李维金先生辞去公司总经理职务不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。

  在此，公司谨向罗颜斌先生在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司董事会

  二零一五年一月二十一日

  附：杨思卫先生个人简历：

  杨思卫先生，中国国籍，无境外居留权，出生于1974年8月，大学文化，中共党员，高级经济师，曾就职于南京恒信达化工有限公司任总经理，2002年进入盐城市瓯华化学工业有限公司工作至今，现任该公司董事长、总经理。2014年12月当选为公司董事，现任公司总经理。杨思卫先生曾获江苏省科技企业家、盐城市“杰出青年创新人才”、盐城市“优秀企业家”、滨海“十大杰出青年”等称号，曾担任盐城市第六、七届市人大代表。杨思卫先生持有公司178,900股公司股票, 与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。