证券时报多媒体数字报

  证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-006

  上海摩恩电气股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海摩恩电气股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议通知于2015年1月12日以书面方式送达，并于2015年1月21日以现场的方式召开。本次会议由董事长问泽鑫先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事5人。公司董事王清先生、独立董事孙勇先生因出差无法出席，王清先生委托王永伟先生代为出席表决，孙勇先生委托王德宝先生代为出席表决。公司部分监事、高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海摩恩电气股份有限公司章程公司章程》的规定。与会董事审议并一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

  表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

  董事会同意公司为控股子公司北京亿力新能源股份有限公司向华夏银行股份有限公司北京亮马河支行申请的人民币3,000万元综合授信提供连带责任方式担保。

  公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

  详见公司1月 22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》详见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○一五年一月二十一日

  证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-007

  上海摩恩电气股份有限公司

  关于公司为控股子公司

  向银行申请综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  上海摩恩电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2014年6月23日召开的第二届董事会第三十次会议和2014年7月10日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过收购北京亿力新能源股份有限公司（以下简称"亿力新能源"）69%股权。公司已于2014年11月份办理完亿力新能源股权交割及工商变更，并将其纳入公司财务合并报表范围。

  2015年，为支持亿力新能源的业务拓展，公司拟为亿力新能源向华夏银行股份有限公司北京亮马河支行（以下简称"华夏银行"）申请人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元）的综合授信额度提供连带责任保证方式的担保。

  上述担保事项已于2015年1月21日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

  按照《上海摩恩电气股份有限公司章程》规定，上述担保事项在董事会权限内，无需经公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：北京亿力新能源股份有限公司

  成立日期：2009年9月14日

  注册地址：北京市海淀区上地三街9号E座201

  法定代表人：问泽鸿

  注册资本：5000万元

  经营范围：热力供应；销售风力发电设备、机械设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权比例：本公司持有69%股权

  主要财务指标：

  1、 截至2013年12月31日，（经审计）资产总额119,807,399.23元，净资产34,175,538.44元，营业收入136,050,232.46元，净利润8,185,287.80元。

  2、 截止2014年12月31日，（未经审计）资产总额166,491,516.69 元，净资产45,169,910.58元，营业收入109,021,861.04元，净利润12,304,070.65元。

  三、担保的基本情况

  公司与华夏银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：

  保证人：上海摩恩电气股份有限公司

  债权人：华夏银行股份有限公司北京亮马河支行

  主合同债务人：北京亿力新能源股份有限公司

  担保金额：本金不超过人民币3,000万元（具体以银行审批金额为准）

  保证期间：一年

  保证方式：连带责任保证

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次公告前，公司对控股子公司的担保余额为人民币24,200万元，连同本次新增担保额度，公司对控股子公司累计担保额度至人民币27,200万元，占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的42.49%。实际发生担保数额为10,000万元，占2013年度经审计合并报表净资产的15.62%。

  截止本公告披露日，公司除为控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资及控股子公司无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

  五、专项意见

  1、董事会意见

  亿力新能源为本公司控股子公司，为满足其业务发展的需要，解决其经营流动资金需要，本公司董事会同意为其提供担保，这符合公司发展的需求，且被担保人具有良好的偿债能力，该担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

  2、独立董事意见

  本项交易符合公司实际情况，能够满足该子公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

  上述担保事项已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司为亿力新能源向华夏银行申请人民币3,000万元综合授信提供担保。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○一五年一月二十一日

  证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-008

  上海摩恩电气股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会没有出现否决议案的情况；

  2. 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  1.会议召开时间：现场会议时间：2015年1月21日（星期三）下午14：30。网络投票时间：2015年1月20日-2015年1月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年1月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间：2015年1月20日下午15：00至2015年1月21日下午15：00期间任意时间。

  2、现场会议召开地点：上海市浦东新区龙东大道5901号三楼会议室。

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

  4、会议召集人：公司第三届董事会

  5、现场会议主持人：董事长问泽鑫先生

  本次股东大议的召集、召开与表决程序符合《中国人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定。

  二、会议的出席情况

  1. 股东出席情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计10名，其所持有表决权的股份总数为305,919,900股，占公司有表决权总股份的69.6539%，没有股东委托独立董事投票。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表5人，其所持有表决权的股份总数为305,574,900股，占公司有表决权总股份的69.5753%；参加网络投票的股东为5人，其所持有表决权的股份总数为345,000股，占公司有表决权总股份的0.0786％。

  2. 其他人员出席情况

  公司应到董事7人，实到董事5人，公司部分监事、高级管理人员出席了本次会议。公司聘请的律师事务所律师出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场书面投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

  1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  表决结果：赞成股份305,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的投票结果：赞成股份2,919,900股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  因问泽鑫先生参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行A股股票方案构成关联交易。关联股东问泽鸿先生（控股股东、问泽鑫先生兄弟）、问泽鑫先生在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

  逐项表决结果如下：

  子议案1：发行股票的种类和面值

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  子议案2：发行方式

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  子议案3：发行数量和募集资金总额

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  子议案4：发行对象及认购方式

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  子议案5：发行价格及定价原则

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  子议案6：本次发行股票的限售期

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  子议案7：上市地点

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  子议案8：募集资金金额及投资项目

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  子议案9：本次发行决议有效期

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  子议案10： 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  3、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  因问泽鑫先生参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行A股股票方案构成关联交易。关联股东问泽鸿先生（控股股东、问泽鑫先生兄弟）、问泽鑫先生在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《<关于公司前次募集资金使用情况的审核报告>的议案》。

  表决结果：赞成股份305,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的投票结果：赞成股份2,919,900股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《关于公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

  表决结果：赞成股份305,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的投票结果：赞成股份2,919,900股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于公司与问泽鑫先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

  因问泽鑫先生参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行A股股票方案构成关联交易。关联股东问泽鸿先生（控股股东、问泽鑫先生兄弟）、问泽鑫先生在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  因问泽鑫先生参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行A股股票方案构成关联交易。关联股东问泽鸿先生（控股股东、问泽鑫先生兄弟）、问泽鑫先生在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《关于提请股东大会批准问泽鑫免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  因问泽鑫先生参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行A股股票方案构成关联交易。关联股东问泽鸿先生（控股股东、问泽鑫先生兄弟）、问泽鑫先生在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  表决结果：赞成股份305,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的投票结果：赞成股份2,919,900股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  10、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。

  表决结果：赞成股份305,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的投票结果：赞成股份2,919,900股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果：赞成股份305,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的投票结果：赞成股份2,919,900股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  12、审议通过了《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》。

  表决结果：赞成股份305,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的投票结果：赞成股份2,919,900股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  13、审议通过了《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司股东大会网络投票管理制度> 的议案》。

  表决结果：赞成股份305,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的投票结果：赞成股份2,919,900股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  14、审议通过了《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法>的议案》。

  表决结果：赞成股份305,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的投票结果：赞成股份2,919,900股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占所有中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  15、审议《关于控股股东及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

  本次担保构成关联交易，关联股东问泽鸿先生（担保人暨控股股东）、问泽鑫先生（担保人暨控股股东兄长）在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

  表决结果：赞成股份2,919,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经上海市瑛明律师事务所孙瑜律师、陈莹莹律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、上海摩恩电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议。

  2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十一日