证券时报多媒体数字报

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-002

朗姿股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2015年1月14 日以电话、邮件等通知方式发出，于2015年1月20日以现场和通讯会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事6人，实到6人；公司高级管理人员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、 会议以 6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》。

根据公司战略发展，加大韩国子公司业务规模和业务范围，加强韩国子公司在国际时尚行业及相关产业的业务拓展，韩国全子公司朗姿服饰（韩国）株式会社（以下简称“朗姿韩国”）已于近期通过负债式融资完成受让并定向增发了韩国株式会社阿卡邦（以下简称“阿卡邦”）股份，现已成为阿卡邦第一大流通股股东。由于营销网络建设项目剩余募投资金充裕，为确保朗姿韩国经营业务发展需要，降低其财务风险和成本，公司拟将变更营销网络建设项目资金人民币35000万元，对韩国全子公司朗姿韩国进行增资。

本议案需提交股东大会审议。

2、会议以 6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于增加使用自有闲置资金购买理财产品额度和品种的议案》。

公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案》。同意公司及其全资子公司利用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行短期的银行等金融机构保本理财产品投资。为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在风险可控的范围内，现提议公司将使用自有闲置资金购买理财产品的额度增加至人民币10亿元，单笔理财产品的投资额度不超过人民币3亿元，投资范围可涵盖银行、证券、信托等金融机构的理财产品。但国家法律法规、公司章程、中国证监会和深圳证券交易所等部门规章、意见、通知、备忘录等所禁止的情形除外。

本议案需提交股东大会审议。

3、会议以 6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司及其控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

为确保公司及其控股子公司日常经营业务的顺利开展，提升公司及其控股子公司的综合经营实力和拓展能力，同意公司及控股子公司向银行申请总计不超过15亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限不超过3年。贷款资金将用于公司及其控股子公司的日常经营、拓展业务和开展投资等。

截止2015年1月20日，公司及控股子公司已获得银行授信人民币合计2亿元，其中朗姿股份有限公司获得民生银行授信1亿元，江苏银行授信8000万元，北京莱茵服装有限公司获得江苏银行授信2000万元；控股子公司西藏哗叽服饰有限公司获得中国银行人民币贷款1.5亿元，控股子公司服装控股有限公司（香港）获得香港韩亚银行贷款5137万美元。

公司提议授权公司及其控股子公司董事长分别全权代表其公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于信用证、进口押汇、出口押汇、保函、承兑汇票、汇票贴现、贸易融资、借款、融资等）、银行开户、银行销户等事项的有关合同、协议、凭证及其他各项法律文件，由此产生的法律、经济责任均由本公司或其控股子公司承担。

在上述综合授信额度内发生的具体担保抵押事项，公司仍将按照中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的有关规定履行相应决策程序并及时公告。

4、会议以 6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司 2015 年第一次临时股东大会通知的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司变更部分募集资金用途

并对全资子公司进行增资的的核查意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2015年1月21日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-003

朗姿股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于 2015年1月14日以电话、电子邮件等方式发出，并于 2015 年1月20日以现场会议形式召开，会议应参加监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

全体监事经认真审议会议相关议案内容，并作出如下表决：

1、会议以 3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》。

根据公司战略发展，加大韩国子公司业务规模和业务范围，加强韩国子公司在国际时尚行业及相关产业的业务拓展，公司拟将变更营销网络建设项目资金人民币35000万元，对公司全资子公司朗姿服饰（韩国）株式会社进行增资。本次变更是为增强公司主业发展，寻找新的利润增长点，提高市场影响力，做大做优企业而展开的。项目投资调整与使用范围扩大与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。

本议案需要提交股东大会审议。

2、会议以 3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于增加使用自有闲置资金购买理财产品额度和品种的议案》。

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司在风险可控的范围内，将使用自有闲置资金购买理财产品的额度增加至人民币10亿元，单笔理财产品的投资额度不超过人民币3亿元，投资范围可涵盖银行、证券、信托等金融机构的理财产品。

本议案需提交股东大会审议。

经审核，监事会认为上述报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

2015 年1月21日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-004

朗姿股份有限公司

关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟变更募集资金投资项目的概述

朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，首次向社会公开发行股票5,000万股，每股发行价格35元，募集总金额为人民币：1,750,000,000元,扣除发行费用人民币92,440,950元后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）确认。

募投项目之一营销网络建设项目开展顺利，使用资金节省，剩余募投资金充裕。公司拟将变更营销网络建设项目资金人民币35000万元，对公司全资子公司朗姿服饰（韩国）株式会社（以下简称“朗姿韩国”）进行增资。

二、拟变更营销网络建设项目部分募集资金情况

1、原项目投资计划及执行情况

募投项目之一营销网络建设项目总投资58,753.52万元，拟进行店铺优化29个，新建自营商场店183个，新建自营旗舰店3个，共计建设215个店铺。项目总投资58,753.52万元，项目实施主体为朗姿股份有限公司。

2013年12月11日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司（简称：山南玛丽）为营销网络实施主体，并新增加玛丽品牌店铺45个。2013年12月19日山南玛丽后更名为西藏哗叽服饰有限公司（简称：西藏哗叽）。

2014年3月5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募

投项目的议案》，增加新品牌吉高特新开店铺5个，FF品牌新开店铺2个。至此，营销网络建设项目实施店铺总计267个。

2014年4月8日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

截止2014年12月31日营销网络建设项目共建设及优化店铺209个（含1家旗舰店，计划2015年6月开业），共使用募集资金17,147.44万元，营销网络项目资金余额41,606.08万元。

具体使用如下：

（1）使用募集资金建设1个旗舰店的购置费用共计7,230.00万元；

（2）使用募集资金支付208家自营店装修费共3,888.91万元，其余店铺装修由自有资金垫付。

（3）其中使用募集资金支付69家自营店流动资金共6,028.53万元；其余店铺流动资金由自有资金垫付。

剩余营销网络募集资金41,606.08万元情况：

（1）未建设旗舰店2个，总购置费用12,348.55万元；

（2）未建设店铺共计56个，未使用装修费及流动资金共29,257.53万元

2、项目部分募集资金变更原因及调整情况

根据公司战略发展，为加大韩国子公司业务规模和业务范围，加强韩国子公司在国际时尚行业及相关产业的业务拓展，韩国子公司朗姿韩国已于近期通过负债式融资完成受让并定向增发了韩国婴幼儿服装及用品第一国民品牌韩国株式会社阿卡邦（以下简称“阿卡邦”）的股份，现已成为阿卡邦第一大流通股股东。由于营销网络建设项目剩余募投资金充裕，为确保朗姿韩国经营业务发展需要，降低其财务风险和成本，公司拟将变更营销网络建设项目资金人民币35000万元，对韩国子公司朗姿韩国进行增资。

3、项目部分募集资金变更的可行性分析

韩国在亚洲时尚产业中具有较前沿的研发设计能力和丰富人力资源，在婴幼儿服装和用品行业具有明显的影响力与潮流领先优势。公司为拓展婴幼儿服装及用品市场，完善产业链，扩大消费者受众群体，根据中长期发展战略规划布局，通过资源整合和优势互补，公司将与韩国知名婴幼儿服装及用品上市企业阿卡邦携手拓展全新的境内外婴幼儿服装和用品市场，丰富公司的产品结构，提升公司品牌知名度，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

本次变更后，营销网络建设项目的实施计划及用途发生了部分改变，但都是为增强主业发展，寻找新的利润增长点，提高市场影响力，做大做优企业而展开的。项目投资调整与使用范围扩大与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。

4、项目经济效益分析

阿卡邦公司成立于1979年4月2日，是韩国第一家专业经营婴幼儿服装和用品公司。公司主营0-4岁孩子服装、婴儿用品、护肤品、玩具等孩童成长用品，共拥有5个系列品牌，目前在韩国拥有750个店铺。于2002年1月17日在韩国KOSDAQ上市。股票代码： 013990。

阿卡邦被韩国企业效率协会评为2000年度"第一童装企业"、?连续2年被韩国企业效率协会选为"第一童装品牌"；2002年被韩国企业效率协会评为2002年度"第一知名度品牌"（婴儿用品/服饰）；2013年度阿卡邦在韩国市场综合占有率为16%，排名第二。

阿卡邦公司2013年及2014年三季报的主要财务数据（韩国KOSDAQ披露数据）：

公司子公司韩国朗姿已成为该公司第一大流通股股东，对公司经营和财务政策有重大的影响力和决策权。

阿卡邦拥有5个系列中低到中高端品牌，包括自有中高端品牌ETTOI，代理品牌ELLE和Basic ELLE，中低端自有品牌agabang和agabang T、 Dear baby，以及婴童内衣品牌2ya2yaO、婴幼儿用品Putto和ecomu品牌，代理的美国孕妇装Maternity（独立开设的集合店，在美国市场占有率约40%）等。渠道包括高端百货、shopping mall、超市和集合店等形式，实现了从怀孕开始到婴儿到幼童的服装、用品的全面覆盖。目前我国婴童市场处于早期阶段，第一大品牌巴拉巴拉市场占有率仅为3%，未来发展空间巨大，公司计划依此在中国打造一体化的绿色婴童产业。

5、主要风险与对策

本次增资事项涉及海外投资，相关手续需经国内相关有权管理机关审批，也需要韩国监管机构审批，尚有时间性等不确定因素。公司对阿卡邦控制权及公司的经营管理，仍然是未来企业发展的主要风险。广阔的市场拓展需求与公司管理水平之间的矛盾将会是未来一段时间的主要矛盾，同时中韩管理文化及企业文化的差异也将考验管理者的智慧。

公司一贯以经营高端女装为主业，主营高端女装的设计、生产和销售。获得阿卡邦公司第一大流通股股东以后，公司主业将分为高端女装与童装并行运营。行业虽有关联性，但管理模式和运营模式仍有很多的区别，对未来经营业绩有一定的挑战。但可以依托公司已建设多年的多层次、网络化的销售渠道和供应琏体系，可以迅速拓展国内市场，增强公司综合竞争实力，为消费者提供优质的产品和服务。

三、变更后募投项目情况说明

1、本次营销网络建设募投项目调整投资后，依然按照招股说明书承诺事项，继续实施公司营销网络建设项目。公司取消建设2个旗舰店项目，按计划把剩余56个店铺建设完成，预计需要资金6720万元。若出现资金缺口由公司自筹资金完成。

2、营销网络建设募投项目调整投资，可以有效提高募集资金使用效率，拓展业务领域，促进主业及延伸产业有效快速发展。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

本次调整营销网络建设募投项目投资是公司经过慎重考虑的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会损害股东利益，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次变更募集资金投资项目的事项。

2、监事会意见

本次募集资金变更是为增强公司主业发展，寻找新的利润增长点，提高市场影响力，做大做优企业而展开的。项目投资调整与使用范围扩大与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。

3、保荐机构意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，朗姿股份本次拟变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的事项，已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次项目变更与使用范围扩大与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现多品牌协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。

保荐机构对于朗姿股份本次变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资计划无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司变更部分募集资金用途

并对全资子公司进行增资的的核查意见。

特此公告

朗姿股份有限公司董事会

2015年1月21日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-005

朗姿股份有限公司

关于使用闲置自有资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在风险可控的范围内，公司将使用自有闲置资金购买理财产品。

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的情况下， 公司及子公司拟利用自有闲置资金购买银行、证券、信托等金融机构理财产品，增加公司收益。但国家法律法规、公司章程、中国证监会和深圳证券交易所等部门规章、意见、通知、备忘录等所禁止的情形除外。

2、投资额度

公司及子公司拟使用额度不超过人民币10亿元的自有闲置资金购买银行、证券、信托等金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为分散和降低风险，单笔理财产品的投资金额不得超过人民币3亿元。

3、投资品种

公司及子公司运用闲置自有资金投资的品种为购买银行、证券、信托等金融机构理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买两年以内的银行、证券、信托等金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行、证券、信托等金融机构理财产品。

4、投资期限

购买单个银行、证券、信托等金融机构理财产品的投资期限不超过两年。

5、资金来源

公司用于购买银行、证券、信托等金融机构理财产品投资的资金为公司自有闲置资金，保证公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

6、决策程序

该议案需提交公司董事会和股东大会审议批准。

7、公司的银行、证券、信托等金融机构理财受托方均为正规银行、证券、信托等金融机构，均与公司不存在关联关系。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管银行、证券、信托等金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司及其子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此理财产品投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司对外投资管理制度》等其他相关规章制度的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

（1）公司股东大会审议通过后，授权公司及其子公司董事长在上述投资额度和规定内签署相关合同文件，公司证券部和财务部负责组织实施。公司证券部和财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司及子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司内审部负责对银行、证券、信托等金融机构理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行、证券、信托等金融机构理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值” 的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、在目前经济增长向新常态转轨的过程中，通过进行适度的低风险投资理财， 可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、监事会意见

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司在风险可控的范围内，将使用自有闲置资金购买理财产品的额度增加至人民币10亿元，单笔理财产品的投资金额不得超过人民币3亿元，投资范围可涵盖银行、证券、信托等金融机构的理财产品。

五、独立董事意见

我们认为，为进一步提高资金使用效率，节省财务成本费用，充分使用公司闲置自有资金进行理财产品投资，可增加公司收益，有利于提升公司价值和股东回报。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意公司在不影响正常生产经营和风险可控的前提下，将使用自有闲置资金购买理财产品的额度增加至人民币10亿元，单笔理财产品的投资金额不得超过人民币3亿元，投资范围可涵盖银行、证券、信托等金融机构的理财产品。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2015年1月21日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-006

朗姿股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月12日和2015年1月20日分别召开了第二届董事会第十次和第十一会议，并分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》和《关于增加使用自有闲置资金购买理财产品额度和品种的议案》。上述事项具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议时间：

（1） 现场会议召开时间为：2015年2月6日下午 2∶00。

（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年2月6日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月5日15∶00至2015年2月6日15∶00期间的任意时间。

3. 现场召开会议地点：北京市朝阳区大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室。

4. 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5.出席对象：

（1） 截至2015年2月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会所审议的议案，已分别经公司2015年1月 12 日和2015年1月20日召开的第二届董事会第十次和第十一会议审议通过。议案之具体内容详见2015年1月14 日和2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次股东大会审议议案影响到中小投资者利益事项，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

1、《关于修改公司章程的议案》；

2、《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》；

3、《关于增加使用自有闲置资金购买理财产品额度和品种的议案》。

关于修改公司章程，需要提交2015年第一次临时股东大会审议，并经过参加2015年第一次临时股东大会的有表决权的股东总数三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

2．登记时间：2015年2月4 --5日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

3. 登记地点：北京市朝阳区大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层 证券投资部。

4.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月5日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年2月6日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月5日15∶00 至2015年2月6日15∶00 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

(1) 深市挂牌投票代码：362612，投票简称：朗姿投票。

(2) 股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为“买入投票” 。

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体如下表：

③对于采用累积投票制的议案，在"委托数量"项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

④对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

五、投票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 1 至3中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 1 至3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1 至3的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

对于采用累积投票制的议案，每位股东及其授权代表拥有的投票总数为其持股数与该议案候选人总数之积，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：北京市朝阳区大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层 证券投资部。

邮政编码：100022

联 系 人：王建优

联系电话：（010）53518800--8179

联系传真：（010）59297211

特此公告

朗姿股份有限公司董事会

2015年1月21日

朗姿股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

说明：1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。