证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通富士通微电子股份有限公司(以下简称“公司”) 2014年6月28日召开的第四届董事会第十八次会议及2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行方案的相关议案。公司已于2014年9月向中国证监会上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项予以披露，具体如下：

  一、本次募集资金投资项目的可预见风险

  1、行业与市场波动的风险

  全球半导体行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点，会对公司的经营业绩产生一定影响。受全球金融危机影响，2008年、2009年全球半导体行业出现下滑；在世界各国采取刺激经济措施以及国内扩大内需政策的影响下，国内外半导体行业在2009年第二季度逐步回暖；受全球经济前景不明等因素的影响，2011年全年景气度呈现前高后低的走势；2012年延续2011年的低迷状态，景气度在低谷徘徊；2013年景气度有所回升。公司经营业绩与半导体行业的周期特征紧密相关，如果本次募集资金投资项目实施后半导体行业又进入整体不景气的周期，则本次募集资金投资项目投产产品的市场需求将可能无法实现预计水平，半导体行业发展过程中的波动将使本次募集资金投资项目面临一定的经营风险。

  2、汇率变动风险

  公司是以面向国际市场为主的集成电路封装测试厂商，主营业务收入主要来源于出口收入，报告期内出口收入占比均在65%以上，公司营业收入受人民币汇率波动的影响较为明显。如果在本次募集资金投资项目实施后人民币汇率大幅度波动，将直接影响公司的出口收入和材料、设备等进口成本，并使本次募集资金投资项目收入和成本与预计水平差异较大，从而对公司本次募集资金投资项目的业绩产生一定影响。

  3、原材料供应及价格变动风险

  公司封装测试所需主要原材料为引线框架、键合丝和塑封料。公司主要原材料国内均有供应，公司有稳定的供应渠道。但公司外销业务比例较高，境外客户对封装的无铅化和产品质量要求较高，用于高端封装产品的主要原材料必须依赖进口。因此，不排除中国原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格上涨，以及因供货商供货不足、原材料涨价或质量问题等不可测因素，或者境外原材料市场发生变化，影响公司的产品产量和质量，对公司本次募集资金投资项目的业绩造成一定影响。

  4、人才储备不足和人力成本变动的风险

  集成电路制造业技术进步快、产品更新速度快，人才储备对公司的持续发展至关重要。公司在集成电路封装测试业经过多年的探索和积累，培养了一支专业技术能力强、实践经验丰富的生产和技术开发队伍。但由于本次募集资金投资项目规模较大且技术水平要求较高，本次募集资金到位后项目将进入加速建设期，公司短期内对生产和技术工人的需求将较大，如果不能采取更好的激励政策招聘或留住所需要的高素质人才，公司有可能面临人才储备不足和人力成本上升的风险，对公司本次募集资金投资项目的业绩造成一定影响。

  5、关于本次非公开发行股票募投项目预期效益不能实现的风险

  公司本次非公开发行股票募投项目之“移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目”全面达产后，预计公司将年均新增营业收入90,150万元，年均新增净利润9,855.00万元；公司本次非公开发行股票募投项目之“智能电源芯片封装测试项目”全面达产后，预计公司将年均新增营业收入21,600万元，年均新增净利润2,193.90万元。

  上述募投项目预期效益系以公司产品目前的价格水平、毛利率水平、期间费用率水平等为基础测算得来，不构成公司对本次非公开发行股票募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。虽然公司对本次非公开发行股票募投项目的可行性已进行充分论证，但是受未来行业与市场波动、人民币汇率、原材料价格、人力成本等多重因素影响，本次非公开发行股票募投项目存在不能达到预期效益的风险。

  二、公司补充流动资金的必要性及合理性

  本公告中所述未来几年营业收入及其增长率系公司基于行业整体发展状况、公司的业务情况以及对未来几年的业务发展规划进行的预测，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构成公司对业绩的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、公司补充流动资金的必要性及合理性分析

  公司拟将本次非公开发行募集资金中15,000万元用于补充流动资金，用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。

  第一，公司所处的集成电路封装行业属于资本密集型行业，公司经营规模的逐步扩大对营运资金产生更大的需求。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月各期公司营业收入分别为162,204.67万元、159,002.54万元、176,732.23万元和97,883.41万元。2013年12月31日和2014年6月30日流动比率分别为1.32倍、1.26倍，公司最近一年及一期末流动比率适中。公司主要客户为国内外知名半导体企业，均执行较严谨付款方式和期限，2013年和2014年1-6月应收账款周转率分别为5.32次和2.66次，应收账款周转率不高。随着公司经营规模的逐步扩大，公司为保证对客户及时、保质、保量提供产品，需加大对原材料和零部件的采购和必要的储备，公司将会呈现营运资金紧张的趋势。本次使用部分募集资金补充流动资金将可有效缓解公司营运资金压力，满足公司日常经营的需求。

  第二，公司经营所需资金主要依靠自身经营的方式解决，而每年固定资产投资及研发投入的金额较大，目前公司主要通过银行借款满足公司投资活动对资金的需求。2011年至今，公司银行借款余额均在6-7亿元之间，为满足公司持续增长的业务发展需求，公司银行借款保持较高水平，较高的银行借款规模使得公司财务负担较重，2011年、2012年、2013年利息支出分别为3,519.30万元、4,096.56万元、3,918.62万元。本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司的资产负债结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，减少财务费用，提高公司整体盈利能力。

  第三，公司专注于从事集成电路封装测试业务，该行业市场呈现周期性波动。受全球经济前景不明等因素的影响，2011年、2012年行业景气度在低谷徘徊，2013年以来，行业景气度持续维持在较高水平。为顺应市场需求，公司采用多种举措提升产能、提高综合竞争力，2013年、2014年1-6月公司营业收入均处于快速增长中，为满足收入的快速增长，公司需要补充流动资金，以保持并提高公司的市场份额，提高公司的行业地位和整体竞争力。

  2、公司补充流动资金的额度测算

  从公司所处行业情况和公司自身情况来看，未来几年公司收入将有相当幅度的增长：

  （1）集成电路行业正迎来新的成长周期

  进入21世纪以后，随着全球化的深入，以及全球网络泡沫破灭后IT产品价格敏感性的提高，IT全球产业转移路径发生变化，典型的梯次转移转向由发达国家和地区向新兴发展中国家的直接转移。而我国大陆以劳动力成本优势、巨大的市场潜力和不断完善的投资环境，加上2001年加入WTO后带来的开放度日益提高，日益成为全球IT跨国公司产能转移的主要目标国，这直接推动了我国电子信息产业和半导体产业进入了超高速增长阶段，且我国集成电路和半导体产业的销售额占全球的比重整体呈不断增长趋势。在此背景下，从2000年到2007年间，我国集成电路产量和销售收入年均增长速度超过30%。受全球经济不景气的影响，中国集成电路产业在2008年和2009年出现了下滑，但随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步回暖，国内外集成电路行业在2009年第二季度起开始回暖。而由于欧债危机持续、世界经济增长乏力等因素影响着半导体产业的发展，2011年起全球半导体产业销售收入增长率有所放缓，2011年、2012年和2013年全球半导体产业销售额分别同比增长0.4%、-2.7%和4.8%。

  展望未来，随着发达国家走出低谷，发展中国家经济增长提速，全球经济回暖，消费市场重展活力，将为全球和我国集成电路产业带来新的增长。根据IC Insights研究，2013年全球经济正处在2011-2012年全球经济衰退后的回升期。2013年全球半导体市场也正是走出了2011-2012年的低谷，获得较为明显的增长。IC Insights预测以后半导体市场将逐年增长，形成延续3-4年全球半导体市场新的成长周期，2016年全球半导体市场将达到成长周期的顶峰。

  （2）集成电路封装测试需求巨大

  集成电路可广泛应用于计算机、消费类电子、网络通信等终端领域，随着中国信息产业的不断发展，计算机、消费类电子、网络通信、汽车电子等主要需求领域未来几年都将呈现高速增长的态势，再加上我国三网融合、3G及4G网络以及物联网等新兴应用领域的不断扩展，终端市场需求空间巨大。

  2013年中国大陆集成电路市场终端市场分布及销售额同比增长率

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  资料来源：《2014年上海集成电路产业发展研究报告》，上海市集成电路行业协会

  从应用领域来看，计算机、通信和消费电子目前仍是中国集成电路市场最主要的应用市场，2013年度三者合计共占整体市场86.5%的市场份额。从发展速度来看，得益于移动智能设备对移动AP、触摸屏控制芯片、基带、射频等网络通信类集成电路需求量的增加，网络通信领域成为2013年引领中国集成电路市场增长的首要细分市场，2013年销售额同比增长率达21.7%。

  国外终端制造产能向我国的转移及本土终端企业集中度的提高，创造了对上游材料和元器件的大量配套需求，从而导致我国半导体产业供给增长迅速的同时其需求增长更为迅速，国内产能远远不能满足国内市场的需求，供需缺口十分巨大。巨大的供需缺口也使我国半导体企业具有通过进口替代来实现其增长的空间。而国内集成电路市场的需求强劲也会在一定程度上降低IC封装测试业的对外依赖程度，使IC封装测试业逐步转向均衡发展。

  （3）国家出台政策利好行业发展

  集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，国家相继出台了若干支持、鼓励集成电路产业发展的政策。

  其中，2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，指出“到2015年，集成电路产业发展体制机制创新取得明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业销售收入超过3,500亿元。移动智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技术接近国际一流水平。32/28纳米（nm）制造工艺实现规模量产，中高端封装测试销售收入占封装测试业总收入比例达到30%以上，65-45nm关键设备和12英寸硅片等关键材料在生产线上得到应用”。“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。16/14nm制造工艺实现规模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系”。

  （4）公司竞争能力不断增强

  近年来，公司紧跟市场与客户需求，加快产品、工艺开发与创新，成功开发出新款BGA产品、超薄QFN产品、eMMC产品，铜线技术的应用扩展到BGA/QFN/LQFP/LPC/POWER等所有系列产品上，Bump、FC等先进封装产品取得成效，相关客户开发进展顺利；在产品结构上，在保持传统优势产品的基础上，BGA、QFN、POWER等优势产品实现了大幅增长；在客户结构方面，以市场为导向，及时做好区域客户结构调整优化工作，台韩地区市场开拓，卓有成效。随着公司竞争能力的不断增强，公司开拓优质客户的能力不断提高，为公司收入的增长奠定了坚实的基础。

  基于行业整体发展状况、公司的业务情况以及对未来几年的业务发展规划进行的预测，假定公司2014年的营业收入为2014年1-6月的2倍即19.58亿元，2015年、2016年、2017年分别按照33%、27%、27%的增长率，公司营业收入分别为26亿元、33亿元、42亿元。参考2013年的存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款的周转率情况，对公司未来三年的营运资金需求进行合理估算，其基本公式如下所示：

  营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

  其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收款项周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

  根据上述公式，未来三年的新增营运资金需求的具体的测算过程如下：

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  注①：2013年、2014年1-6月公司扣非后的销售净利率分别为1.50%和3.65%，考虑行业状况和公司产品结构，假设未来公司扣非后销售净利率为4.00%。

  注②：公司货币资金中有02专项资助款项，该款项只得用于02专项；货币资金中还有公司购买固定资产开具的信用证保证金。这两部分货币资金被限定用途而不能用于公司日常营运，因此在计算中予以剔除。

  注③：2013年、2014年1-6月公司原有业务收入占原有业务及前次募投合计收入的比例分别为44.98%和39.48%。2013年，公司前次募投项目已经达产，原有业务产生的营业收入占比在后续年度将不会产生较大幅度的波动，因此在测算中该比例取45%。

  如上表所示，公司未来三年由于原有业务增长带来的新增营运资金需求约为16,502.51万元。

  三、政府补助等优惠政策发生变化的风险

  作为国家重点扶持的集成电路封装测试企业，最近三年及一期公司取得了金额较大的政府补助。2014年12月9日颁发的《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）要求切实规范各类税收等优惠政策，即统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理以及严格财政支出管理；并明确规定：“未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等”。《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》的执行可能使得公司取得政府补助等方面优惠政策发生变化，这将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  四、本次募集资金投资项目之一“智能电源芯片封装测试项目” 的用地及厂房权属情况

  公司本次非公开发行募集资金投资项目之一“智能电源芯片封装测试项目”的建设地点位于南通市苏通科技产业园内新建厂区，本项目由公司全资子公司江苏通富微电子有限公司负责实施。江苏通富于2014年9月18日取得了南通市规划局核发的该募投项目建设用地的“地字第320605201420009号”《建设用地规划许可证》；并于2014年9月29日取得了该募投项目建设用地的《土地使用权证》（通开国用（2014）第03050062号），使用权面积为66855.40平方米。截至本公告出具日，该项目尚未开工建设。江苏通富将会按照计划开工建设厂房并按照要求办理相关房产证，江苏通富拥有该募投项目建设用地及厂房不存在权属瑕疵，在该建设用地上实施本次募投项目也不存在任何与用地及厂房权属相关的法律风险。

  五、公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改情况

  公司最近五年来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督、指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。

  目前，公司非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

  最近五年，公司未有被中国证监会、江苏证监局和深交所采取处罚情况。

  最近五年，公司未有被中国证监会、江苏证监局和深交所采取监管措施的情况。

  六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；公司主营业务的盈利能力增强，主营业务收入与净利润将取得增长；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险。

  但是由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  对于上述风险，敬请广大投资者关注。

  假设：（1）本次非公开发行方案于2015年4月发行完毕；（2）预计2014年度归属于母公司所有者的净利润为中期净利润的两倍即9,883万元；预计2015年净利润与2014年保持相同水平；预计2015年度分红为每10股派发现金红利0.20元、分红月份为5月；（3）本次非公开发行募集资金总额12.8亿元，发行股份数量为15,000万股；（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（5）不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  关于上述假设，公司特别说明如下：

  公司对2014年度净利润、2015年度净利润、2015年度分红的假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。此外，本次实际发行价格将根据发行阶段的询价结果确定，实际发行价格将可能高于发行底价。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快本次募投项目投资进度并加强募集资金管理、积极拓展市场空间以促进募投项目效益释放、提高研发技术水平、加大人力资源投入、优化投资回报机制等措施，以提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，填补回报。相关措施的具体内容如下：

  1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

  本次非公开发行募集资金，拟用于移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目、智能电源芯片封装测试项目建设及补充流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于优化公司的产品结构，提升公司的市场地位及核心竞争力，从而增强公司的整体盈利能力。根据本次非公开发行募集资金使用可行性报告，募集资金投资项目建设完成并交付后，预计将年新增销售收入111,750万元，年新增净利润12,048.9万元。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

  公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  2、积极拓展市场空间，促进前次募集资金投资项目效益显现

  公司2010年度公开增发募集资金净额为96,226.02万元，投向集成电路先进封装测试（二期扩建工程）技术改造项目和新型大功率集成电路封装测试（三期工程）技术改造项目，截至2014年6月30日，上述募集资金已全部使用完毕。2014年随着前述募集资金投资项目达产，公司产能瓶颈进一步得到缓解。同时公司将积极拓展市场，依托长年积累的对外合作的基础和优势，在继续服务好国外大客户的基础上，奋力开发潜在大客户，重点拓展台湾、韩国和国内市场，积极开拓与国内晶圆制造及设计公司的合作与服务，不断扩大内销市场份额。随着前次募集资金投资项目效益的不断释放，将进一步减少本次非公开发行股票后即期回报的摊薄程度。

  3、不断提高研发技术，加大人力资源开发力度

  公司目前封装技术水平及科技研发实力居于国内同业领先地位。公司通过引进、消化、吸收再创新，不断提高自有研发技术。公司作为国家科技重大专项“国家02专项”的责任单位，重点开发的BUMP 、WLCSP、FC(Flip chip)等技术已接近或达到了国际先进水平。

  随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术开发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。

  4、完善利润分配制度，优化投资回报机制

  国内半导体行业正处于发展及转型期，为了抓住半导体行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要进一步调整产品结构，持续投入较大资金进行设备改造、扩产以及技术开发。而在关注自身长期、健康发展的同时，公司也高度重视股东的合理投资回报、保护公司全体股东的现金分红权益。

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等因素的基础上，制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，以健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年1月21日