证券时报多媒体数字报

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-003

  证券代码：113006 证券简称：深燃转债

  深圳燃气第三届董事会

  第九次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次临时会议通知于2015年1月15日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年1月20日（星期二）上午10:30在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场方式召开。会议由李真董事长主持。会议应到董事15名，实际到会表决15名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议逐项审议通过以下议案：

  一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币9亿元，使用期限不超过12个月。

  二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分内容的议案》。

  同意公司对《公司章程》的部分内容进行修改，主要包括担保内容，具体为：

  第四章第四十六条，原内容为：

  "第四十六条 除本公司控股子公司之外，公司不得为其他任何单位和个人提供担保。

  公司为控股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。"

  修改为：

  "第四十六条 除本公司控股、参股子公司之外，公司不得为其他任何单位和个人提供担保。

  公司为控股、参股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

  公司原则上不得对参股子公司提供贷款担保。因特殊情况需要提供贷款担保的，应当按照公司在参股子公司中所占的股权比例提供担保，即以被担保人的担保贷款总量与股权比例的乘数为最高担保限额。"

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司机构调整的议案》。

  四、董事会以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于合资开展宽带城市建设和信息基础服务项目的议案》。

  为将传统燃气行业与现代信息技术、互联网思维相结合，对管道资源进行充分利用和价值挖掘，同意公司出资2,400万元（持股30%）与深圳市信息管线有限公司（持股40%）、名气通电讯（中国）有限公司（持股30%）成立合资公司运作开展宽带城市建设和信息基础服务项目。合资公司业务包括宽带出租、城域网光纤出租、其他网络增值服务、数据通信等业务。

  因名气通电讯（中国）有限公司与公司股东香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有限公司（三家股东合计持有公司26.83%股份）的实际控制人均为香港中华煤气有限公司，存在关联关系，故该项目构成关联交易。陈永坚副董事长、黄维义董事、何汉明董事作为关联董事回避表决。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月22日

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-004

  证券代码：113006 证券简称：深燃转债

  深圳燃气关于募集资金到期归还并

  继续将部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·公司前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户；

  ·本次用于补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币9亿元；

  ·使用期限不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"深圳燃气"或"公司"）于2013年12月13日公开发行160,000万元可转换公司债券，募集资金总额160,000万元，扣除承销保荐费用3,680万元及其他发行费用275.4万元后的募集资金净额为156,044.6万元，并已妥善存入募集资金专户。

  2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,090.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

  二、前期使用部分可转债募集资金暂时补充流动资金的情况

  2014年1月20日，经公司第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议审议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币11亿元，使用期限不超过12个月。详细信息请见公司公开披露的《深圳燃气关于使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2014-007）

  在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司已于2015年1月19日将用于补充流动资金的11亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构天风证券股份有限公司及保荐代表人。

  截至2015年1月19日，公司募集资金专用帐户余额1,413,174,092.45元。

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，具体安排如下：

  1．本次用于补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币9亿元；

  2．使用期限不超过12个月。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

  四、本次将部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金计划的决策程序

  2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次临时会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币9亿元，使用期限不超过12个月。公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

  五、专项意见说明

  （一）保荐机构意见

  保荐机构天风证券股份有限公司认为：深圳燃气已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项及时、足额归还至募集资金专用账户，本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用的相关规定。天风证券同意深圳燃气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）独立董事意见

  本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司将部分闲置可转债募集资金（总额不超过人民币9亿元）暂时补充流动资金的决定。

  （三）监事会意见

  本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置可转债募集资金（总额不超过人民币9亿元）暂时补充流动资金的决定。

  六、备查文件

  （一）深圳燃气第三届董事会第九次临时会议决议；

  （二）深圳燃气第三届监事会第八次会议决议；

  （三）深圳燃气独立董事意见；

  （四）天风证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月22日