证券时报多媒体数字报

证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-002号

广州御银科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于２０１５年１月２１日上午１０：３０以现场和通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１５年１月１６日以传真方式送达各位董事。会议董事８名，参加表决的董事８名，公司外部董事梁行先生、独立董事石本仁先生以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于＜广州御银科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，拟定了《广州御银科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司独立董事、监事会亦就此项议案发表了同意意见。公司聘请律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议公司第一期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。《广州御银科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文及其摘要详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事杨文江先生、高永坚先生、庞泰松先生及谭骅先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

１、授权董事会办理第一期员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照第一期员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

２、授权董事会对第一期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

３、第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对第一期员工持股计划作出相应调整；

４、授权董事会办理第一期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

５、授权董事会对第一期员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

６、授权董事会办理第一期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事杨文江先生、高永坚先生、庞泰松先生及谭骅先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于变更公司注册地址及经营范围并修订＜公司章程＞的议案》

由于经营发展需要及更好的适应市场需求，进一步开拓市场，公司拟对注册地址及经营范围进行变更，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订，并授权董事会办理公司注册地址及经营范围变更的工商变更登记事宜。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《章程修订说明公告》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

四、审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

为了提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保公司及其全资、控股子公司日常经营和资金安全的情况下，公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币４０，０００万元额度的自有闲置资金购买理财产品。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

五、审议《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》

现定于２０１５年２月９日下午１４：３０－１６：３０在广州市萝岗区瑞发路１２号公司行政楼四楼会议室召开２０１５年第一次临时股东大会。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

六、备查文件

１、与会董事签字盖章的第四届董事会第十八次会议决议；

２、与会监事签字盖章的第四届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；

４、其他相关文件。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2015年1月21日

证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-003号

广州御银科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１５年１月２１日上午１０：００以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１５年１月１６日分别以专人送达和传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事３人，实到监事３人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于＜广州御银科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《广州御银科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。《广州御银科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文及其摘要详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。关联监事梁晓芹女士作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》

监事会对公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了认真核查，经核查，监事会认为：公司第一期员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广州御银科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。关联监事梁晓芹女士作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

三、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

监事会经核查认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证日常经营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买极低风险的理财产品，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币４０，０００万元额度的自有闲置资金购买理财产品。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、与会监事签字盖章的第四届监事会第十二次会议决议；

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

监 事 会

2015年1月21日

证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-008号

广州御银科技股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：御银股份，股票代码：００２１７７）于２０１５年１月２２日开市起复牌。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划员工持股计划相关事项，经公司申请，公司股票自２０１５年１月１９日开市起停牌。公司于２０１５年１月２１日分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了相关事项，详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。经申请，公司股票于２０１５年１月２２日开市起复牌。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

2015年1月21日

证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-004号

广州御银科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二零一五年一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、《广州御银科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州御银科技股份有限公司章程》制定。

２、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发御银１号定向资产管理计划”，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有御银股份股票。

３、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过６２人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

４、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（１）公司员工的自筹资金，金额不超过７０５万元；

（２）控股股东借款：公司控股股东杨文江先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为４：１，借款期限为员工持股计划的存续期。

本员工持股计划的资金总额不超过３，５２５万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

５、本员工持股计划涉及的标的股票数量约５００．７１万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的０．６６％，累计不超过公司股本总额的１０％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票２０１５年１月１６日的收盘价７．０４元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

６、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过１８个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至“广发御银１号定向资产管理计划”名下之日起计算。

７、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

８、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

９、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第３４号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

二、本员工持股计划的目的

１、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

２、立足于当前公司加快主业拓展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

３、进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第３４号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

１、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

２、在公司及下属子公司任职一年以上的、且具有经理以上职务资格的核心业务和技术骨干；

３、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工，合计不超过６２人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划持有人名单

本员工持股计划的持有人合计不超过６２人，其中：公司董事、监事和高级管理人员共计６人，出资额为１，７５０．００万元，占员工持股计划资金总额的比例为４９．６５％；其他员工合计不超过５６人，出资额不超过１，７７５．００万元，占员工持股计划资金总额的比例为５０．３５％。具体情况如下：

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（１）公司员工的自筹资金，金额不超过７０５万元；

（２）控股股东借款：公司控股股东杨文江先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为４：１，借款期限为员工持股计划的存续期。

本员工持股计划的资金总额不超过３，５２５万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

二、本员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发御银１号定向资产管理计划”，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有御银股份股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量约５００．７１万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的０．６６％，累计不超过公司股本总额的１０％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票２０１５年１月１６日的收盘价７．０４元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

１、本员工持股计划的存续期为不超过１８个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

２、本员工持股计划的存续期上限届满前２个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

３、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致御银１号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

１、广发资管管理的御银１号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为１２个月，自公司公告最后一笔买入过户至本定向资产管理计划名下之日起计算。

２、御银１号在下列期间不得买卖公司股票：

（１）公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设持有人代表负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

１、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发御银１号定向资产管理计划”而享有御银１号持有公司股票所对应的权益；

２、现金存款和应计利息；

３、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

１、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

２、在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

３、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额强制转让给持有人代表指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的１％：

（１）持有人辞职或擅自离职的；

（２）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（３）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（４）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（５）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

４、持有人所持权益不作变更的情形

（１）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（２）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（３）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（４）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（５）持有人代表认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起１５个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划存续期届满时，御银１号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由持有人代表与资产管理机构协商确定。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

１、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

２、本员工持股计划的锁定期满后，当御银１号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发御银１号定向资产管理计划管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

１、资产管理计划名称：广发御银１号定向资产管理计划

２、类型：定向资产管理计划

３、委托人：广州御银科技股份有限公司（代员工持股计划）

４、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

５、托管人：招商证券股份有限公司

６、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

三、资产管理业务费用种类

１、管理人的管理费；

２、托管人的托管费；

３、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

４、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；

５、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

四、费用计提方法、计提标准和支付方式

１、资产管理人的管理费

本计划的管理费按前一日委托资产净值的【０．５】％年费率计提。管理费的计算方法如下：

每期管理费＝委托资产净值×每期委托资产的存续天数÷３６０×年管理费率

本计划的管理费自本资产管理计划合同生效之日起，每日计提，按季支付。每个季度的管理费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。

２、资产托管人的托管费

本计划的托管费按前一日委托资产净值的【０．１】％年费率计提。托管费的计算方法如下：

每期托管费＝委托资产净值×每期委托资产的存续天数÷３６０×年托管费率

本计划的托管费自本资产管理计划合同生效之日起，每日计提，按季支付。每个季度的托管费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。

３、上述“（三）资产管理业务费用的种类”中３到５项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。

第十章 本员工持股计划履行的程序

１、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

２、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

３、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

４、董事会审议通过员工持股计划后的２个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

５、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

６、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

７、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

８、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

１、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

２、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2015年1月21日

证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-005号

广州御银科技股份有限公司

章程修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（２００８）》等法律法规及规范性文件的规定，由于经营发展需要及更好的适应市场需求，进一步开拓市场，公司拟对注册地址及经营范围进行变更，公司将根据变动情况对《公司章程》做相应的修订。

１、原文：

“第五条 公司住所：广东省广州市天河区五山路金山大厦２６层２６０４、０５房

邮政编码：５１０６４０”

修订为：

“第五条 公司住所：广州市天河区五山路２４６、２４８、２５０号２６０２房自编０４、０５ 邮政编码：５１０６４０”

２、原文：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品、通讯产品、电脑软件、金融机具设备及网络、自动柜员机及点钞机设备系统的研究、开发、生产（限分公司生产）。维修、维护、租赁：计算机及其配件、金融机具设备及配件。安全技术防范工程设计、施工、维修。商品信息咨询，技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。计算机信息系统集成。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

修订为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；信息系统集成服务；集成电路设计；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监控服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算器及货币专用设备制造；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；电子产品批发；电子产品零售；电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；机械设备租赁；工程技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房地产咨询服务；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；汽车租赁；汽车援救服务；代驾服务；”

本章程修订案须经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过后生效。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

２０１５年１月２１日

证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-006号

广州御银科技股份有限公司关于使用

自有闲置资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、投资概况

１、投资基本情况

为提高广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保公司及其全资、控股子公司日常经营和资金安全的情况下，公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币４０，０００万元额度的自有闲置资金购买理财产品。

２、决策程序

公司于２０１５年１月２１日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。此事项无需提交股东大会审议批准。

３、本次交易不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

１、投资目的

在确保公司及其全资、控股子公司日常经营和资金安全的情况下，公司拟使用自有闲置资金投资安全性高、流动性好、风险极低的理财产品，以提高资金使用效率，增加公司及其全资、控股子公司的收益。

２、投资额度

使用不超过人民币４０，０００万元额度的自有闲置资金购买理财产品，在不超过前述额度内，资金可以循环使用。

３、投资品种

包括但不限于国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品、货币市场基金作为投资标的的理财产品。

上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定，风险较低，收益高于同期银行存款利率，是公司及其全资、控股子公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。

４、资金来源

资金来源合法合规，全部为公司及其全资、控股子公司的自有闲置资金。

三、对公司日常经营的影响

１、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及其全资、控股子公司日常经营和资金安全的前提下实施，管理层会对理财使用的资金进行充分的预估和测算，确保相应资金的使用不会影响公司及其全资、控股子公司日常经营运作和研发、生产、建设的正常开展。

２、选择信用级别较高、流动性较强、风险极低的理财产品进行投资，风险可控。能够有效的提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险分析及风险控制措施

１、投资风险

（１）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（２）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

２、针对投资风险，拟采取措施如下

（１）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（２） 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司及其全资、控股子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（３）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（４）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

五、独立董事及监事会发表的意见

１、独立董事的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证日常经营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买极低风险的理财产品，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币４０，０００万元额度的自有闲置资金购买理财产品，并授权管理层具体实施相关事宜。

２、监事会发表意见如下

监事会经核查认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证日常经营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买极低风险的理财产品，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币４０，０００万元额度的自有闲置资金购买理财产品。

六、备查文件

１、与会董事签字盖章的第四届董事会第十八次会议决议；

２、与会监事签字盖章的第四届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告

广州御银科技股份有限公司董事会

2015年1月21日

证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-007号

广州御银科技股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

广州御银科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议于２０１５年１月２１日召开，会议决议于２０１５年２月９日召开２０１５年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议召集人：广州御银科技股份有限公司董事会。

２、会议召集的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。

３、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１５年２月９日（星期一）下午１４：３０－１６：３０。

网络投票时间为：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年２月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年２月８下午１５：００－２月９日下午１５：００期间的任何时间。

４、现场会议召开地点：广州市萝岗区瑞发路１２号公司行政楼４楼会议室。

５、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

７、股权登记日：２０１５年２月４日（星期三）。

８、会议出席对象：

（１）２０１５年２月４日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事和其他高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、本次临时股东大会审议事项

１、审议《关于＜广州御银科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

３、审议《关于变更公司注册地址及经营范围并修订＜公司章程＞的议案》

三、披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第四届董事会第十八次会议审议通过，审议事项合法、完备。议案３为特别决议。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票并披露单独计票结果。

上述议案具体内容已分别于２０１５年１月２２日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１５年２月５日、２月６日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０。

２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市萝岗区瑞发路１２号行政楼四楼证券部，邮政编码：５１０５３０，信函请注明“股东大会”字样。

３、登记手续：

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１５年２月６日１６：３０前送达或传真至证券部），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｉｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用深交所交易系统参与投票的操作流程

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年２月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

（３）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②输入证券代码３６２１７７；

③输入对应申报价格，在“买入价格”项下输入对应申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

④输入委托股数；

上述总议案以外的其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的委托股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（４）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

②不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（５）注意事项

①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网参与投票的操作流程

（１）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用； 如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广州御银科技股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

（３）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年２月８日下午１５：００－２月９日下午１５：００期间的任何时间。

（４）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、其他注意事项

１、联系方式：

联系人：谭骅 余咏芳

联系电话：０２０－２９０８７８４８

联系传真：０２０－２９０８７８５０

２、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

附件：１、授权委托书

特此公告。

广州御银科技股份有限公司董事会

2015年1月21日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１５年 月 日

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

注：１、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。