证券时报多媒体数字报

  证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2015-002

  积成电子股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  积成电子股份有限公司第五届董事会第九次会议于2015年1月21日在公司会议室召开，会议通知于2015年1月17日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事7人，冯东先生委托杨志强先生代为表决，张志伟先生委托王良先生代为表决。会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：

  会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于设立产业并购基金的议案》。

  《关于设立产业并购基金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2015年1月21日

  证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2015-003

  积成电子股份有限公司

  关于设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  积成电子股份有限公司（以下简称"积成电子"或"公司"）于2015年1月6日与北京久远贸易有限公司（以下简称"北京久远"）签署了《战略合作协议》，该事项已于2015年1月8日在公司指定媒体披露。

  为落实协议相关约定，公司于2015年1月21日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》，并于同日与北京久远签订了《合作设立基金管理公司及发起成立产业投资基金协议》及《补充协议》，共同设立"久成军工产业并购基金"（暂定名，最终名称以工商注册为准，以下简称"久成基金"）。公司将作为基石有限合伙人，以自有资金9000万元参与该基金的设立及认购。

  本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；投资额度未达到深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资。

  本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长办理与产业并购基金相关的具体事宜，包括但不限于：认可专业的股权投资管理人员；推荐投资决策专业委员会人员；签署设立并购基金的协议、合伙协议等相关文件。

  二、合作方介绍

  公司名称：北京久远贸易有限公司

  类 型：有限责任公司(法人独资)

  注册资本：1000万元人民币

  成立日期：2012年10月16日

  法定代表人：陈志伟

  住 所：北京市海淀区永泰中路25号A-217

  经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）、机械设备、电子产品、建筑材料、金属材料、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家用电器、日用杂货、服装、鞋帽、针、纺织品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、并购基金情况及协议主要内容

  1、成立并购基金的目的

  为推动军用、民用技术成果双向转移，促进军工和民营经济融合发展，公司与北京久远通过并购基金建立长期的战略合作伙伴关系，共同发挥自身的优势。该基金通过对约定范围内的军工相关项目进行投资、收购、培育管理，最终以上市公司并购、IPO等方式退出，实现基金收益与科技成果转化的双赢。

  2、基金规模与募集机制

  基金总规模15亿元人民币，分三期募集。其中第一期基金募集目标规模5亿元，在该基金完成发起设立后一个月内资金至少到位50%。

  基金份额分为一般合伙份额及有限合伙份额，一般合伙份额由基金管理公司认购；有限合伙份额分为两类，一类为基石有限合伙份额，由积成电子认购，认购金额为9000万元；一类为优先合伙份额，采用非公开方式募集。

  基金管理公司与积成电子共同负责基金的募集工作（包括参与路演宣讲、提供技术支持、准备法律文件资料等）。

  3、基金运行方式

  （1）组织形式：久成基金采取有限合伙的组织形式，投资期限为3年，存续期限5年。

  （2）基金管理人：久成基金委托专业的基金管理公司进行管理，该基金管理公司由北京久远与积成电子共同认可的专业股权投资管理人员发起设立，名称暂称为"久成投资"。

  久成投资注册资本为人民币1500万元，其中，专业股权投资管理人员持股95%，北京久远持股5%。久成投资作为久成基金管理人，主要负责基金的日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。

  （3）决策机制：久成基金成立投资决策委员会和投资顾问委员会。投资决策委员会负责进行项目投资、项目管理、投资退出等重大决策，成员5人，北京久远、积成电子可各推荐1人，久成投资推荐3人。任何投资项目均需经过投资决策流程方可进行。

  4、投资标的

  （1）投资领域：久成基金的投资领域集中于军工信息化领域（包括军工电子、信息化、卫星通讯、激光技术应用、通用导航、应用系统开发以及军工领域高端精密装备制造等）。

  （2）闲置资金使用：久成投资向久成基金提供闲置资金保值增值建议，原则上闲置资金可投资于债券逆回购、货币基金、银行协议存款、评级2A+以上的距离到期不超过60个工作日的债券。

  5、基金管理支出

  （1）管理费：基金管理费于管理期限的每年初按基金实际管理资金规模的2%/年的费率收取。

  （2）业绩报酬：久成投资按照基金份额收益的20%收取业绩报酬，于久成基金的有限合伙人退出基金、分配当期收益时或到期清算时计算并支付。

  6、收益分配

  久成投资按照久成基金的有限合伙协议收取管理费及业绩报酬。

  除基石合伙人外的其他有限合伙人，享有不超过基金总收益（扣除业绩报酬后的净收益）的50%、不少于8%年化收益的优先分配权。积成电子作为基金的基石合伙人，享有剩余收益权。基金收益原则上自基金成立之日起每满一年分配一次，具体分配日期按照久成基金的相关分配方案实施。

  久成基金收益分配事宜除涉及积成电子和北京久远外，同时涉及其他合伙人的利益，因此，最终分配方案以合伙协议为准。作为上市公司，积成电子以其在久成基金的出资额为限承担投资风险。

  四、并购基金设立对公司的影响

  公司与北京久远合作设立军工产业并购基金，通过对军工信息化领域项目进行投资、收购、培育管理，最终以上市公司并购、IPO等方式退出，从而实现基金收益与科技成果转化的双赢。该并购基金的设立是公司依托在电子信息领域积累的核心技术及产业化经验在军工领域的业务拓展，有助于公司培育和发展新的业务增长点，对公司持续长远发展具有重要意义。

  五、存在的风险

  1、并购基金目前尚处于筹备阶段，能否达到募集计划尚存在不确定性。

  2、产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2015年1月21日