证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称 “本公司”）于近日收到深圳证券交易所2015年1月16日出具的《关于对北京北纬通信科技股份有限公司终止发行股份购买资产事项的问询函》（中小板问询函【2015】第24号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。

现将回复内容公告如下：

一、你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在协议生效后的30个工作日内，本次交易的交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续。北纬通信在2014年12月12日向本次交易的交易对方发出了《律师函》，敦促其尽快办理标的股权的交割手续，并声明若交易对方逾期办理或不予办理交割手续，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定采取一切可能的法律手段追究交易对方的违约责任。

2014年12月15日公司董事长傅乐民、董秘李韧亲自前往杭州，向交易对方杭州掌盟董事长蔡红兵了解过户情况，并一同前往杭州市拱墅区地税了解税收缴纳意见。此后，交易对方也始终与当地税务部门保持沟通。

2015年1月12日，北纬通信董事会秘书、副总经理李韧再次致电交易对方蔡红兵，要求交易对方尽快过户并对进展情况予以说明。2015年1月13日，交易对方内部协商一致最终决定终止本次重大资产重组，并向上市公司函告。

上市公司收到上述函件后，立即向监管部门报备了具体情况，并申请公司股票停牌。2015年1月15日，上市公司召开了第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次交易事项。上市公司独立董事同意公司董事会决议终止本次重大资产重组事项。

二、交易对手在筹划本次重组时，对应缴税款的缴款安排，交易对手为筹措税款所采取的相关措施，以及最终无法筹措税款的原因

（一）在筹划本次重组时，交易对手对应缴税款的缴款安排

本次交易过程中，交易对方也考虑了本次交易所可能产生的税负问题。鉴于本次交易采用发行股份及支付现金购买资产方式，《个人所得税法》并未对股权税收征收具体时点和金额作出明确规定，各地税务机关在税收缴纳时点和金额等方面判断不一致，交易对方初步认为，本次交易的现金部分在分期获得现金时分期进行缴纳，并在股票解禁期满后合理期限内对股票部分进行缴纳。

（二）交易对手筹措税款的相关措施，以及最终无法筹措税款的原因

本次交易过户过程中，经咨询，该税务主管机关尚未遇到该类型税收征管，经其向上级主管汇报及研究，当地税务主管机关给予初步口头答复如下：本次交易现金和股票全额都要按照本次交易评估交易价格缴纳个人所得税，即使尚未获得全部现金或股票尚未解禁，交易对方也要全额缴纳税收，此外，在税收滞纳金方面未能给予明确最终答复。

交易对方认为，本次交易对价支付是以完成三年业绩承诺为基础，将来可能存在对价调整的重大风险。如果按照该种缴纳方式，个人所得税税额初步估算约为7,000至7,200万元，最终缴纳数额由税务机关核定。为了保障上市公司资金安全和完成业绩承诺，上市公司分期支付给交易对方现金对价，交易对方自然人首次获得现金仅为5,649.27万元，差额约为1,351至1,551万元，交易对方可以第二次收到现金进行缴纳税款，税务机关未对滞纳金方面作出最终明确意见。

为了保障标的公司资产安全，本次交易合同对过渡期做出了多项限制，交易对方无法通过标的公司分红或者借款方式获得现金，现金筹措能力较为有限。本次交易对方仅能通过个人财产方式筹措所得、贷款方式和第二次收到现金取得现金，但是税务机关未对滞纳金方面作出最终明确意见，导致其财务负担较重。

交易对方还认为，股票未来解禁价格尚未确定，尚未解禁就要缴纳所得税不合理；本次交易后，交易对方在评估基准日后近两年内取得现金收入较少，与交易对方预期差距很大。

综合上述各方面因素，交易对方无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割。为向北纬通信及时履行告知义务，并切实维护北纬通信广大投资者的利益，我方6人及汇成众邦决定单方面终止履行与北纬通信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》、《补充协议二》，并将根据协议约定或法律、法规的规定承担相应责任。

三、你公司披露重组方案后，本次重组内幕知情人以及公司董事、监事、高管人员及其直系亲属买卖公司股票的情况

公司于2015年1月16日向登记结算有限公司深圳分公司提交了“信息披露义务人查询业务”（业务单号：114000009553），查询本次重组内幕知情人及公司董监高及其直系亲属合计5家企业119人在2014年6月9日至2015年1月15日期间的股票买卖情况。根据查询结果，查询期间股票变动情况如下：

其中，事项（二）、（四）、（五）的股票变动为转托管单元和高管股份年度解锁；事项（一）为副董事长许建国直系亲属误操作；事项（三）的买入时点为此次重组过会以后，不存在敏感时期买卖的违规操作。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十一日