证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：海南航空股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：海南航空、海航Ｂ股

  股票代码：６００２２１、９００９４５

  收购人名称：大新华航空有限公司

  公司住所：海南省海口市海秀路２９号

  通讯地址：海口市国兴大道７号海航大厦

  签署日期：二○一五年一月

  收购人声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在海南航空股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在海南航空股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已经获得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人的产权及控制关系

  （一）收购人的股权结构

  截至本报告书摘要签署日，大新华航空的股权结构如下表所示：

  ■

  ■

  ■

  （二）收购人的股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，大新华航空的股权控制关系如下：

  （三）海南省发展控股有限公司控制的关联企业情况

  截至本报告书摘要签署日，海发控股控制的企业情况如下：

  ■

  （四）大新华航空有限公司控制的企业情况

  截至本报告书摘要签署日，除海南航空外，大新华航空控制的企业情况如下：

  ■

  三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

  （一）收购人从事的主要业务

  本公司主要从事航空运输业务，除此以外公司尚未开展其他与航空运输相关的业务。公司于２０１２年９月与海南航空签署委托管理合同，将本公司的航空运输业务委托海南航空管理。目前，公司主要通过下属的海南航空开展航空运输业务。

  （二）收购人最近三年的主要会计数据和财务指标

  单位：千元

  ■

  ■

  四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

  （一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

  截至本报告书摘要签署之日，大新华航空最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

  （二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日，大新华航空最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日，大新华航空的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  大新华航空的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人拥有境内外上市公司５％以上股份的情况

  截至本报告书摘要签署日，除持有海南航空２９．９５％的股权（其中大新华航空直接持有海南航空２８．１８％Ａ股股权，通过Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ 间接持有海南航空１．７７％Ｂ 股股权）外，大新华航空未有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  鉴于中国民航运输业的长期发展趋势良好，结合对海南航空内在价值的判断，大新华航空对海南航空未来持续健康发展抱有极大信心。此次公司收购海发控股持有的海南航空４．８９％股权，其目的是为了实施公司发展战略，进一步优化公司航空资源架构，通过增持海南航空股权加快公司发展步伐，分享海南航空未来发展壮大所带来的收益，有利于公司的长远发展。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

  ２０１４年６月，大新华航空向海南航空发出通知，其拟在未来１２个月内（自首次增持日起算）以自身名义或一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的２％。除此之外，在未来１２个月内，如大新华航空作出其他增持或处置海南航空股份的决定，将按照相关法律法规的要求进行披露。

  三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  ２０１４年９月６日，海发控股召开董事会会议，审议通过《关于转让海南航空股权等有关事项的议案》，同意向大新华航空协议转让其持有的海南航空５９５，２３８，０９４股股份。

  ２０１４年１１月２５日，大新华航空召开董事会会议，审议通过《关于受让海南航空股份有限公司股权的议案》，同意受让海发控股持有的海南航空５９５，２３８，０９４股股份。

  ２０１５年１月１４日，海南省国资委出具批复，同意海发控股将其持有的５９５，２３８，０９４股海南航空股权转让给大新华航空。

  本次收购尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份的情况

  本次协议转让前，大新华航空直接持有海南航空３，４３２，７８９，４８６股无限售Ａ股股份，占海南航空总股本的２８．１８％，通过Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ持有海南航空２１６，０８６，４０２Ｂ股股份，占海南航空总股本的１．７７％，大新华航空通过直接和间接方式合计持有海南航空２９．９５％的股份，为海南航空的控股股东。

  海发控股直接持有海南航空５９５，２３８，０９４股无限售Ａ股股份，占海南航空总股本的４．８９％，通过大新华航空间接持有海南航空２９．９５％的股份，合计持有海南航空３４．８４％的股份。

  ■

  本次协议转让完成后，海发控股将其持有的海南航空股份转让给大新华航空，其不再直接持有海南航空股份。大新华航空直接持有海南航空的股份比例将提升至３３．０７％，通过Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ持有海南航空股份保持不变，大新华航空合计持有海南航空３４．８４％的股份。根据《收购办法》的有关规定，大新华航空本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  ■

  二、《股份转让协议》的主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  转让方：海南省发展控股有限公司

  受让方：大新华航空有限公司

  合同签订时间：２０１４年１２月１０日

  （二）转让标的及价款

  １、转让标的名称：海发控股持有的海南航空５９５，２３８，０９４股无限售人民币普通股

  ２、转让标的成交价：人民币壹拾捌亿玖仟捌佰壹拾柒万陆仟陆佰零柒元整（￥１，８９８，１７６，６０７）。

  （三）股份转让款的支付方式

  １、于２０１４年１２月１１日支付股份转让款陆亿元整（￥６００，０００，０００）；

  ２、于２０１４年１２月１５日支付股份转让款叁亿元整（￥３００，０００，０００）；

  ３、于２０１５年１月５日支付股份转让款叁亿元整（￥３００，０００，０００）；

  ４、于２０１５年１月１５日支付股份转让款叁亿元整（￥３００，０００，０００）；

  ５、于取得海南省国资委、中国证监会等有权监管部门批准后二十日内支付股份转让款叁亿玖仟捌佰壹拾柒万陆仟陆佰零柒元整（￥３９８，１７６，６０７）。

  （四）股份交割及变更

  １、经转让方、受让方双方协商确定，于协议生效之日起五个工作日内，向证券交易所申请确认协议项下流通股转让合规性。

  ２、经转让方、受让方双方协商确定，于受让方向转让方支付全部股份转让款，且本次股份协议转让事项获得相关有权部门批准后五日内，向证券登记结算公司申请办理股份转让过户登记。双方同意，以向证券登记结算公司申请办理股份转让过户登记当日为股份交割日。

  ３、本协议约定的股份交割之日起，标的股份的所有权及其从属权利（包括但不限于收益权）归受让方享有。

  （五）违约责任

  １、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  ２、受让方未在协议约定期限内向转让方支付股权转让款的，每逾期一日应当按应付款项的万分之三向转让方支付违约金。

  ３、本协议项下约定的流通股协议转让事宜如未取得证券交易所的确认文件，不构成本协议任何一方的违约，任何一方无须对协议对方承担任何民事责任。

  ４、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  ５、若因受让方或目标公司原因，及其他原因造成转让方无法依约就标的股份办理过户手续的，应视为转让方已依约履行合同义务，受让方同意免除转让方交付标的股权的义务，并同意转让方无需向受让方承担任何违约责任，亦无需归还已收取的股权转让款，受让方不得以此为由延期或拒绝向转让方支付股份转让款，否则将视为受让方违约，并根据本协议９．２条约定处理。

  该情况下，相关第三方对股权进行处理之日或转让方向受让方发出书面交割通知之日即视为股权交割日，上述两日期不一致的，股权交割日以上述事项最先发生之日为准。

  （六）生效条件

  本协议经转让方、受让方双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立生效，并需取得相关有权机关批准。

  三、本次拟收购的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日，本次拟收购的海发控股持有的海南航空股份不存在抵押、质押等权利限制的情况。

  第五节 其他重大事项

  一、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，大新华航空不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  二、大新华航空不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  大新华航空有限公司

  法定代表人(或授权代表):辛笛

  2015年1月21日