证券时报多媒体数字报

股票代码:600240 股票简称:华业地产 编号:临2015-006

北京华业地产股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对北京华业地产

股份有限公司重大资产重组预案的

审核意见函》回复的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对北京华业地产股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【２０１５】００５７号）（以下简称：《审核意见函》）相关要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

一、关于标的资产完整性

（一）重组预案显示，标的资产经营医疗器械和医疗机构，投资医院，请说明标的资产拥有的业务资质情况。

你公司实际控制人为澳大利亚籍。重组完成后，上市公司从事上述业务是否需要重新取得相应的业务资质，以及相应的程序。请独立财务顾问发表意见。

答复：

１、标的公司捷尔医疗拥有的业务资质情况

（１）捷尔医疗本身具有医疗器械经营许可证“批发证号渝０８２２１３（换）”，许可证期限为２０１３年１２月２０日至２０１８年１２月１９日，发证机关重庆市食品药品监督管理局九龙坡分局。经营范围：Ⅱ、Ⅲ类：６８２１医用电子仪器设备（用于心脏的治理怕、急救装置除外）；６８２３ 医用超声仪器及有关设备；６８３０ 医用Ｘ射线设备。

２０１４年１１月１４日，重庆市食品药品监督管理局九龙坡分局同意捷尔医疗增加经营范围：Ⅱ类６８２６物理治疗康复治疗器、６８３１医用Ｘ射线附属设备及部件、６８２４医用激光仪器设备、６８４０临床检验分析仪器、６８２２医用光学器具、仪器及内窥镜设备、６８３１医用Ｘ射线附属设备及部件、６８４１医用化验和基础设备器具、６８６４医用卫生材料及敷料、６８６５医用缝合材料及粘合剂、６８６６医用高分子材料及制品、６８５４手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类６８２４医用激光仪器设备、６８２５医用高频仪器设备、６８２８医用磁共振设备、６８４１医用化验和基础设备器具、６８６４医用卫生材料及敷料、６８２２医用光学器具、仪器及内窥镜设备（１除外）、６８６５医用缝合材料及粘合剂、６８５４手术室、急症室、诊疗室及器具（４除外）、６８６６医用高分子材料及制品、６８７７介入器材。

依据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》规定，医疗器械经营许可证是医疗器械经营企业必须具备的证件，开办第一类医疗器械经营企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案；开办第二类、第三类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给医疗器械经营企业许可证。

（２）捷尔医疗系拟设立的重医三院的投资方，重医三院设立后由重医三院本身取得医院运营所需的资质（已经在重组预案中进行披露），捷尔医疗作为其投资方本身无需获取其他资质。

２、本次收购后华业地产是否能够取得相关资质的说明

华业地产的控股股东华业发展（深圳）有限公司为外商独资企业，华业地产的实际控制人周文焕（ＺＨＯＵ ＷＥＮ ＨＵＡＮ）为澳大利亚籍，本次收购完成后，捷尔医疗成为华业地产的全资子公司，捷尔医疗所从事医疗商业业务及对医疗机构的投资业务均不属于《外商投资产业指导目录（２０１１年修订）》限制类及禁止类的业务。

本次重大资产收购不会影响捷尔医疗已经取得的业务资质，本次收购完成后，相关业务仍由捷尔医疗为主体进行经营，上市公司本身无需另行取得有关业务资质。

独立财务顾问经核查后认为：

“华业地产的控股股东华业发展（深圳）有限公司为外商独资企业，华业地产的实际控制人周文焕（ＺＨＯＵ ＷＥＮ ＨＵＡＮ）为澳大利亚籍，本次收购完成后，捷尔医疗成为华业地产的子公司，捷尔医疗所从事医疗商业业务及对医疗机构的投资业务均不属于《外商投资产业指导目录（２０１１年修订）》限制类及禁止类的业务。

本次重大资产收购不会影响捷尔医疗已经取得的业务资质，本次收购完成后，相关业务仍由捷尔医疗为主体进行经营，上市公司本身无需另行取得有关业务资质。”

（二）重组预案显示，重庆玖威医疗科技有限公司于２０１４年对标的资产捷尔医疗进行了增资，数额为４２９３０万元。请补充披露该出资是否已完成。如仍未到位，请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求，披露预计到位时间以及本次交易定价是否已充分考虑上述出资未到位的影响。请独立财务顾问就上述问题发表意见。

答复：

《重组预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、历史沿革”之“（六）第三次增资”补充披露如下：

“上述增资均已实际缴纳，其中玖威医疗于２０１４年４月对捷尔医疗４２，９３０万元增资分别于２０１４年４月２８日、２０１４年４月２９日入账。”

独立财务顾问经核查后认为：“重庆玖威医疗科技有限公司于２０１４年对标的资产捷尔医疗４２，９３０万元增资已经实际出资到位。”

二、关于标的资产的财务数据及资产状况

（一）捷尔医疗的三块土地均通过司法拍卖方式取得，截至本预案出具日，相关产权变更手续还在办理过程中。请补充披露标的资产已经支付的价款、上述土地产权证书预计取得时间以及产权变更是否存在重大障碍。

答复：

《重组预案》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产”之“（二）土地使用权”补充披露如下：

“捷尔医疗已经通过司法拍卖方式取得三宗土地使用权（渝北国用（９６）字第１８３８号、渝北国用（２００１）字第０８２３３号、１００房地证２００５字第１５０号），拍卖价格总计５５，８９２．８８万元，捷尔医疗已经于２０１４年９月完成全部价款的支付。截至本预案出具日，司法拍卖手续已经完结，款项支付完毕。根据捷尔医疗就该问题出具的说明，预计２０１５年２月５日前完成土地权属转让并取得土地证，土地证的取得不存在法律障碍。

１００房地证２００５字第１５０号土地性质为医卫用地，渝北国用（９６）字第１８３８号、渝北国用（２００１）字第０８２３３号土地性质为综合用地。拍卖时《房地产司法鉴定估价报告》“重庆汇丰估司【２０１４】字第０１１号”记载：根据委托人提供的《重庆市渝北区人民政府关于重庆医科大学附属等三医院项目相关事宜的复函》（渝北府函【２０１４】７６号）记载，估价对象（渝北国用（９６）字第１８３８号、渝北国用（２００１）字第０８２３３号土地）的批准用途为医卫用地。综上，捷尔医疗通过拍卖取得的三块土地使用权均为医卫用途，用于建设重医三院无需进行土地使用权性质的变更。

（二）重组预案显示，捷尔医疗未来的利润来源之一为所投资医疗中心的利益分成。请补充披露上述医疗中心是否进行独立核算及审计、捷尔医疗关于此项收益分成的具体协议、获得分成的方式、分成方式是否符合国家相关规定以及该项收益权的会计处理方式，并请律师对分成方式是否符合国家相关规定发表明确意见。

答复：

《重组预案》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（二）医疗服务业务”之“１、通过合作分成方式投资医疗中心”中补充披露如下：

“（１）捷尔医疗与重庆大坪医院合作情况

①捷尔医疗与重庆大坪医院的合作模式：

双方投入：

大坪医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用；捷尔医疗根据中心不同情况提供相应投资购买设备等资产。各中心使用捷尔医疗投资款情况如下：

各中心设备的使用及后续管理均由各中心负责，机器设备的日常维护费用及保修期满后设备的维修费用均计入各中心的成本支出。”

“（２）捷尔医疗与武警重庆市总队医院（以下简称“武警医院”）合作情况

……

双方投入：

武警医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用；捷尔医疗根据合同约定投资购买各项体检所需相关设备、进行房屋装修等。设备的使用及后续管理均由武警医院负责，设备设施维护保养费均计入科室成本。”

“（３）四家诊疗中心收益权核算情况

①四家医疗中心不进行独立核算

捷尔医疗与重庆大坪医院合作建立的三家医疗中心以及与武警医院合作建立的健康体检科均未进行独立的核算和审计。

四家医疗合作中心财务核算未完全独立，而是纳入医院财务的财务系统，医院财务系统设置辅助核算，能够清楚反映医疗合作中心各月的详细收支情况。

由于四家医疗合作中心财务核算未完全独立，无法通过委派中介机构的形式进行审计，但根据合作协议，每个中心都成立管委会，医院和捷尔医疗分别委派管委会的正副主任，通过管委会共同制定中心的投资计划和财务预决算。管委会下设中心主任，负责中心日常工作，为保证捷尔医疗合法利益，捷尔医疗向各中心派出副主任和会计，副主任对中心每月收支报表进行审批，会计负责日常收支的核对和监督。

②捷尔医疗收益权会计处理方式

捷尔医疗取得的四个医疗中心收益分配权，为没有实物形态且未来能够产生收益的资产，符合无形资产的定义，捷尔医疗将其作为无形资产核算，无形资产原值在受益期内进行摊销，各期摊销额计入营业成本。

对于每月由四个医疗中心取得的利润分成，捷尔医疗确认为当月的营业收入。

（４）有关收益分成的合同约定

《合作建立重庆大坪医院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“核磁共振诊断中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合同书》均约定：中心的总收入扣除中心支出成本后所得利润甲乙双方（注：甲方指重庆大坪医院，乙方指捷尔医疗）按如下比例分配：第１－５年，甲方４０％乙方６０％；第６－１０年，甲乙双方各５０％。

《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》约定：以毛收入为基数分成，分配步骤：第一步，甲方（注：甲方指武警重庆市总队医院）：以对外体检收入为基数，第１年１３％，第２年１４％，第３年１５％，第４年１６％，第５年１７％。乙方（注：乙方指捷尔医疗）应确保甲方年度分成收益不低于合作前上一年度该科实际纯收益，不足部分由乙方补足差额；第二步，对外收入中甲方其他相关科室执行的检查收入按照７０％分配给甲方；第三步，对外体检收入减去第一步和第二步分配给甲方的收益后，剩余的部分分配给乙方；第四步，乙方应将甲方提供的试剂、卫生耗材、维修、水电气及其他成本项目按照成本价支付给甲方。

（５）收益分成方式的合规性分析

①合作方式的政策法规依据

根据国务院于１９９４年２月２６日发布并于１９９４年９月１日开始施行的《医疗机构管理条例》及原卫生部于１９９４年８月２９日发布并于１９９４年９月１日开始施行的《医疗机构管理条例实施细则》的规定，国务院卫生行政部门负责全国医疗机构的监督管理工作，县级以上地方人民政府卫生行政部门负责本行政区域内医疗机构的监督管理工作，中国人民解放军卫生主管部门依照本条例和国家有关规定，对军队的医疗机构实施监督管理。军队的医疗机构是指中国人民解放军和中国人民武装警察部队编制内的医疗机构。

国务院于２００５年５月７日发布的《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发〔２００５〕３号），允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。

中国人民解放军总后勤部于２０１１年颁布的《军队医院管理若干规定》，根据公开报道及访谈，该规定不禁止军队的医疗机构对外开展医疗合作。

②合作项目的审批情况

２００９年１２月９日，中国人民解放军第三军医大学以《关于合作建立“睡眠医学中心”等事项的批复》，批准重庆大坪医院与捷尔医疗合作建立“放射治疗中心”、“核磁共振诊断中心”、“健康管理中心”。

华业地产目前尚未获取武警医院的上级部门关于武警医院“健康体检科”的相关批复文件，若经后续核查确认武警医院“健康体检科”的设立不符合有关军队医院的政策，将不再将其列入本次重大资产收购的范围。武警医院“健康体检科”对捷尔医疗未来盈利贡献比例较低，即使将其剔除出本次资产收购范围也不构成本次重大资产购买方案的重大调整。

③合作项目合同书的签订情况

捷尔医疗与重庆大坪医院分别于２００９年７月３１日、２００９年１２月１１日、２００９年１２月１４日签署《合作建立重庆大坪医院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“核磁共振诊断中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合同书》；与武警医院于２０１２年２月２４日签署《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》。

上述合同对合作方式、双方的权利义务、合作期限、分成方式、合作期限届满后的财产归属、法律适用等均进行了明确约定。

本次重大资产收购律师认为：

“捷尔医疗与第三军医大学第三附属医院、武警重庆市总队医院签订的上述合作合同，系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，上述合同均合法有效，合同约定的分成方式合法有效。”

“由于目前尚未取得武警重庆市总队医院的上级部门关于武警重庆市总队医院‘健康体检科’的相关批复文件，华业地产拟作出：‘若经后续核查确认武警重庆市总队医院健康体检科的设立不符合有关军队医院的政策，将不再将其列入本次重大资产收购的范围’安排，本所律师认为，此安排有利于保护华业地产及中小股东的合法权利，且由于武警重庆市总队医院‘健康体检科’对捷尔医疗未来盈利贡献比例较低，因此，此种安排不构成本次重组的法律障碍。”

（三）请补充披露捷尔医疗与武警重庆市总队医院关于合作建立医疗中心收益权的具体分配比例。

答复：

《重组预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（二）医疗服务业务”之“１、通过合作分成方式投资医疗中心”之“（４）有关收益分成的合同约定”中进行披露如下：

“《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》约定：以毛收入为基数分成，分配步骤：第一步，甲方（注：甲方指武警重庆市总队医院）：以对外体检收入为基数，第１年１３％，第２年１４％，第３年１５％，第４年１６％，第５年１７％。乙方（注：乙方指捷尔医疗）应确保甲方年度分成收益不低于合作前上一年度该科实际纯收益，不足部分由乙方补足差额；第二步，对外收入中甲方其他相关科室执行的检查收入按照７０％分配给甲方；第三步，对外体检收入减去第一步和第二步分配给甲方的收益后，剩余的部分分配给乙方；第四步，乙方应将甲方提供的试剂、卫生耗材、维修、水电气及其他成本项目按照成本价支付给甲方。”

（四）重组预案显示，捷尔医疗因为恒韵医药提供担保而将恒丰银行２９０６．４９６万股权进行了质押，请补充披露上述质押的预计解除时间及是否会对捷尔医疗后续运营产生影响。

答复：

《重组预案》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、关于标的公司的其他说明”之“（一）对外担保情况”披露如下：

“根据捷尔医疗出具的说明，恒韵医药将于２０１５年２月底之前清偿银行借款并同步解除对恒丰银行２９０６．４９６万股权的质押，不会对捷尔医疗后续运营产生影响。”

（五）请说明捷尔医疗收购恒韵医药相关资产《业务重组协议》的主要内容、及其会计处理方式，请独立财务顾问就上述会计处理方式是否符合《企业会计准则》发表意见。

答复：

捷尔医疗收购恒韵医药相关资产的《业务重组协议》主要内容如下：

恒韵医药（甲方）将其目前所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务，包括但不限于相关代理业务之代理权、所涉人员、财产转让给捷尔医疗（乙方），交易作价１２１，０６５，１２５．６３元。

上述业务重组财务处理方式如下：捷尔医疗以实际收到的资产和负债（重组范围内所有业务形成的资产、负债）的账面价值作为入账价值，捷尔医疗的支付对价为基准日重组业务形成的资产和负债账面价值之间的差额。捷尔医疗未因本次业务重组形成损益，捷尔医疗的所有者权益也未因本次业务重组发生变动。

独立财务顾问经核查后认为：“上述业务重组财务处理方式符合《企业会计准则》的规定。因捷尔医疗的支付对价为基准日重组业务形成的资产和负债账面价值之间的差额，因此捷尔医疗未因本次业务重组形成损益，捷尔医疗的所有者权益也未因本次业务重组发生变动。”

（六）重组预案显示，捷尔医疗２０１２年、２０１３年、２０１４年末归属于母公司的所有者权益与同一时点所有者权益的差额分别为１１３２３万元、９５７４万元、２７２００万元，而２０１２年、２０１３年、２０１４年每年的净利润均与归属于母公司所有者的净利润完全相同，请补充披露上述差异产生的原因。

答复：

捷尔医疗２０１２年、２０１３年、２０１４年末归属于母公司的所有者权益与同一时点所有者权益实际无差额，《重组预案》显示的归属于母公司的所有者权益数额实际系负债与所有者权益总额，已经在《重组预案》中进行修改披露。

三、关于标的资产的后续整合

（一）请补充披露捷尔医疗收购恒韵医药相关资产后，能否继续承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系。你公司应对此进行重大风险提示并请独立财务顾问发表意见。

答复：

《重组预案》“第七节 主要风险说明”之“七、收购整合风险”中进行重大风险提示如下：

“本次收购前捷尔医疗已经与恒韵医药签署《业务重组协议》，由捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务，虽然捷尔医疗完整承接了恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务，且恒韵医药从事此等业务的主要人员均已经整合入捷尔医疗，捷尔医疗能够承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系，但若因经营主体的变更导致捷尔医疗无法取得恒韵医疗供应商的代理权或无法与恒韵医疗的原主要客户维持合作关系，将对捷尔医疗的业绩产生影响，并直接影响本次重大资产购买后上市公司的业绩，提请投资人注意相关风险。”

独立财务顾问经核查后认为：

“捷尔医疗收购恒韵医药相关资产后，预计能够继续承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药的原主要客户的合作关系，具体说明如下：

１、依据人随业务走的原则，恒韵医药原医疗器械、设备、耗材流通业务管理团队也随之进入捷尔医疗，为捷尔医疗承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药的原主要客户合作关系提供了重要保障。

２、交易对方重庆玖威医疗科技有限公司实际控制人李仕林已经出具承诺：“本人及本人控制的其他企业自愿放弃以其他方式从事医疗设备、医疗器械及医用耗材的流通及经营业务”；捷尔医疗主要管理人员李仕林及刘荣华已经出具承诺：“在捷尔医疗的任职期限不低于本次重大资产收购交易完成后６年”，该承诺有利于维持未来捷尔医疗从事医疗器械、设备、耗材流通业务管理团队的稳定。

３、捷尔医疗受让的医疗器械、设备、耗材业务所需的代理权预计将于２０１５年陆续取得，捷尔医疗目前正在进行代理资质的申请或由恒韵医药向捷尔医疗进行转让。

４、鉴于捷尔医疗所收购恒韵医药医疗器械、耗材、设备的流通业务的未来收益是整体标的资产未来收益的组成部分，交易对方的业绩承诺涵盖了该部分收益，交易对方将会尽力推动捷尔医疗继续承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系，若因该部分业务无法达到预期盈利目标导致交易对方无法实现利润承诺，交易对方将对华业地产进行补偿。”

（二）重组预案显示，目前捷尔医疗仍在办理与收购恒韵医药相关资质的转移手续，请补充披露相关资质的具体内容、预计办理完毕时间以及相关资质对捷尔医疗后续运营的影响。

答复：

《重组预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（一）医药（含药品、设备、器械、耗材）商业业务”之“１、发展概况”中披露如下：

“捷尔医疗已经于２０１４年１１月１４日取得新的医疗器械经营许可证，增加了Ⅱ类、Ⅲ类医用器械的许可经营范围，增加后的许可经营范围为：Ⅱ类６８２６物理治疗康复治疗器、６８３１医用Ｘ射线附属设备及部件、６８２４医用激光仪器设备、６８４０临床检验分析仪器、６８２２医用光学器具、仪器及内窥镜设备、６８３１医用Ｘ射线附属设备及部件、６８４１医用化验和基础设备器具、６８６４医用卫生材料及敷料、６８６５医用缝合材料及粘合剂、６８６６医用高分子材料及制品、６８５４手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类６８２４医用激光仪器设备、６８２５医用高频仪器设备、６８２８医用磁共振设备、６８４１医用化验和基础设备器具、６８６４医用卫生材料及敷料、６８２２医用光学器具、仪器及内窥镜设备（１除外）、６８６５医用缝合材料及粘合剂、６８５４手术室、急症室、诊疗室及器具（４除外）、６８６６医用高分子材料及制品、６８７７介入器材。许可经营范围的增加为捷尔医疗承接恒韵医药业务奠定了基础。

捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、耗材、设备流通业务后，尚需根据医院客户的需求取得有关供应商的代理权，捷尔医疗将根据具体招投标业务的需要自行申请相关代理权。上述代理权若无法及时取得，可能对捷尔医疗后续医疗器械、耗材、设备的经营业务产生不利影响。”

四、关于拟成立的重医三院的相关情况

（一）重组预案显示，重医三院作为非营利性医院，未来将不纳入捷尔医疗的合并财务报表。请补充披露捷尔医疗未来能否对重医三院实现控制，并披露相应的证据材料。如不能实现控制，你公司应进行重大风险提示。

答复：

《重组预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（二）医疗服务业务”之“２、捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重医三院从事医疗服务业务”中披露如下：

“（４）捷尔医疗对重医三院的控制力分析

根据捷尔医疗与重庆医科大学于２０１４年１２月１６日签署的《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》、《联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议（一）》，重医三院是捷尔医疗与重庆医科大学“双方共同投入、共同经营，共同创办一所新型混合所有制医院”，重医三院拟建为非营利性医院，未来将不纳入捷尔医疗的合并财务报表。尽管重医三院未来不纳入捷尔医疗的合并报表，但合理预计，捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权及供应渠道层面的控制权：

①合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义上的控制权

根据《共建协议》的约定，“捷尔医疗以价值１５亿元的资产和现金作为投入，占重医三院产权和权益的７５％”，“重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入，占重医三院产权和权益的２５％”，由此约定可以合理预计，捷尔医疗未来能够对重医三院实现产权意义上的控制。

②合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院供应渠道的控制

Ａ、《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方，实际占有重医三院７５％产权和权益，捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响；

Ｂ、从治理机制角度而言，重医三院未来将实行理事会领导下的院长负责制，尽管重医三院尚未正式成立，其理事会具体构成比例尚无法最终确定，但《共建协议》赋予了捷尔医疗在同等条件下优先推荐的企业对重医三院进行药品、器械以及耗材的供应权；

Ｃ、根据捷尔医疗与重庆医科大学２０１４年１２月２９日会议确认的《重医大附三院筹建联席会议纪要》，重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构，项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度，负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议，联系会议常设１１名代表，其中捷尔医疗实际委派６名，李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间，加强采购渠道和配送体系建设，确保后续捷尔医疗对重医三院的供应比例。

由此，可以合理预计，捷尔医疗能够实现对重医三院供应渠道的控制。

③捷尔医疗未来能否实现对重医三院全面控制，不影响捷尔医疗以其自身经验和能力对重医三院进行供应及服务并取得相关收益的前景

本次收购的交易对方李仕林及其团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年，在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验，已经成为重庆大坪医院、新桥医院、西南医院三家大型三甲医院的医疗器械、耗材、设备的主要供应商，未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应；

根据捷尔医疗实际控制人李仕林出具的承诺，李仕林保证捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的７５％。”

４、《重组预案》“第七节 主要风险说明”之“四、标的资产的经营风险”中进行重大风险提示如下：

“尽管根据捷尔医疗与重庆医科大学此前签署的《共建协议》等文件，可合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义及供应渠道的控制，同时，根据李仕林团队历史经营经验及能力，可以合理预计捷尔医疗有能力保证对重医三院至少７５％的供应比例，但重医三院的建设毕竟是重庆大型三甲医院实施混合所有制改革的探索，在其正式运营之前，存在一定的政策风险及未来捷尔医疗由于不能实现对重医三院全面控制而不能实现预期收益的风险，提请投资者注意相关风险。”

（二）重组预案显示，捷尔医疗未来将向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送，且数额不低于重医三院采购总额的７５％。请补充披露上述安排是否存在明确协议；如仅为双方口头约定，请补充披露该安排是否符合国家关于医院医疗器材招标采购的相关规定。

答复：

由于重医三院尚未正式成立，因此捷尔医疗尚未与重医三院就达成采购供应协议。捷尔医疗实际控制人李仕林女士已出具书面承诺，捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送不低于重医三院采购总额的７５％。该等承诺及安排不违反国家有关规定，《重组预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（一）医药（含药品、设备、器械、耗材）商业业务”之“３、捷尔医疗７５％供应比例的可行性分析”补充披露如下：

“（５）根据２０１１年７月卫生部等七部门联合颁布的《医疗机构药品集中采购工作规范》，要求县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动，根据上述规定，上述医疗机构和药品生产经营企业购销药品应通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，各省（区、市）人民政府建立非营利性药品集中采购平台，医疗机构应当在省级集中采购入围药品目录范围内组织遴选本院使用的药品目录，必须通过政府建立的非营利性药品集中采购平台采购药品。医疗机构应当执行价格主管部门公布的集中采购药品零售价格，以公开招标、邀请招标和直接采购等方式进行采购。

由于重医三院系以混合所有制为基础、以民营资本投资为主的非营利性医院，不属于上述规定的对象范畴，其采购可不必通过药品集中采购平台，未来重医三院将通过公开招标或其他多种方式确定药品、设备、器械、耗材的采购方式，符合国家关于医院医疗器材采购的相关规定。”

（三）重组预案显示，重医三院拟建为三甲医院。请结合国家关于三甲医院的成立条件等相关规定补充披露重医三院取得“三甲”资质需要履行的审批程序及是否存在重大不确定性。

答复：

公司在重大资产购买预案之“第四节 交易标的”之“八、主营业务发展情况”之“（二）医疗服务业务”之“２、捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重医三院从事医疗服务业务”中补充披露如下：

“（５）重医三院申请三级甲等医院的评定程序

①根据《医院评审暂行办法》卫医管发【２０１１】７５号规定，新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满３年后方可申请首次评审。

②评审机构评审

评审组织是指在卫生行政部门领导下，具体负责医院评审的技术性工作的专门机构。评审组织可以由卫生行政部门组建或是受卫生行政部门委托的适宜第三方机构。卫生行政部门在受理评审申请后，应当在２０个工作日内向医院发出受理评审通知，明确评审时间和日程安排。

各级医院评审结论分为甲等、乙等、不合格。甲等、乙等医院，由省级卫生行政部门发给卫生部统一格式的等级证书及标识。

③根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔２０１２〕５７４号”，规划新增三级医院的评审结果，必须报卫生部核准后方可公示，未经核准的评审结论视为无效。

（６）三级甲等医院的评审标准

①根据（《医疗机构基本标准（试行）》的 通知卫医发（１９９４）第３０号）设立三级医院的标准需要满足以下基本条件：

Ａ、床位：住院床位总数５００张以上。

Ｂ、科室设置

（ａ）临床科室：至少设有急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、眼科、皮肤科、麻醉科、康复科、预防保健科；

（ｂ）医技科室：至少设有药剂科、检验科、放射科、手术室、病理科、输血科、核医学科、理疗科（可与康复科合设）、消毒供应室、病案室、营养部和相应的临床功能检查室。

Ｃ、人员

（ａ）每床至少配备１．０３名卫生技术人员；

（ｂ）每床至少配备０．４名护士；

（ｃ）各专业科室的主任应具有副主任医师以上职称；

（ｄ）临床营养师不少于２人；

（ｅ）工程技术人员（技师、助理工程师及以上人员）占卫生技术人员总数的比例不低于１％。

Ｄ、房屋

（ａ）每床建筑面积不少于６０平方米；

（ｂ）病房每床净使用面积不少于６平方米；

（ｃ）日平均每门诊人次占门诊建筑面积不少于４平方米。

Ｅ、设备

（ａ）基本设备：

给氧装置呼吸机、电动吸引器 自动洗胃机、心电图机心脏除颤器、心电监护仪、多功能抢救床、万能手术床无影灯、麻醉机、麻醉监护仪、高频电刀移动式Ｘ光机、Ｘ光机 Ｂ超、多普勒成像仪动态心电图机、脑电图机脑血流图机、血液透析器肺功能仪。支气管镜食道镜、胃镜、十二指肠镜、乙状结肠镜结肠镜、直肠镜、腹腔镜、膀胱镜宫腔镜、妇科检查床、产程监护仪、万能产床、胎儿监护仪、婴儿保温箱骨科牵引床、裂隙灯牙科治疗椅、涡轮机牙钻机、银汞搅拌机、显微镜、生化分析仪紫外线分光光度计、酶标分析仪、尿分析仪、分析天平细胞自动筛选器、冲洗车、电冰箱、恒温箱离心机敷料柜、器械柜冷冻切片机、石蜡切片机高压灭菌设备、蒸馏器、紫外线灯、手套烘干上粉机洗衣机、冲洗工具、下收下送密闭车、常水、热水、净化过滤系统净物存放、消毒灭菌密闭柜、通风降温、烘干设备热源监测设备（恒温箱、净化台、干燥箱）。

（ｂ）病房每床单元设备与二级综合医院相同；

（ｃ）有与开展的诊疗科目相应的其他设备。

Ｆ、制定各项规章制度、人员岗位责任制，有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程，并成册可用。

Ｇ、注册资金到位，数额由各省、自治区、直辖市卫生行政部门确定。

②《三级综合医院评审标准实施细则（２０１１ 年版）》对三级甲等医院的评定标准进行了明确：

根据《三级综合医院评审标准实施细则（２０１１ 年版）》共设置７ 章７３ 节３７８ 条标准与监测指标。第一章至第六章共６７ 节３４２ 条６３６ 款标准，用于对三级综合医院实地评审，并作为医院自我评价与改进之用；在细则说明的各章节中带“★”为“核心条款”，共４８ 项。第七章共６ 节３６ 条监测指标，用于对三级综合医院的医院运行、医疗质量与安全指标的监测与追踪评价。

上述评审实施细则中第一章至第六章共６３６ 款标准评审结果判定三级综合医院的甲等与乙等。

注：每条标准及核心条款均分为ＡＢＣＤＥ五档，其中Ａ－优秀、Ｂ－良好、Ｃ－合格、Ｄ－不合格、Ｅ－不适用，判定原则是要达到“Ｂ－良好”档者，必须先符合“Ｃ－合格”档的要求，要到“Ａ－优秀”，必须先符合“Ｂ－良好”档的要求。

（７）重医三院未来获得三级甲等医院评定的不确定性较小，原因说明如下：

①捷尔医疗与重庆医科大学《共建协议》明确了重医三院三级甲等医院的定位

《共建协议》约定，双方通过开展深度合作，本着“一流人才、一流环境、一流设备、一流管理”的创办原则，按照国家三级甲等医院的标准，努力将附三院建设成为集医疗、教学、科研、预防保健于一体的高水平非营利性大型综合医院。

②重医三院建设标准满足三级综合医院标准

《共建协议》约定，捷尔医疗将投入价值１５亿元的资产和现金（２００亩土地和现有地上建筑物、构筑物（竞拍及税费约６亿元），其土建、安装、装修改造工程约３．５亿元，新建综合楼（含车库、办公、学生宿舍等配套功能用房）约２亿元，设备约２亿元，开办费１．５亿元。）建设重医三院。较高的投入将保障重医三院符合三级综合医院的标准。

根据重医三院的建设规划，重医三院建设项目将设置重点科室６个，包括理疗康复科、妇产科、心血管内科、肿瘤科、神经内外科、口腔整形科）；一级专科室１３个，包括急诊科、内科（包括消化科、呼吸科、血液科、肾脏科、内分泌科）、外科（包括普外科、肝胆外科、泌尿外科、骨科、烧伤科）、眼科、耳鼻喉科、儿科（包含新生儿、儿内科、儿保科）、中西医结合科、传染科、皮肤科、麻醉科、老年科、家庭病床科、介入性放射科，另外设置重症监护科，拟设１，３５０张床位。符合三级综合医院的设置标准。

③合作方重庆医科大学的丰富办医经验及雄厚医疗人力资源将保障重医三院在运营期满三年后及时获得三甲医院的评定

重庆医科大学现有附属医院７所（其中５所为综合性医院；４所为三级甲等医院）。在《２０１３年中国最佳医院综合排行榜》（全国１００所）中，附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第５７位、第６７位、第８８位。各附属医院共拥有国家临床重点专科２０个，居全国前列。另外还有９所非直属附属医院和３０多所教学医院分布在重庆、四川及深圳等地。根据《共建协议》，重庆重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产入资；并将重医三院的建设发展统一纳入重庆医科大学附属医院建设发展规划，在人才培养和引进、学科建设、教学科研等方面提供支持与指导；允许并鼓励其教职工以及其附属医院的高级医务人员到重医三院执业。将帮助重医三院在运营期满三年后及时获得三甲医院的评定。

综上所述，高标准的建设投入及合作方重庆医科大学丰富的办医经验及雄厚的医疗人力资源的协助，使得重医三院未来获得三级甲等医院评定的不确定性较小。”

《重组预案》“第七节 主要风险说明”之“十二、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险”中进行重大风险提示如下：

“十二、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险

《医院评审暂行办法》“卫医管发【２０１１】７５号”规定，新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满３年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审申请后，应当在２０个工作日内向医院发出受理评审通知，明确评审时间和日程安排。根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔２０１２〕５７４号”，规划新增三级医院的评审结果，必须报卫生部核准后方可公示，未经核准的评审结论视为无效。

根据上述规定，重医三院最早于开业运营三年后正式申请三级甲等医院的评审，预计在卫生行政部门受理评审申请后２０个工作日内得到受理评审通知，卫生行政部门启动及组织三级甲等医院评审的时间可能较长，因此重医三院最终取得三级甲等医院资质的时间存在不确定性。虽然三级甲等医院的评审不影响重医三院的建设及开业运营，但若重医三院在申请三级甲等医院资质后较长时间无法取得核准，可能对重医三院的后续经营产生不利影响，提请投资人注意风险。”

五、关于交易对方及其实际控制人的承诺事项

重组预案显示，交易对方实际控制人李仕林承诺：在条件成熟时，将逐步将其控制的其他从事药品供应业务的企业以出售、重组等方式并入捷尔医疗。请补充披露上述资产注入的具体和可执行的方案。

答复：

华业地产与交易对方实际控制人李仕林经协商后进一步明确了后续业务整合的条件和期限，对原承诺进行了修订，在《重组预案》“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露如下：

“本次交易完成后，在与华业地产就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下，本人同意在本次重大资产收购完成股权交割后三年内，逐步对本人所控制的其他企业所从事的医药商业业务（主要为药品的流通业务）进行规范和整合，使之符合上市公司收购的条件和要求，并将其注入华业地产。”

就后续资产注入情况，《重组预案》“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）玖威医疗”之“６、玖威医疗实际控制人”中补充披露如下：

“（４）交易对方控制的其他资产的意向性安排

李仕林承诺‘本次交易完成后，在与华业地产就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下，本人同意在本次重大资产收购完成股权交割后三年内，逐步对本人所控制的其他企业所从事的医药商业业务（主要为药品的流通业务）进行规范和整合，使之符合上市公司收购的条件和要求，并将其注入华业地产’。

关于后续资产整合的具体可执行的方案，将取决于后续拟注入资产的实际经营情况及上市公司的实际情况，华业地产与交易对方实际控制人尚未就具体和可执行的方案进行讨论。”

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月二十二日

股票代码:600240 股票简称:华业地产 编号:临2015-007

北京华业地产股份有限公司

复牌提示性公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１０月２３日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１４ 年１０ 月２３日起停牌不超过３０日。公司分别于２０１４ 年１１ 月２２ 日、２０１４ 年１２ 月２３ 日披露了《重大资产重组延期复牌的公告》。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

２０１５年１月１２日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于２０１５年１月１３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 ２０１５ 年 １ 月 １３ 日起继续停牌。

２０１５年１月１６日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对北京华业地产股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【２０１５】００５７号）（以下简称：《意见函》）。公司在收到《意见函》后组织相关人员进行了回复，并根据《意见函》的要求对《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露。

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于２０１５年１月２２日起复牌。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月二十二日