证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除限售股份的数量为４４，１６８，１３４股，占公司总股本的 ２６．４０８５％。

２、本次解除限售股份的上市流通日期为 ２０１５年 １月 ２７ 日。

３、根据深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司四家股东在《招股说明书》做出的承诺“锁定期满后１２个月内，本公司减持所持有的公司股份数量不超过本公司所持有公司首次公开发行后股份总数的５０％。”，因此本次可解除的限售股数量中有５，５９３，３６６股需要延长锁定期至２０１６年１月２６日，该５，５９３，３６６股的股份性质由首发前机构限售股变为首发后机构限售股。

一、 首次公开发行前已发行股份概况

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］４８号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，１８１．２５万股，发行后总股本为 １６，７２５万股，公司股票于 ２０１４ 年 １ 月 ２７日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。

公司上市后至今未派发过股票股利也未实施资本公积金转增股本方案。截至本公告出具日，公司股份总额为１６，７２５万股，其中，本次解除限售的股份数量为４４，１６８，１３４股，占公司总股本的２６．４０８５％，尚未解除限售的股份数量为８１，２６９，３６６股，占公司总股本的４８．５９１５％。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一） 承诺内容：

１、 招股说明书中做出的承诺：

（１） 股份限售及减持承诺

担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华及曾任职本公司监事的梁红梅、刘娜承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过５０％。孙戈同时承诺：Ａ、本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；Ｂ、金一文化上市后 ６ 个月内如金一文化股票连续 ２０ 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 ６ 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长 ６ 个月；Ｃ、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；Ｄ、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

法人股东双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、无锡红土创业投资有限公司（以下简称“无锡红土”）、南通红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“南通红土”）、深圳市福田创新资本创业投资有限公司（以下简称“福田创投”）和自然人股东黄晋晋、陈昱、隋启海、谢文庆、周云侠、赵智杰承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首次公开发行新股时，本公司／本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司／本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。

深圳市创新投资集团有限公司等四方股东关于所持有的北京金一文化发展股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明及承诺：Ａ、本公司作为公司的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股份，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除公司首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后１２个月内，本公司减持所持有的公司股份数量不超过本公司所持有公司首次公开发行后股份总数的５０％。Ｂ、减持方式。在本公司所持公司股份锁定期届满后，本公司减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。Ｃ、减持价格。本公司减持所持有的公司股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。Ｄ、减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。Ｅ、本公司在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：Ａ、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。Ｂ、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的公司股份在６个月内不得减持。Ｃ、如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。

（２） 关于稳定股价的承诺

公司董事孙戈作出承诺如下：如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件：Ａ、启动股价稳定措施的具体条件（ａ）预警条件：当公司股票连续 ５ 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的 １２０％时，在 １０ 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（ｂ）启动条件：当公司股票连续 ２０ 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；Ｂ、稳定股价的具体措施，当公司上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（ａ）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的前提下，公司董事会在 ５ 个工作日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议，通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产；（ｂ）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 ５ 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为２，０００ 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。（ｃ）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司／本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本公司／本人应在 ５ 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的 ３ 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司／本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司／本人增持公司股份计划的 ３ 个交易日后，本公司／本人开始实施增持公司股份的计划。控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 １，０００ 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。公司董事、高级管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为本人上一年度从公司所取得的税后收入的 ３０％。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本公司／本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司／本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（ｄ）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。Ｃ、稳定股价措施的约束措施，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（ａ）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（ｂ）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（ｃ）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（ｄ）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

（３） 关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因金一文化招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（４） 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项共同做出如下承诺：（１）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（２）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（３）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

（５） 关于北京金一文化发展股份有限公司相关责任主体履行承诺约束措施的承诺

北京金一文化发展股份有限公司的董事和高级管理人员承诺如下：公司董事和高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；公司未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，个人依法承担连带赔偿责任。

２、 上市公告书中做出的承诺；

相关股东在《上市公告书》中作出的承诺与《招股说明书》一致。

３、 股东没有在公司收购和权益变动过程中做出承诺；

４、 股东无后续追加的承诺。

５、 法定承诺和其他承诺

与《招股说明书》中做出的承诺一致。

（二） 本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，并会在承诺期内继续履行上述各项承诺。同时，董事会会积极督促相关承诺方严格履行承诺。

（三） 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司未对其进行担保。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

（一） 本次解除限售股份的上市流通日期为２０１５年１月２７日。

（二） 本次解除限售股份的数量为４４，１６８，１３４股，占公司总股本为 ２６．４０８５％。

（三） 本次申请解除股份限售的股东１６人。

（四） 股份解除限售及上市流通具体情况：

备注：

①孙戈为公司董事，处于质押状态的股份为２，０００，０００股，该质押股份２，０００，０００股需在质押解除后方可上市流通。

②周燕华为公司监事会主席。

③深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司四家股东为一致行动人，合计持有首发前限售股份总量为１１，１８６，７２８股，占公司总股本的６．６９％。根据深创投等四家股东在《招股说明书》做出的承诺“锁定期满后１２个月内，本公司减持所持有的公司股份数量不超过本公司所持有公司首次公开发行后股份总数的５０％。”，本次可解除的限售股数量中有５，５９３，３６６股需要延长锁定期至２０１６年１月２６日，因此本次深创投等四家股东实际可上市流通的股份数量为５，５９３，３６２股。该５，５９３，３６６股的股份性质由首发前机构限售股变为首发后机构限售股。

④东莞市美钻廊珠宝有限公司处于质押状态的股份为２，９７７，６３９股，该质押股份２，９７７，６３９股需在质押解除后方可上市流通。

⑤刘娜曾任公司监事，于２０１４年７月离职，现未在公司任职，处于质押状态的股份为２，１８０，０００ 股，该质押股份２，１８０，０００股需在质押解除后方可上市流通。

⑥梁红梅曾任公司监事，于２０１３年５月离职，现未在公司任职。

四、 保荐机构的核查意见

１、金一文化首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定承诺；

２、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；

３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

综上所述，保荐机构对金一文化本次限售股份上市流通无异议。

五、 备查文件

１、 限售股份上市流通申请书；

２、 限售股份上市流通申请表；

３、 股份结构表和限售股份明细表；

４、 招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2015年1月22日