证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系:

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）、概述

  2014年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。2014年度，公司实现营业收入2,378,362,105.33元，同比增长6.95%；实现净利润144,068,485.50元，同比增长29.09%；基本每股收益0.49元。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  报告期内，公司依然从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，主要产品为高浓度缓释NPK复合肥系列产品以及磷酸一铵，中间产品包括硫酸、磷酸等。

  本报告期，公司实现主营业务收入2,369,752,799.42元，同比增长7.00%；营业成本1,964,991,383.70元，同比增长4.72%；销售费用102,556,130.31元，同比增长1.41%；管理费用115,915,579.05元，同比增长7.02 %；财务费用44,664,158.54万元，同比增长44.84%；实现归属于上市公司股东的净利润144,068,485.50万元，同比增长29.09%。

  2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）完成公司年初制定的目标

  2014年，公司围绕主业开拓性地开展工作，通过实体经营、对外并购等多种方式的探讨和实施，顺利完成了公司第一期债券的发行工作，完成公司年初制定的目标。

  （2）圆满完成了2014年度信息披露工作

  认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保公司定期报告及临时公告的及时、准确、真实与完整，获得了中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所的好评。

  （3）进一步加强和完善公司内控建设，实现公司管理的全面提升

  2014年，在遵照2013年公司建设内控管理规章制度的基础上，组织公司经营层积极贯彻执行，积极配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。同时，借助股东以及潜在投资者、监事会、独立董事及相关方的力量，加强董事会在董事履职、制度有效执行、决策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作用。

  （4）加强和防范内幕交易相关工作

  根据《外部信息报送和使用管理办法》、《内幕信息及知情人管理办法》以及《重大信息内部报告管理办法》相关规定，严格按照上述办法和要求严格执行，加强管理，全年没有发现内幕信息知情人在利用内幕信息买卖公司股份的情况，有效地防范了内幕交易事件的发生。

  （5）较好的完成了2014年度投资者管理工作

  2014年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，1月2日公司股票收盘盘价格为9.81元（市值约29.04亿元），截止2014年12月31日，股票收盘价格为15.24元（市值约45.11亿元），市值全年呈现出上升趋势（涨幅约55.34%）。

  纵观全年，公司明确了磷复肥作为公司主要的产业发展方向和公司完成战略任务支撑点，同时，化肥作为粮食的粮食，受到了国家的高度重视和大力支持，年内在市场开拓、产品研发、平台运营、外部合作等方面取得了一定的成绩。在此背景下，资本市场投资者逐步认识到了公司的投资价值，公司下半年股价持续稳步上涨，市值大幅增加，为公司全体股东带来了良好的收益和股东财富的增长。

  公司董事会在2014年不断提升接待投资者质量的同时，并以多种形式加强与大股东、实际控制人、分析师、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机构的沟通，平等对待资本市场不同利益相关者，切实地维护了资本市场形象不受损害。

  3、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  4、公司2015年的经营计划和主要目标

  2015年，世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升，我国经济增长下行压力明显增加。在新的一年中，董事会将组织和领导公司经营层及全体员工，围绕磷复肥主业积极拓展，不断扩大产能和市场开拓，重点加强资本运营、完善内控建设、信息披露、投资者关系管理、高级管理人员队伍建设。具体如下：

  （1）加强资本运营能力建设，更好的开展资本运营工作。2015年，将组织公司董事会和管理层根据公司发展战略和规划，加强在资本运营方式、目标公司分析、市场前景、运作手段、与监管机构沟通等多方面的能力建设，通过多种方式不断提升公司整体资产规模和盈利水平，充分发挥董事会的领导和组织能力。组织公司经营层积极推进，力争在复合肥产能扩张、新型化肥的生产与应用及与磷复肥产业相关的上下游产业等领域，通过多种渠道开展潜在收购目标公司的尽职调查、并购谈判、项目审批等工作，寻求符合公司战略及自身发展特点的目标企业，实现公司快速做大做强。

  （2）搭建司尔特农资电商线上平台。以农资信息云为架构，以测土配方施肥研究基地的大数据为支撑，通过软硬件购置、集成及系统开发，搭建以测土配方施肥为特色的司尔特农资电商线上平台，提供农资展示交易、测土施肥决策支持等个性化、主动式服务。建设4000家村级农资电商线下服务站。在安徽、江西、河南、山东、江苏等重点产粮大省，依托现有司尔特物流与经销网络，整合土肥、植保、农技推广等基层服务机构的优势资源，通过添置测土配肥仪器、信息化设备、电子显示屏等，借鉴连锁经营模式，统一产品配送、统一品牌标识、统一经营方针、统一服务规范、统一价格体系，重点建设4000家村级农资电商线下服务站。通过线下体验和口碑营销促进线上销售、服务水平。

  （3）进一步加强公司内部建设、内控管理工作，实现公司管理的全面提升。新的一年着手进行董事会的稳定和持续建设工作，将董事会的职能定位、公司的发展战略、文化，以及公司实际发展情况有机的结合起来，进一步加强董事会在发展战略的深化论证、三会运作水平、信息披露、投资者关系、资本运营等工作的建设，不断发展创新，同时加强董事会全体董事在证券、法律、财务、税务、公司治理等的知识学习和储备，在实践中不断地应用，并努力将董事会打造成为与资本市场真正接轨的上市公司投融资平台和资产证券化平台。

  2015年，在遵照2014年公司建设内控管理规章制度的基础上，组织董事会和管理层积极贯彻执行。积极配合配合中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会、安徽监管局，做好对公司的治理监管工作，为公司内控治理奠定基础。

  （4）加强高级管理人员队伍建设，强化对高管人员的约束机制面向市场拓展，加强内部人才储备，强化当前高管人员的约束机制，努力建设高素质、职业化的企业经理人队伍，建设一支懂经营、懂管理的人才队伍，把企业经营管理者的职业化、市场化充分体现出来。

  （5）加强三会运作及信息披露管理。在三会运作及信息披露管理工作上，继续发挥董事长的组织领导作用，持续规范公司三会运作水平，为公司发展提供科学决策；密切关注公司动态，组织董事会认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保公司定期报告及临时公告的及时、准确、真实与完整。

  （6）加强投资者管理工作。随着监管机构对投资者接待工作提出的新的要求，公司董事会应在维护资本市场形象的同时，密切关注政策动态和公司股票走势，汇总整理相关资讯，供董事会及时掌握政策动态和公司相关信息，做好投资者关系管理工作。

  总之，2015年是公司跨越式发展的关键一年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以技术研发为基础，加大市场拓展，综合发挥产业运作能力，稳步推进产品结构调整和升级，努力创造良好的业绩回报股东。

  5、风险分析

  （1）宏观政策风险

  《化肥工业“十二五”发展规划》指出“目前化肥企业仍享受部分优惠政策（包括享受天然气、用电和铁路运输等优惠价格及免征增值税）”，随着化肥价格形成机制不断完善，优惠政策是否将逐步取消存在不确定性，可能对化肥行业和公司业绩产生一定程度上的影响。另外，国家将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。由于化肥行业集中程度不高，在由政府限制价向完全市场价过渡期，价格混乱可能难以避免，这对公司的原料采购和产品销售均会产生影响，在很大程度上潜藏着原料成本上升和价格战风险。公司将持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学的决策。

  （2）产能扩张引起的市场销售风险

  公司前次募集资金投资项目已基本建成，现已达产。2015年，公司自筹资金建设的磷酸一铵、硫酸钾和磷酸二铵技改项目将投产，这几个项目的即将建成，不仅实现主要产品产能规模扩大，更为重要的是实现产品、工艺升级换代，全面提升NPK复合肥产品核心竞争能力。项目建成达产后，尽管销售压力有所增加，但因产品质量过硬、市场信誉好、品牌认可度高，市场开发基础较好，且已针对性加强营销队伍建设、优化营销措施、全面提升营销能力，已为顺利消化新增产能打下了坚实的基础。

  （3）原料价格波动风险

  公司生产复合肥的成本中有80%以上系原材料成本，因此，原材料价格的波动，对复合肥成本的影响较大，为尽量减小原材料价格波动对复合肥产品成本的不利影响，公司通过向上延伸产业链，借鉴收购马尾山矿的经验，逐步推进公司周边区域硫铁矿的整合。公司一直致力于打造的复合肥产业链，即为了规避原材料的价格波动带来的不利影响，增强公司的抗风险能力，保证公司持续稳定的盈利，但仍不排除因原材料价格波动对公司生产成本造成影响的风险。

  （4）管理不到位引起的安全生产风险

  公司磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸以及副产品盐酸具有较强腐蚀性，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然公司实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，至今从未发生重大安全事故。但若上述工艺工段发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营及声誉产生不利的影响。

  （5）公司非公开发行股票事项未获中国证监会核准的风险

  2015年，公司将向中国证监会提出非公开发行公司股票的申请。若申请得到中国证监会的核准，公司将获得强有力的建设资金的保障；若申请未获得中国证监会的核准，公司将积极拓展其他融资渠道，以保证公司的生产经营之需要。

  6、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用 □ 不适用

  2014年，财政部修订了《企业会计准则-基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会计商量。公司已于2014年7月1日起执行了这些新发布或修订的企业会计准则。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年4月25日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司的议案》，同意注销公司的全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司，2014年9月24日，该公司注销完毕。

  2、第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于设立全资子公司上海司尔特电子商务有限公司的议案》，2014年12月25日，该公司获准工商登记，纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

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  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  董事长：金国清

  二〇一五年一月二十一日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-16

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：股票复牌日：2015年1月22日

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月9日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-3号），公告公司筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月9日开市起停牌。公司于2015年1月16日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-6）。

  2015年1月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。

  具体内容登载于 2015年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年1月22日（星期四）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2015年1月22日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-13

  安徽省股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月21日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为满足公司业务的发展需要，提高募集资金使用效率，同意将节余募集资金4,556.69元（含利息收入）永久性补充流动资金，该笔资金占募集资金净额的4.85%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经2010年12月15日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1839号文核准，本公司于2011年1月11日采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）38,000,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币26.00元，募集资金总额为人民币988,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币48,331,811.59元，实际募集资金净额为人民币939,668,188.41元。上述资金已于2011年1月11日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）于2011年1月11日出具的众环验字（2011）006号验资报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  二、募集资金使用与节余情况

  截至2014年12月31日，公司募投项目已实施完毕，达到预计可使用状态。公司募集资金使用66,166.41万元，超募资金使用25,417.53万元，共计使用募集资金91,583.94万元；募集资金利息收入1,742.16万元，超募资金利息收入431.65万元，利息收入共计2173.81万元；超募资金节余4,556.69元，募集资金专用账户的实际节余资金总额为4556.69万元（含利息收入）。

  募集资金使用及节余情况详见下表：

  单位：万元

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  三、募集资金节余的主要原因

  1、公司在募投项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，合理降低项目成本和费用。

  2、公司充分利用自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，节约了部分项目支出。

  3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

  四、节余募集资金使用安排

  鉴于公司募投项目已经全部建设完毕，为提高资金使用效益，公司拟将节余募集资金4556.69万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。同时公司本次使用募集资金补充流动资金有利于节约公司财务费用，按同期银行贷款基准利率5.60%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约255万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于公司及股东利益的最大化。

  五、公司承诺事项

  公司承诺：最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  六、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金使用管理办法》，我们认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、监事会意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金使用管理办法》，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、保荐机构意见

  1、本次节余募集资金的使用计划已经公司董事会全体董事审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  2、此次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年2月5日修订）》的规定：①募集资金到帐超过一年；②不影响其他募集资金项目的实施；③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；④公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；⑤公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

  3、本次节余募集资金永久补充流动使用计划有助于公司降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

  4、本次节余募集资金永久补充流动使用计划尚需公司股东大会审议通过。

  5、保荐机构同意公司此次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。

  九、备查文件

  1、《安徽省司尔特肥业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

  2、《安徽省司尔特肥业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

  3、《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

  4、《宏源证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2015年1月21日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-14

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于设立全资子公司亳州司尔特

  生态肥业有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：亳州司尔特生态肥业有限公司为新设立公司，目前为筹建阶段，需取得国家相关部门批准后成立。

  2015年1月21日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于设立全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司的议案》。董事会同意公司自筹资金5,000万元在亳州市谯城区设立全资子公司“亳州司尔特生态肥业有限公司”（以下称“亳州公司”）。现将本次设立全资子公司的情况公告如下：

  一、设立全资子公司的情况概述

  1、为适应公司的市场发展战略，优化可持续发展格局，拓展公司的生产规模以适应公司不断扩大的市场需求，降低运输成本，利用自身的品牌、技术与服务优势，提高市场竞争能力，公司拟以自筹资金出资5,000万元在亳州市谯城区内设立全资子公司“亳州司尔特生态肥业有限公司”（以下简称“亳州公司”），并委派金政辉先生为亳州公司执行董事，委派罗勇军先生为亳州公司监事。

  亳州公司设立后，将开展以复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  2、根据相关的法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次投资在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。

  3、本次的对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

  二、投资主体介绍

  投资主体为本公司，无其他投资主体。本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。

  三、拟设立亳州公司的基本情况

  （1）公司名称：亳州司尔特生态肥业有限公司（公司名称以工商行政管理机关核准为准）；

  （2）注册地址：亳州市谯城区；

  （3）注册资本：人民币5,000万元，100%由公司出资；

  （4）出资方式及来源：现金出资（自筹）；

  （5）法定代表人：金政辉；

  （6）公司类型：有限责任公司；

  （7）经营范围：复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）；

  （8）治理结构：委派金政辉先生任亳州公司执行董事，委派罗勇军先生任亳州公司监事。

  三、设立亳州公司的目的

  为适应公司的市场发展战略，优化可持续发展格局，拓展公司的生产规模以适应公司不断扩大的市场需求，降低运输成本，利用自身的品牌、技术与服务优势，提高市场竞争能力，拓展市场。

  四、设立亳州公司对本公司的影响

  1、拟设立全子公司在以后的经营过程中可能面临市场风险和管理风险，经营业绩有待观察。

  2、本次出资对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十一日

  简 历

  金政辉先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年1月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历。1995-1997年，在宁国化肥厂（司尔特公司前身）担任财务科长；1998-2001年，历任宁国市经贸委职教科长、宁国市梅林镇副镇长；2002-2010年，历任团省委科技文化发展中心和安徽省幼儿智力开发中心宣传科长、主任助理、副主任、主任（其中：2006-2008年，挂职任安徽省环保厅环境监察局副局长）；2010-2012年，任安徽省环保厅信息中心副主任；2013年4月起任本公司董事、总经理。

  金政辉先生系本公司实际控制人金国清先生之子，与董事金平辉女士系姐弟关系，与公司控股股东以及公司其他董监高人员无关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的惩戒。

  罗勇军先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年11月出生，汉族，中共党员，大专学历，助理工程师、助理政工师，1996年7月-1998年4月，在安徽永宁电子有限公司工作；1998年4月-2001年1月，在安徽省司尔特肥业股份有限公司生产部门工作；2001年1月-2007年10月，在安徽省司尔特肥业股份有限公司任综合管理科副科长；2007年10月至今，在安徽省司尔特肥业股份有限公司历任办公室副主任、主任。

  罗勇军先生与公司控股股东以及公司其他董监高人员无关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的惩戒。

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-11

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  （2014年度）

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经2010年12月15日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1839号文核准，本公司于2011年1月11日采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）38,000,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币26.00元，募集资金总额为人民币988,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币48,331,811.59元，实际募集资金净额为人民币939,668,188.41元。上述资金已于2011年1月11日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）于2011年1月11日出具的众环验字（2011）006号验资报告审验。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》。

  根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  （二）募集资金在专项账户的存放情况

  经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过，本公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号176001040029999）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  （三）募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2011年1月25日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注： 2013 年 9 月 2 日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，公司募集资金投资项目年产 70 万吨氨化缓释复合肥搬迁扩建项目已经接近完成，由于受项目所在地理位置的特殊性影响以及出于工艺布局调整的需要，公司对部分规划及建筑物面积等进行了适当调整，且由于原材料价格及人工费用的不断上升，预计该项目固定资产投资将增加 12,000 万元左右。 为了保证募投项目的顺利完成，公司将利用硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金合计约12,000 万元补充该项目投资资金缺口。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募投项目的资金使用情况

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，宏源证券股份有限公司认为：司尔特公司 2014年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。司尔特公司编制的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2015年1月21日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-15

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于举行2014年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年1月29日（星期四）15：00–17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2014年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长金国清先生、总经理金政辉先生董秘吴勇先生、独立董事程贤权先生、财务总监方君女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十二日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-12

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  截至2014年12月31日止的前次募集

  资金使用情况报告

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  （一）首次公开发行A 股股票的募集资金

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经2010年12月15日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1839号文核准，本公司于2011年1月11日采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）38,000,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币26.00元，募集资金总额为人民币988,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币48,331,811.59元，实际募集资金净额为人民币939,668,188.41元。上述资金已于2011年1月11日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）于2011年1月11日出具的众环验字（2011）006号验资报告审验。

  2、前次募集资金在专项账户的存放情况

  截至2014年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  (二)公开发行公司债的募集资金

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2014】820号”文核准，公司公开发行不超过人民币6亿元公司债券，采用分期发行方式，其中首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 本期债券名称为“安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）”，本期债券发行金额为3亿元，每张面值为人民币100元，共计300万张，发行价格为每张人民币100元。本次公开发行公司债券发行工作于2014年10月24日结束，发行规模为3亿元，实际发行规模为人民币3亿。具体发行情况如下：1、网上发行：本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为3.33%，即0.1亿元；最终网上实际发行数量为0.1亿元，占本期债券发行规模的3.33%。2、网下发行：本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为96.67%，即2.9亿元；最终网下实际发行数量为2.9亿元，占本期债券发行规模的96.67%，扣除发行费用之后的净募集资金已于2014 年10 月27日汇入发行人指定的银行账户。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  1、首次公开发行A 股股票的募集资金

  经与本公司2010年5月12日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票并上市的议案》、2011年8月25日第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用超募资金建设35万吨/年硫磺制酸项目的议案》、2013 年 9 月 2 日公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》以及《首次公开发行股票招股说明书》等相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  2、2014年公开发行公司债（第一期）的募集资金

  截至2014 年12月31日，发行人严格按照《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。

  1）偿还银行借款

  A、2014年10月30日，公司利用本次公开发行公司债券偿还工商银行5,000万借款。

  B、2014年10月28日，公司利用本次公开发行公司债券偿还农业银行5,000万借款。

  2、补充流动资金

  截止2014年12月31日，公司已将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

  2013 年 9 月 2 日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，公司募集资金投资项目年产 70 万吨氨化缓释复合肥搬迁扩建项目已经接近完成，由于受项目所在地理位置的特殊性影响以及出于工艺布局调整的需要，公司对部分规划及建筑物面积等进行了适当调整，且由于原材料价格及人工费用的不断上升，预计该项目固定资产投资将增加 12,000 万元左右。 为了保证募投项目的顺利完成，公司将利用硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金合计约12,000 万元补充该项目投资资金缺口。

  除此之外，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

  1、首次公开发行股票募集资金实际投资项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因

  1）70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目

  70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额10,257.84万元，主要系公司利用部分自有资金补足该部分投资所致。

  2）35万吨/年硫磺制酸项目

  35万吨/年硫磺制酸项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额4,125.03万元，系公司优化投资项目的支出，合理降低项目成本，同时利用70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目公用设备部分，节约了部分项目支出。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  2011年1月31日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对预先投入的8,541.13 万元自筹资金进行了置换。募集资金置换事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）于2011年1月31日出具的众环专字（2011）016号专项报告鉴证。截至2014年12月31日，已使用募集资金8,541.13 万元置换预先投入资金。

  （五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

  2011 年1 月31日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，批准公司将 9,300万元超募资金用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。已于 2011 年 7 月 27 日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2011 年8 月25日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司将 9,000万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。已于 2012 年 2 月 22 日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2012年3月1日，经公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，已于2012年8月24日归还并存入公司募集资金专用账户。

  2012年9月7日，经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，该款项公司已于2013 年1 月10 日、2013 年2 月4 日、2013 年3 月5 日归还并存入公司募集资金专用账户。

  （六）前次募集资金未使用完毕的情况

  截止2014年12月31日，公司募投项目已全部完工，结余超募资金系公司在项目建设过程中，严格控制超募资金投资项目的支出，合理降低项目成本，节约了部分项目支出及存款利息收入。结余的超募资金存于募集资金专用账户。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  （一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  1、首次公开发行A 股股票的募集资金

  经与本公司2010年5月12日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《前次公开发行股票并上市的议案》、2011年8月25日第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用超募资金建设35万吨/年硫磺制酸项目的议案》、2013 年 9 月 2 日公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》以及《首次公开发行股票招股说明书》等相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  对首次公开发行A 股股票的募集资金项目实现效益情况对照表说明如下：

  1）70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目

  实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。两者的具体指标均为净利润。

  根据安徽省司尔特肥业股份有限公司账面记载，以2013年度、2014年度利润表中与70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目相关的净利润作为截止日累计实现效益，即总计19,328.25万元。

  2）35万吨/年硫磺制酸项目

  实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。两者的具体指标均为净利润。

  35万吨/年硫磺制酸项目实际效益低于承诺效益，系2013年后该项目生产产品硫酸价格出现大幅下降，而原材料硫磺价格大幅上涨所致。

  2、公开发行公司债的募集资金

  公开发行公司债的募集资金全部用于偿还银行借款，调整债务结构和补充流动资金。无法单独核算效益。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  本公司不存在将前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

  五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

  本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

  六、报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2015年1月21日批准报出。

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2015年1月21日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-10

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议于2015年1月21日召开，会议决定于2015年2月11日（星期三）召开公司2014年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （三）本次股东大会的召开时间：

  现场会议时间：2015年2月11日（星期三）下午1：00；

  网络投票时间：2015年2月10日—2月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月11日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年2月10日15:00至2015年2月11日15:00的任意时间。

  （四）股权登记日：2015年2月5日（星期四）；

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）本次股东大会出席对象：

  1、截至2015年2月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议以下议案：

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年年度报告》及摘要；

  4、《2014年度财务决算报告》；

  5、《2014年度利润分配预案》；

  6、《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  8、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  9、《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

  10、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  11、逐项审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

  11.1发行股票的种类及面值

  11.2发行方式及发行时间

  11.3发行对象及认购方式

  11.4发行数量

  11.5发行价格与定价方式

  11.6限售期

  11.7募集资金用途

  11.8滚存利润安排

  11.9决议有效期

  11.10本次非公开发行股票的上市地点

  12、《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》；

  13、《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；

  14《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  15、《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；

  16、《关于修订<公司章程>的议案》；

  17、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  18、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  19、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

  20、《关于修订<关联交易制度>的议案》。

  本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案经公司第三届董事会十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过后，提请本次股东大会审议。具体内容详见2015年1月22日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  （二）听取独立董事述职报告。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2015年2月6日和2月9日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

  （二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

  （三）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程：

  1、投票代码：362538

  2、投票简称：司特投票

  3、投票时间：2015年2月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

  4 、在投票当日，“司特投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码：362538；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。其中：议案十一项下有多项子议案，对全部子议案逐一进行表决，如：11.01元代表议案二中子议案11.1，11.02元代表议案二中子议案11.2，以此类推.每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （下转B54版）