证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-004

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第五届董事会

  第三十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）于2015年01月21日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决与通讯方式相结合的方式召开。会议通知于2015年01月16日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事杜健、吕玉涛、阴哲民、独立董事童朋方、郝小江以通讯方式参加会议。会议由董事长张观福先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

  根据发展需要，公司全资子公司贵州信邦药业有限公司、控股子公司贵州卓大医药有限责任公司向有关银行申请了综合授信，就上述授信事项，董事会同意公司为上述子公司向相关银行提供额度30,000万元担保。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司及控股子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-006）。

  二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司贵州盛远医药有限公司向招商银行贵阳南明支行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币5,000万元。

  关联董事孔令忠女士已回避表决。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司及控股子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-006）。

  三、审议通过了《关于控股子公司为关联医院提供担保的议案》

  同意控股子公司贵州科开医药有限公司为其下属的贵阳医学院附属白云医院向民生银行贵阳分行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币2,000万元。

  关联董事安怀略先生已回避表决。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于控股子公司为下属医院提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2015-007）。

  四、审议通过了《关于控股子公司为下属医院提供担保的议案》

  同意控股子公司贵州科开医药有限公司为其下属的贵州省肿瘤医院有限公司向招商银行贵阳南明支行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币5,000万元。

  关联董事张观福先生、安怀略先生、孔令忠女士已回避表决。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司及控股子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-006）。

  五、审议通过了《关于控股子公司为全资子公司提供担保的议案》

  同意控股子公司贵州科开医药有限公司为其全资子公司的贵州科开大药房有限公司向招商银行贵阳南明支行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币3,000万元。

  关联董事安怀略先生已回避表决。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司及控股子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-006）。

  六、审议通过了《关于控股子公司对全资子公司增资扩股的议案》

  为整合医疗资源，做大做强医药流通企业，董事会同意控股子公司贵州科开医药有限公司使用自有资金人民币7,912万元对全资子公司贵州盛远医药有限公司进行增资扩股。

  关联董事孔令忠女士已回避表决。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于控股子公司对全资子公司增资扩股的公告》（公告编号：2015-008）。

  七、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2015年2月6日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2014-009）。

  十、备查文件

  《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-005

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第五届监事会

  第二十四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2015年01月21日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决方式召开。会议通知于2015年01月16日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

  根据发展需要，公司全资子公司贵州信邦药业有限公司、控股子公司贵州卓大医药有限责任公司向有关银行申请了综合授信，就上述授信事项，同意公司为上述子公司向相关银行提供额度30,000万元担保。

  表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司贵州盛远医药有限公司向招商银行贵阳南明支行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币5,000万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于控股子公司为关联医院提供担保的议案》

  同意控股子公司贵州科开医药有限公司为其下属的贵阳医学院附属白云医院向民生银行贵阳分行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币2,000万元，并认为：贵州科开医药有限公司根据其下属医院贵阳医学院附属白云医院的发展和实际的资金需求，为其向民生银行贵阳分行申请的综合授信提供担保，利于白云医院的正常经营发展。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于控股子公司为下属医院提供担保的议案》

  同意控股子公司贵州科开医药有限公司为其下属的贵州省肿瘤医院有限公司向招商银行贵阳南明支行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币5,000万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于控股子公司为全资子公司提供担保的议案》

  同意控股子公司贵州科开医药有限公司为其全资子公司的贵州科开大药房有限公司向招商银行贵阳南明支行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币3,000万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、备查文件

  《贵州信邦制药股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年一月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-006

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于公司及控股子公司

  为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保事项概述

  2015年1月21日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议并审议通过了：《关于为子公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于控股子公司为下属医院提供担保的议案》、《关于控股子公司为全资子公司提供担保的议案》，因经营发展的需要，公司的子公司贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）、贵州科开大药房有限公司（以下简称“科开大药房”）因银行借款到期续借、贵州信邦药业有限公司（以下简称“信邦药业 ”）、贵州盛远医药有限公司（以下简称“盛远医药”）、贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）需向银行申请新增综合授信，公司及控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）将为上述子公司提供保证担保，具体情况如下：

  1、公司为信邦药业向交通银行贵阳毓秀支行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币15,000万元；

  2、公司为信邦药业向招商银行贵阳南明支行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币5,000万元；

  3、公司为盛远医药向招商银行贵阳南明支行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币5,000万元；

  4、公司为卓大医药向交通银行贵阳宝山支行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币10,000万元；

  5、科开医药为肿瘤医院向招商银行贵阳南明支行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币5,000万元;

  6、科开医药为科开大药房向招商银行贵阳市南明支行申请的综合授信提供担保，担保的额度为人民币3,000万元；

  上述担保事项中的第4、5项需要被担保人向对应的担保人提供反担保。

  以上担保是公司的子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准，上述担保事项，均需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、信邦药业基本信息

  名称：贵州信邦药业有限公司

  公司类型： 其他有限责任公司

  住所：贵州省贵阳市修文县扎佐镇扎佐工业园区

  法定代表人： 马晟

  注册资本： 壹亿零壹佰万元整

  成立日期：1997年02月14日

  营业期限：1997年02月14日至长期

  经营范围： ：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品的批发；Ⅲ类医疗器械（以有效的许可证核准内容为准）、消毒用品、化妆品、五金交电、日用百货、仪器仪表、二、三类机电的销售。

  2、盛远医药基本信息：

  名称：贵州盛远医药有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：贵州省贵阳市云岩区宅吉路 200 号

  法定代表人：孔令忠

  注册资本：贰仟零捌拾捌万元整

  成立日期：1995年06月26 日

  营业期限：1995年06月26 日至长期

  经营范围：经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、化学原料药、蛋白同化制剂、肽类激素***。

  3、卓大医药基本信息：

  名称：贵州卓大医药有限责任公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：贵阳市南明区富源北路22号富源医药物流园4号楼B栋18楼

  法定代表人：杨培

  注册资本：壹仟柒佰陆拾陆万陆仟柒佰元整

  成立日期：2002年02月07日

  营业期限：2002年02月07日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素***。

  4、肿瘤医院基本信息：

  名称：贵州省肿瘤医院有限公司

  住所：贵州省贵阳市云岩区双峰路54号

  法定代表人姓名：罗开俭

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本：捌仟万元整

  实收资本：捌仟万元整

  成立日期：2007年08月08 日

  营业期限：2007年08月08 日至2059年12月31日

  经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤外科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。

  5、科开大药房基本信息

  名称：贵州科开大药房有限公司

  公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

  住所：贵州省北京路4号

  法定代表人：安怀略

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2009年07月30日

  营业期限：2009年06月06日至2029年06月06日

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、血液药品）。转让医药、医疗、生物、化学试剂新产品。Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、化妆用品、日用百货、保健用品消毒剂、消毒用品的批零兼营。房屋租赁。

  三、关联关系说明

  ■

  四、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注： 2013年度数据已经审计；2014年第三季度数据均未经审计。

  五、担保的主要内容

  1、公司为信邦药业向交通银行贵阳毓秀支行申请的综合授信提供担保

  担保方：贵州信邦制药股份有限公司

  被担保方：贵州信邦药业有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，具体期限以签订的担保合同为准

  担保金额：人民币15,000 万元

  2、公司为信邦药业向招商银行贵阳市南明支行申请的综合授信业务提供担保

  担保方：贵州信邦制药股份有限公司

  被担保方：贵州信邦药业有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款到期日另加两年, 具体期限以签订的担保合同为准

  担保金额：人民币5,000 万元

  3、公司为盛远医药向招商银行贵阳市南明支行申请的综合授信业务提供担保

  担保方：贵州信邦制药股份有限公司

  被担保方：贵州盛远医药有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款到期日另加两年, 具体期限以签订的担保合同为准

  担保金额：人民币5,000 万元

  4、公司为卓大医药向交通银行贵阳宝山支行申请的综合授信提供担保

  担保方：贵州信邦制药股份有限公司

  被担保方：贵州卓大医药有限责任公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，具体期限以签订的担保合同为准

  担保金额：人民币10,000 万元

  5、科开医药为肿瘤医院向招商银行贵阳市南明支行申请的综合授信业务提供担保

  担保方：贵州科开医药有限公司

  被担保方：贵州省肿瘤医院有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款到期日另加两年, 具体期限以签订的担保合同为准

  担保金额：人民币5,000 万元

  6、科开医药为科开大药房向招商银行贵阳市南明支行申请的综合授信业务提供担保

  担保方：贵州科开医药有限公司

  被担保方：贵州科开大药房有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款到期日另加两年, 具体期限以签订的担保合同为准

  担保金额：人民币3,000 万元

  六、董事会意见

  为满足公司各子公司的业务发展的需要，解决经营流动资金需求，公司董事会同意公司及控股子公司科开医药为上述子公司提供担保，同时这也符合公司发展的要求。上述子公司均为公司的控股子公司，且被担保人资产优良，均具有良好的偿债能力。

  七、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司审议的担保额度为131,600?万元，占公司最近一期经审计净资产（与科开医药重大资产重组前）的比例为127.04?%，占公司最近一期净资产（与科开医药重大资产重组后，未经审计）的比例为54.83%；实际履行担保总额为?81,250万元(含科开医药及其子公司在重大资产重组前已发生的担保)，占公司最近一期经审计净资产（与科开医药重大资产重组前）的比例为78.43?%，占公司最近一期净资产（与科开医药重大资产重组后，未经审计）的比例为33.85%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  八、备查文件目录

  (1) 《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》

  （2） 《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议有关事项的事前认可意见》

  （3） 《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议有关事项发表的独立意见》

  特此公告 。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-007

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于控股子公司为下属医院

  提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）为下属的贵阳医学院附属白云医院（以下简称“白云医院”）向民生银行贵阳分行申请的综合授信提供担保，该事项已经出席公司第五届董事会第三十三次会议三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议的公告》。

  鉴于白云医院为公司的控股子公司，为非营利性医院，未纳入合并报表范围，是公司的关联方，本次担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、关联交易主要情况：

  根据发展需要，科开医药为白云医院向民生银行贵阳分行申请了综合授信，科开医药为白云医院提供担保，担保的额度为人民币2,000万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，具体期限以签订的担保合同为准。就上述担保事项，白云医院将向科开医药提供反担保。

  三、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  ■

  2、关联方最近一年一期财务数据

  单位：万元

  ■

  注:2013年报数据已经审计，2014年三季度数据未经审计。

  3、关联方关系说明

  ■

  4、被担保对象的其他股东

  ■

  本公司与被担保对象的其他股东贵阳医学院附属医院存在关联关系，本公司的持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人与上述公司的其他股东不存在关联关系。

  5、担保的主要内容

  科开医药为白云医院向民生银行贵阳分行申请的综合授信业务提供担保

  担保方：贵州科开医药有限公司

  被担保方：贵阳医学院附属白云医院

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，具体期限以签订的担保合同为准

  担保金额：人民币2,000 万元

  四、2015年1月至披露日已发生的关联交易情况

  ■

  五、本次担保的目的和对上市公司的影响

  本次担保事项利于解决白云医院的经营资金需求，不会损害公司及股东的利益，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会影响公司的独立性。

  六、审议程序

  1、董事会意见

  《关于控股子公司为关联医院提供担保的议案》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，并将提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第三十三次会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，一致认为：公司及控股子公司为其子公司向有关银行提供担保，有利于被担保对象的正常经营，提高其融资能力。由于被担保对象全为公司的控股子公司，公司及控股子公司对其提供担保的风险可控，本次会议审议的担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。

  3、监事会意见

  第五届监事会第二十三次会议审议并通过了《关关于控股子公司为关联医院提供担保的议案》，并认为：公司控股子公司贵州科开医药有限公司根据其下属医院贵阳医学院附属白云医院的发展和实际的资金需求，为其向民生银行贵阳分行申请的综合授信提供担保，利于白云医院的正常经营发展。

  七、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司审议的担保额度为131,600 万元，占公司最近一期经审计净资产（与科开医药重大资产重组前）的比例为127.04 %，占公司最近一期净资产（与科开医药重大资产重组后，未经审计）的比例为54.83%；实际履行担保总额为 81,250万元(含科开医药及其子公司在重大资产重组前已发生的担保)，占公司最近一期经审计净资产（与科开医药重大资产重组前）的比例为78.43 %，占公司最近一期净资产（与科开医药重大资产重组后，未经审计）的比例为33.85%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  八、备查文件目录

  （1） 《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》

  （2） 《贵州信邦制药股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》

  （3） 《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议有关事项的事前认可意见》

  （4） 《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议有关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-008

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于控股子公司对全资子公司

  增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资概述

  贵州盛远医药有限公司（以下简称“盛远医药”）系贵州信邦制药股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）的全资子公司，注册资本2,088万元。盛远医药以市场分销、医院终端两块业务同时并进的经营模式，通过市场业务提升公司业务规模，医院业务提高企业的盈利能力，经营品种从市场快销品种到医院基本药物和各类西药不断增多，经营规模不断增大。为进一步扩大盛远医药的经营规模，提升公司的盈利能力，科开医药对盛远医药进行增资扩股,增资额为7,912万元人民币，增资后盛远医药的注册资本将变更为10,000万元。

  上述增资计划已经公司 2015 年 1 月21日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，该事项不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、增资双方情况

  （1）增资主体介绍

  名称：贵州科开医药有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  法定代表人：安怀略

  注册资本：肆亿壹仟壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整

  成立日期：1995 年 04 月 28 日

  营业期限：1995 年 04 月 28 日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零兼营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

  （2）增资标的的基本情况

  名称：贵州盛远医药有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：贵州省贵阳市云岩区宅吉路 200 号

  法定代表人：孔令忠

  注册资本：贰仟零捌拾捌万元整

  成立日期：1995年06月26 日

  营业期限：1995年06月26 日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、化学原料药、蛋白同化制剂、肽类激素***。

  （3）盛远医药的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注:2013年报数据已经审计，2014年三季度数据未经审计。

  （4）资金来源： 科开医药的自有资金。

  （5）本次出资原因及计划

  由于目前盛远医药的经营规模较小，其业务的覆盖面有限，跟上游企业的议价能力也有限，为了提高其在市场的竞争力，科开医药决定对其增资扩股，扩大其经营规模，同时可以解决其经营活动的资金需求。

  科开医药一次性出资人民币7,912万元对盛远医药增资扩股。增资后盛远医药的注册资本由原来的2,088万元将变更为10,000万元。

  三、增资的目的、对公司的影响和存在的风险

  （1）增资扩股的目的和对公司的影响

  为整合医疗资源，做大做强医药流通企业，提高企业市场竞争力，科开医药对其全资子公司盛远医药的增资扩股，其风险可控，有利于该公司的经营，促进其更好、更快发展，解决其发展资金需求， 对公司及控股子公司科开医药目前财务状况无不良影响。

  （2）存在的风险

  ①管理风险

  本次增资扩股完成后，盛远医药的经营规模和市场竞争力都得到加强，需同公司的其他子公司进行资源整合，以最大限度地发挥公司业务的协同效应。同时盛远医药的管理制度和管理团队也需根据其业务发展情况进行调整和完善，短期内可能对公司产生一定影响。

  ②经营风险

  随着医疗改革的深入，医药市场竞争日益激烈，药品价格控制严格，整个医药行业的利润率有下降趋势，盛远医药的营业业绩存在一定的不确定性。

  公司及控股子公司科开医药已经充分意识到本次增资扩股可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次增资扩股目标的实现，从而促进业绩的增长。

  四、备查文件

  《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-009

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于召开2015年

  第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年1月21日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议决定于2015年2月6日召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：

  1、现场会议时间：2015年2月6日（星期五）下午14：40

  2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月6日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2015年2月 5日下午15:00)至投票结束时间(2015年2月6日下午15:00)期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：贵阳市北京路66号贵州饭店二楼会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议期限：半天

  （六）股权登记日：2015年2月3日

  （七）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  二、出席会议对象

  （一）截至2015年2月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  （四）公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、《关于为子公司提供担保的议案》

  2、《关于为控股子公司提供担保的议案》

  3、《关于控股子公司为关联医院提供担保的议案》

  4、《关于控股子公司为下属医院提供担保的议案》

  5、《关于控股子公司为全资子公司提供担保的议案》

  根据《公司章程》等有关规定，本次股东大会审议的议案需以特别决议通过。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年2月4日 9：00—16：00

  （二）登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司总部证券投资部办公室。

  （三）登记办法：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2月4日16：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年2月6日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有一项议案，对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“信邦制药”A 股的投资者，对公司本次会议议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案一投反对票，申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“贵州信邦制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年2月5日15:00至2015年2月6日15:00 期间的任意时间。

  六、其它事项：

  1、会议联系人： 陈船

  联系电话： 0851-88615261

  传 真：0851-88660280

  地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  邮 编： 550014

  2、参会人员的食宿及交通等费用自理。

  3、授权委托书请见下一页的附件。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月二十一日

  附件：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日