证券时报多媒体数字报

(上接B15版)

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（下页为本报告信息披露义务人签署页，无正文）

信息披露义务人(签章):华夏人寿保险股份有限公司

法定代表人(签章):

签署日期:2015 年1月20日

证券代码:600291 股票简称:西水股份 公告编号:临2015—003

内蒙古西水创业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２０１５年１月２０日在北京世纪金源大饭店会议室举行，应到董事９名，董事赵文静因身体原因未能亲自出席会议，委托董事李少华代为发表意见并行使表决权，实到８名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郭予丰主持，审议通过了如下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

因公司本次非公开发行股票构成关联交易，郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅作为关联董事回避了表决，５名非关联董事对此议案项逐进行了表决。

独立董事对此项关联交易发表的事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为上海德莱科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）、迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司、晋城市顺盛新型环保建材有限公司和杭州羽南实业有限公司，均以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

４、定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票董事会决议公告之日。

本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为１６．９３元／股。计算公式如下：

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行价格做相应调整。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行数量

本次发行股票的数量为４１２，２８５，８８０股，其中上海德莱科技有限公司认购１３１，７１８，８４２股、华夏人寿保险股份有限公司认购１５３，５７３，５３８股、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）认购３８，３９３，３８４股、迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司认购２９，５３３，３７２股、晋城市顺盛新型环保建材有限公司认购２９，５３３，３７２股、杭州羽南实业有限公司认购２９，５３３，３７２股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

６、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

７、锁定期安排

本次发行完成后，上海德莱科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）、迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司、晋城市顺盛新型环保建材有限公司和杭州羽南实业有限公司本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于西水股份实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购相对应的部分，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

８、募集资金数量及用途

本次发行股票计划募集资金总额不超过６９．８亿元，扣除发行费用后，将用于对天安财产保险股份有限公司进行增资、偿还金融机构借款及补充流动资金。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

１０、本次发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

三、关于公司非公开发行股票预案的议案

《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

因公司本次非公开发行股票构成关联交易，郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅作为关联董事回避了表决，５名非关联董事对此议案进行了表决。

独立董事对此项关联交易发表的事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

四、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

本公司自首次公开发行股票以后至今未募集过资金，且前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字［２００７］５００号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

六、关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议案

公司所签署的下列《附条件生效股份认购合同》的主要条款详见《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１、《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

本《附条件生效股份认购合同》构成关联交易，郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅作为关联董事回避了表决，５名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

２、《华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、《北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、《迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、《晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、《杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

七、关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）签署了《天安财产保险股份有限公司２０１５年增资扩股股份认购协议书》，公司将以每股人民币１．５５元向天安财险增资６，１０５，９７８，１１６．００元人民币认购天安财险３，９３９，３４０，７２０股股份，本次增资尚待中国保监会的批准。本次增资完成后，天安财险的股本总额为１３，９６２，５０３，４１６股，公司将持有天安财险共计５，０６８，９２４，３９５股股份，占股本总额的３６．３０％。

有关该议案的具体情况详见本公司《关于向天安财产保险股份有限公司增资的公告》（临２０１５－００６号）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

八、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

具体内容详见公司同日发布的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临２０１５－００５）。

因公司本次非公开发行股票构成关联交易，郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅作为关联董事回避了表决，５名非关联董事对此议案进行了表决。

独立董事对此项关联交易发表的事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

九、关于制定＜内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法＞的议案

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十、关于公司设立募集资金专项存储账户的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十一、关于制定《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（２０１５年—２０１７年）》的议案

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监发［２０１３］４３号）等相关法律、法规、规范性文件等文件要求和《公司章程》的规定，制定了《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（２０１５年—２０１７年）》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。。

独立董事对此议案发表的独立意见详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十二、关于对非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案

独立董事对此议案发表的独立意见详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案

为确保本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、并同意由董事会进一步相应授权予董事长和高级管理人员组成的本次非公开发行小组全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

１．决定聘请本次非公开发行保荐机构（主承销人）及法律顾问等中介机构；

２．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股票认购协议书、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

３．根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

４．根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

５．根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

６．根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

７．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

８．如相关法律法规或证券监管部门对非公开发行股票作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

９．全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

１０． 本授权中第６和第７项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十四、关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案

公司确定于２０１５年２月９日召开２０１５年第一次临时股东大会，具体内容详见《公司关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１５－００７）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日

证券代码:600291 证券简称:西水股份 编号:临2015—004

内蒙古西水创业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１５年１月２０日在北京世纪金源大饭店会议室召开，应到监事３名，监事会主席岳建全因公务未能出席会议，委托监事张翮代为发表意见并行使表决权，实到监事２名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

公司进行非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

１、发行股票的种类和面值

２、发行方式和时间

３、发行对象及认购方式

４、定价基准日、发行价格及定价方式

５、发行数量

６、上市地点

７、锁定期安排

８、募集资金数量及用途

９、本次发行前的滚存利润安排。

１０、本次发行股票决议的有效期

关联监事岳建全回避表决，其他２名非关联监事参加表决。

表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

三、关于公司非公开发行股票预案的议案

关联监事岳建全回避表决，其他２名非关联监事参加表决。

表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

四、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议案

１、《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

关联监事岳建全回避表决，其他２名非关联监事参加表决。

表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

２、《华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、《北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、《迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、《晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、《杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

八、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

关联监事岳建全回避表决，其他２名非关联监事参加表决。

表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

九、关于制定＜内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（２０１５年—２０１７年）＞的议案

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

二〇一五年一月二十二日

公司简称:西水股份 证券代码:600291 编号:临2015—005

内蒙古西水创业股份有限公司关于

公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（“公司”）拟非公开发行４１２，２８５，８８０股Ａ股股票（“本次非公开发行”），本次非公开发行股票的价格为１６．９３元人民币／股，该发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，发行对象为公司股东上海德莱科技有限公司（“上海德莱”）、华夏人寿保险股份有限公司（“华夏人寿”）、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）（“郁金香资本”）、迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司（“迪瑞资产”）、晋城市顺盛新型环保建材有限公司（“顺盛环保”）和杭州羽南实业有限公司（“羽南实业”），其中上海德莱拟以现金认购１３１，７１８，８４２股、华夏人寿拟以现金认购１５３，５７３，５３８股、郁金香资本拟以现金认购３８，３９３，３８４股、迪瑞资产拟以现金认购２９，５３３，３７２股、顺盛环保拟以现金认购２９，５３３，３７２股、羽南实业拟以现金认购２９，５３３，３７２股。

本次非公开发行股票前，上海德莱持有公司９．６７８％的股份，为公司的第三大股东，系公司控股股东正元投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

上海德莱为公司股东且为公司控股股东的关联方，将认购公司本次非公开发行的股份中的１３１，７１８，８４２股。上述行为构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司于２０１５年１月２０日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于＜公司非公开发行股票方案＞的议案》、《关于＜公司非公开发行股票预案＞的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决并通过前述议案。

上述关联交易及双方签署的《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）上海德莱基本情况

公司名称：上海德莱科技有限公司

注册地址：浦东新区上钢三村４５号甲１５８室

法定代表人：尹一凡

注册资本：２５，０００万元

经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）

（二）关联方关系

上海德莱持有公司股份共计３７，１６４，１８０股，持股比例为９．６７８％，为发行人控股股东正元投资有限公司的控股子公司。

（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

上海德莱不存在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）本次发行完成前后，关联人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

目前，上海德莱与公司间不存在同业竞争及关联交易，本次发行的完成不会导致上海德莱与公司新增同业竞争及关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司拟非公开发行股票４１２，２８５，８８０股，本次非公开发行股票募集资金６９８，０００万元，扣除发行费用后，其中６１０，５９７．８１万元元用于对天安财产保险股份有限公司增资，７２，４０２．１９万元用于偿还金融机构借款及补充流动资金。上海德莱已于２０１５年１月２０日与公司签订了《附条件生效之股份认购协议》，承诺以现金方式按照认购协议中确定的认购价格认购１３１，７１８，８４２股。

四、关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１６．９３元／股。（说明：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、《附条件生效之股份认购协议》的主要内容

２０１５年１月２０日，上海德莱与本公司签署了《附条件生效之股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

（一）认购主体及签订时间

甲方（发行人）：内蒙古西水创业股份有限公司

乙方（认购人）：上海德莱科技有限公司

协议签订时间：２０１５年１月２０日

（二）认购价格与认购数量

１、本次发行的定价基准日为西水股份第五届董事会第九次会议决议公告日。

２、本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即１６．９３元／股。按此价格计算，认购方本次认购股份数量为１３１，７１８，８４２．２９股。当认购的股份数出现非整数（不足１股整数时）情况，则向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积，故认购方本次认购股份数量为１３１，７１８，８４２股。

３、本次发行完成前，认购方已持有西水股份３７，１６４，１８０股股份，本次发行完成后，认购方将持有西水股份共计１６８，８８３，０２２股股份。

４、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格与发行数量将进行相应调整。

５、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

６、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（三）认购方式及支付方式

１、在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次发行股票的保荐机构为本次发行专门设立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

２、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；公司并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

（四）锁定期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，并经认购方承诺，认购方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于西水股份实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购相对应的部分，亦应遵守上述约定。

（五）协议的生效、变更及终止

１、除本合同另有约定外，本合同在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日：

（１）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（２）本合同、本次发行已取得西水股份董事会和股东大会的有效批准；

（３）本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

２、本合同关于认购保证金支付及相应违约责任的条款自本合同签署之日起生效。

３、对本合同任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。

４、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（１）本次发行未获得公司内部的有效批准；

（２）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

（３）中国证监会决定不予核准本次发行；

（４）中国保险监督管理委员会决定不予核准公司本次认购天安财产保险股份有限公司新增注册资本；

（５）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（６）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

六、关联交易的目的及对公司的影响

在不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后预计公司２０１４年９月３０日资产负债率（合并）从７７．４６％（未经审计）将下降至６４．６０％（简单静态测算），将优化公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司保险业务的快速发展提供了保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次非公开发行前，上海德莱持有发行人９．６８％的股份，上海德莱一致行动人北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称“北京新天地”）持有发行人１３．６６％的股份、新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）持有发行人１．３８％的股份，三家合计持有发行人２４．７２％的股份。本次非公开发行完成后，上海德莱持有发行人２１．２１％的股份，北京新天地持有发行人６．５９％的股份，新时代证券持有发行人０．６６％的股份，合计持有发行人２８．４６％的股份，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

七、独立董事意见

本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：

（一）我们同意公司本次非公开发行股票方案，认为本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于筹集增资项目资金，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司良性可持续发展的能力，符合公司发展战略。

（二）公司第三大股东上海德莱参与认购本次非公开发行股票，表明其及控股股东（上海德莱与公司第一大股东北京新天地的控股股东均为正元投资有限公司）对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。上海德莱认购本次非公开发行股票的定价原则，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与上海德莱签订的《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。

（三）本次上海德莱认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议相关议案时，关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁图雅女士回避了表决，其表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，关联交易定价符合公开、公平、公正的原则及有关法律法规和规范性文件的规定，该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司监事会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。

九、查备文件

１、公司第五届董事会第九次会议决议；

２、《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案》；

３、《附条件生效之股份认购协议》；

４、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

５、公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二Ｏ一五年一月二十二日

公司简称:西水股份 证券代码:600291 编号:临2015—006

内蒙古西水创业股份有限公司关于

向天安财产保险股份有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

【重要内容提示】

◆内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１月２０日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。

◆本次非公开发行使用部分募集资金参与天安财产保险股份有限公司２０１５年度增资扩股，具体将以每股人民币１．５５元向天安财险增资６１０，５９７．８１万元人民币认购天安财险３，９３９，３４０，７２０股股份。本次增资完成后，公司将持有天安财险共计５，０６８，９２４，３９５股股份，占股本总额的３６．３０％。

◆公司最终能否成功增资天安财险，还需中国保监会进行审查和其他相关程序的审批。因此，该项投资具有不确定性。提请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露有关进展情况。

一、公司本次对外投资概述

１、交易概述

２０１５年１月２０日，本公司与天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）签署《天安财产保险股份有限公司２０１５年增资扩股股份认购协议书》，公司将以每股人民币１．５５元向天安财险增资６１０，５９７．８１万元人民币认购天安财险３，９３９，３４０，７２０股股份，本次增资尚待中国保监会的批准。本次增资完成后，公司将持有天安财险共计５，０６８，９２４，３９５股股份，占股本总额的３６．３０％。

２、董事会审议情况

２０１５年１月２０日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议以５票同意，０票弃权，０票弃权，４票回避审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，以９票同意，０票弃权，０票弃权审议并通过了《关于向天安财产保险股份有限公司增资的议案》。

３、投资行为生效所必需的程序

本次向天安财险增资不属于关联交易和重大资产重组事项；上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。同时，天安财险增资扩股事项需报中国保监会行政许可后实施，存在不确定性。

二、标的公司基本情况

１、天安财险增资扩股方案

天安财险本次增资扩股，按现有股份１：１增发不超过６，９８１，２５１，７０８股股份， 增资价格为每股１．５５元，增资完成后，股份总数为１３，９６２，５０３，４１６股，募集资金不超过人民币１０８．２亿元，具体以实际认购股份数为准。增发对象：现有股东及意向投资方。现有股东有优先认购权，现有股东全部认购的，即不向外部意向投资方增发。增发价格：人民币１．５５元／股。

２、基本情况

公司名称：天安财产保险股份有限公司

注册号：３１００００４００１０６９６０

住所：上海市浦东新区浦东大道１号

法定代表人：洪波

注册资本：人民币６９８１２５．１７０８万

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

成立日期：１９９５年１月２７日

３、财务状况

天安财险经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（和信审字（２０１５）第０００００７号《审计报告》），审计的主要财务指标如下：

单位：万元

４、天安财险的评估情况

山东正源和信资产评估有限公司对天安财险截至２０１４年９月３０日的股东全部权益进行了评估，并出具了鲁正信评报字（２０１５）第０００３号《资产评估报告》。根据该评估报告，天安财险的股东全部权益价值采用收益评估法进行评估，评估价值为１，１００，５３４．００万元，较账面价值６２７，５６０．２０万元，增值４７２，９７３．８万元，增值率７５．３７％。

５、天安财险股权结构

截至目前，天安财险股东共二十四家，具体持股情况及比例如下：

本次天安财险增资扩股方案如获批准后，公司将持有天安财险不超过３６．３０％的股权。

三、对外投资存在的风险和对公司的影响

１．对公司的影响：通过本次参与天安财险增资扩股，支持天安财险公司作大作强将增加天安财险公司综合竞争能力，为公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

２．存在风险：由于天安财险本次增资扩股需经中国保监会行政许可后实施，本次增资扩股工作能否完成存在各有权机关是否批准通过的不确定性。

四、备查文件

１、公司董事会决议；

２、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天安财产保险股份有限公司审计报告》（和信审字【２０１５】第０００００７号）；

３、山东正源和信资产评估有限公司出具的《内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本所涉及天安财产保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字【２０１５】第０００３号）；

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日

证券代码:600291 证券简称:西水股份 编号:临2015-007

内蒙古西水创业股份有限公司关于

召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１５年２月９日

●股权登记日：２０１５年２月２日

●是否提供网络投票：本次会议提供网络投票服务

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或本公司”）根据公司第五届董事会第九次会议决议，定于２０１５年２月９日召开公司２０１５年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１５年第一次临时股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的日期、时间

现场会议时间：２０１５年２月９日（星期一）上午９：３０

网络投票时间：２０１５年２月９日（星期一）上午９：３０－１１：３０，

下午１：００－３：００

４、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

５、召开地点：北京世纪金源大饭店会议室（北京市海淀区板井路６９号）

二、会议审议事项

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行方式和发行时间

（３）发行对象及认购方式

（４）定价基准日、发行价格及定价方式

（５）发行数量

（６）上市地点

（７）锁定期安排

（８）募集资金数量及用途

（９）本次发行前的滚存利润安排

（１０）本次发行股票决议的有效期

３、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

４、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

５、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

６、《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议案》

（１）《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（２）《华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（３）《北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（４）《迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（５）《晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（６）《杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

７、《关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案》

８、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

９、《关于制定＜内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》

１０、《关于制定＜内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（２０１５年—２０１７年）＞的议案》

１１、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

三、会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１５年２月２日，截至２０１５年２月２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡，因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件；社会法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、受托人身份证。股东为ＱＦＩＩ的，凭加盖公章的ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托身份证办理登记手续。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１５年２月４日至２月５日，上午９：００－下午５：００。

３、登记地点：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西４－２１号西水股份董事会办公室

五、其他事项

１、与会股东住宿及交通费自理；

２、联系人：苏宏伟

３、联系电话：０４７３－６９５３１２６

传真号码：０４７３－６９５３１２６

邮政编码：０１６０００

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日

附件一：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

投票日期：２０１５年２月９日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００—１５：００。

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

三、投票举例

（一）股权登记日（２０１５年２月２日）Ａ 股收市后，持有“西水股份”Ａ 股（股票代码：６００２９１）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

四、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件２：

授权委托书

本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席公司２０１５年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、委托＿＿＿＿＿先生／女士代表出席公司２０１５年第一次临时股东大会；

二、该代理人有表决权＿＿＿＿＿ ／无表决权＿＿＿＿＿；

三、该表决权具体指标如下：

四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权＿＿＿＿＿／无权＿＿＿＿＿＿＿＿按照自己的意思表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人股东账户： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

委托日期：２０１５年 月 日

生效日期：２０１５年 月 日至２０１５年 月 日

注：１、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；

２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

证券代码:600291 证券简称:西水股份 公告编号:临2015-008

内蒙古西水创业股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因公司筹划非公开发行股票事宜，于２０１４年１２月３０日发布了《西水股份重大事项停牌公告》，公司股票自２０１４年１２月３０日起停牌１０个交易日；２０１５年１月１４日，公司披露了《西水股份筹划非公开发行股票的进展暨延期复牌公告》，申请公司股票自２０１５年１月１５日起继续停牌不超过五个交易日。

２０１５年１月２０日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于２０１５年１月２２日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十二日