证券时报多媒体数字报

  声 明

  珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是本公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  一、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事局第四十九次会议审议通过。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为包括华发集团在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  三、本次非公开发行股票数量合计不超过５１，６２１万股（含５１，６２１万股），拟募集资金总额不超过５８９，０００万元，发行对象均以现金认购。其中，华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的４０．００％，但不低于本次拟募集资金总额上限的２４．８７％认购公司本次非公开发行的股份，且承诺该等新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将相应调整。华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的４０．００％，但不低于调整后拟募集资金总额上限的２４．８７％认购公司本次非公开发行的股份。

  董事局提请股东大会授权董事局根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。

  四、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事局第四十九次会议决议公告日（２０１５年１月２２日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价 ＝ 定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ／ 定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１１．４１元／股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。华发集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  五、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  六、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司现行利润分配政策、分红规划以及最近三年利润分配情况”。

  释 义

  释义除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：

  ■

  第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、经济发展新常态下未来我国经济仍将维持较高增长速度

  我国经济发展目前已进入新常态，正从前些年的高速增长转向未来几年的中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长。２０１４年１２月召开的中央经济工作会议明确了２０１５年经济工作的“五项主要任务”，其中稳增长仍为任务之首。

  近期财政政策及货币政策同时发力，中央加大基建投资，继续优化经济发展空间格局，促进各地区协调发展、协同发展、共同发展。随着西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先的区域发展战略的继续实施，以及“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的持续推进，未来我国宏观经济增速大幅下行的可能性较小，预计未来几年我国经济增长仍将维持７．０％以上的较高增速。

  经济发展进入新常态，没有改变我国经济发展总体向好的基本面，是一种更有质量、更有效率的增长，为国内房地产市场的未来持续、健康发展提供了良好的宏观环境。

  ２、新型城镇化进程的持续深入推进

  当前我国正处于城镇化深入发展的关键时期，目前常住人口城镇化率为５３．７％，户籍人口城镇化率只有３６％左右，不仅远低于发达国家８０％的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家６０％的平均水平，还有较大的发展空间。

  ２０１４年３月１６日，国务院印发的《国家新型城镇化规划（２０１４—２０２０年）》提出，至２０２０年常住人口城镇化率达到６０％左右，户籍人口城镇化率达到４５％左右，努力实现１亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。随着城镇化进程的持续深入推进，会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅等的巨大需求，这将为我国房地产业的未来发展起到巨大推动作用。

  ３、为促进房地产市场平稳健康发展，行业调控政策趋于缓和

  随着近几年房地产调控政策的实施，以及房地产行业的自我调整，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，行业发展趋于健康和理性。为促进国内房地产市场后续的平稳健康发展，２０１４年９月２９日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出：（１）积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对拥有１套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。（２）继续支持房地产开发企业合理的融资需求，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求；扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具；积极稳妥开展房地产投资信托基金（ＲＥＩＴｓ）试点。

  新型城镇化背景下，房地产行业调控政策的放松，为居民家庭合理的购房需求及房地产开发企业的合理融资需求均提供了有力支持，有利于房地产行业的持续健康发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  （１）降低公司资产负债率，改善公司财务结构

  ２０１１－２０１３年末及２０１４年９月３０日，本公司资产负债率分别为６９．１６％、６９．８０％、７６．９９％和７８．７６％。公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

  （２）增强公司资金实力，拓展公司经营规模

  房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  发行对象为包括华发集团在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除华发集团外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次发行对象之一华发集团为公司控股股东，截至本预案签署日直接和间接持有本公司２４．８７％的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、本次非公开发行方案概况

  （一）发行股票类型

  本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（Ａ 股）。

  （二）发行股票面值

  人民币 １ 元／股。

  （三）发行对象及发行方式

  本次发行对象为包括华发集团在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的４０．００％，但不低于本次拟募集资金总额上限的２４．８７％认购公司本次非公开发行的股份。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。

  （四）发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事局第四十九次会议决议公告日，即２０１５年１月２２日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．４１元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过５１，６２１万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。

  如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的４０．００％，但不低于调整后拟募集资金总额上限的２４．８７％认购公司本次非公开发行的股份。

  在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

  （六）限售期

  华发集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过５８９，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

  （八）上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行前滚存的未分配利润安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  五、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  六、本次非公开发行构成关联交易

  华发集团系公司控股股东，截至本预案签署日，直接持有本公司２１．９１％的股份。华发集团拟以现金参与认购本次非公开发行股份事项构成了关联交易。

  在董事局审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，华发集团直接及间接持有华发股份２４．８７％的股份，为公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股华发集团，为公司的实际控制人。

  假设本次非公开发行的数量为５１，６２１万股，华发集团参与认购的比例按照其承诺认购的下限确定为２４．８７％，其他投资者认购其余部分股权，经测算，本次非公开发行完成后，华发集团直接及间接持有公司的股份占公司股本总额的比例为２４．８７％，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经２０１５年１月２１日公司第八届董事局第四十九次会议审议通过。尚需获得广东省国有资产监督管理委员会的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

  第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

  一、已经确定的发行对象基本情况

  本次非公开发行董事局会议召开前已经确定的发行对象为华发集团。

  （一）华发集团概况

  公司名称：珠海华发集团有限公司

  住 所：珠海市拱北联安路９号

  法定代表人：李光宁

  注册资本：１００，０００万元

  公司性质：有限责任公司

  成立日期：１９８６年５月１４日

  经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［１９９３］２５４号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［１９９５］２５６号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

  （二）华发集团与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本预案签署之日，华发集团的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （三）华发集团主营业务情况

  华发集团目前主营业务主要为土地一级开发、大宗商品批发、物业服务、汽车销售等业务。

  （四）华发集团简要财务情况

  华发集团最近一年及一期主要经营数据如下，其中２０１３年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字［２０１４］４００２０００６号审计报告。

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）华发集团及其有关人员最近五年未受处罚的说明

  经华发集团自查并确认，华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后华发集团与本公司同业竞争和关联交易情况

  华发集团承诺认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情形外，本次发行后，华发集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。

  （七）华发集团及其关联方最近２４个月与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内华发集团与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。(下转B7版)