证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票预案已经公司召开的第四届董事会第三十四次会议和2013年年度股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司第五届董事会第七次会议与发行对象签署了《附条件生效的股份认购补充协议》（以下简称《补充协议》）。

  2015年1月，经友好协商，公司第五届董事会第十次会议决定终止与华富基金管理有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》。华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划不再作为发行对象参与此次非公开发行股份的认购。调整后的2014年度非公开发行事项尚须中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票数量为42,970,000股，其中财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划各认购7,440,000股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划认购7,230,000股，兴全定增62号特定多客户资产管理计划认购6,810,000股；宏图瑞利认购14,050,000股。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格为21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2014年7月8日，公司实施以资本公积向全体股东每10股转增5股的分配方案，公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为14.24元/股。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额预计61,189.28万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

5、财通基金、兴业基金及宏图瑞利所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于利润分配和现金分红政策的详细情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

释 义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

面对国内外实体经济下行、行业竞争加剧的不利影响，公司确立了HEV电池能量包的战略主轴，持续推进产业结构调整和产业链整合，虽短期内导致公司整体资产规模、产能、销量有所缩减，但已经完成了由传统电池材料、民用电池向HEV动力电池材料以及车载动力电池的全面升级，产品设备、品质、核心技术、竞争能力均得到质的飞跃。

2013年10月，公司引进、吸收日本湘南工厂动力电池生产线先进的技术研发、生产、品质管理等经验，建成了国内首条HEV镍氢动力电池全自动生产线，拥有了国内先进的HEV动力电池和电池极片制造技术，已具备了HEV镍氢动力电池规模化量产的条件。公司HEV镍氢动力电池量产后，对公司运营资金的需求将迅速增加。

为了进一步夯实公司HEV镍氢动力电池战略布局，优化产业结构，同时调整公司债务结构、增强公司的综合竞争力及盈利能力，公司计划实施本次非公开发行。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划、兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划和宏图瑞利。

本次发行前，财通基金、兴业基金及宏图瑞利与本公司无关联关系。

四、发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划、兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划及宏图瑞利，认购方式为现金认购。

根据发行对象已经与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》和《补充协议》，财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划各以现金认购7,440,000股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划以现金认购7,230,000股，兴全定增62号特定多客户资产管理计划以现金认购6,810,000股；宏图瑞利以现金认购14,050,000股。

4、发行价格和定价原则

（1）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即2014年5月28日；

（2）发行价格：本次非公开发行股票发行价格为21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2014年7月8日，公司实施以资本公积向全体股东每10股转增5股的分配方案，公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为14.24元/股。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为42,970,000股。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

6、限售期

认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有或承担。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计约为61,189.28万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为财通基金、兴业基金管理的资产管理计划及宏图瑞利，公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案公告日，公司总股本为47,223.52万股，其中，科力远集团持有本公司9,476.78万股，持股比例为20.07%，是公司第一大股东；钟发平先生持有本公司3,764.57万股，持股比例为7.97%，是公司第二大股东。钟发平先生持有科力远集团79%股权，合计控制本公司28.04%的股份，间接控制本公司，系本公司实际控制人。

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司将增加4,297.00万股限售流通股。本次发行完成后，科力远集团的持股比例下降至18.39%，仍为公司第一大股东；钟发平的持股比例下降至7.31%，合计控制公司25.70%股权，仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案的审批情况

本次非公开发行股票预案已经公司召开的第四届董事会第三十四次会议和2013年年度股东大会审议通过。

调整后的非公开发行股票相关事项根据股东大会授权，已获得公司第五届董事会第七次会议和第五届董事会第十次会议审议通过，尚须中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、财通基金及其拟设立的资产管理计划

1、财通基金

公司名称：财通基金管理有限公司

成立日期：2011年6月21日

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

2、财通基金-富春71号资产管理计划

富春71号资产管理计划是由财通基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。

3、财通基金-富春72号资产管理计划

富春72号资产管理计划是由财通基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。

二、兴业基金及其拟设立的资产管理计划

1、兴业基金

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

成立日期：2003年9月30日

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（设计许可经营的凭许可证经营）

2、兴全定增61号特定多客户资产管理计划

兴全定增61号特定多客户资产管理计划是由兴业基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。

3、兴全定增62号特定多客户资产管理计划

兴全定增62号特定多客户资产管理计划是由兴业基金设立并管理，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。

三、宏图瑞利

1、基本情况

公司名称：深圳宏图瑞利投资有限公司

成立日期：2013年7月5日

注册地址：深圳市坪山新区兰竹路台商工业区2栋102

注册资本：1,000万元

法定代表人：唐海鸥

经营范围：股权投资，高科技电子产品研发、设计、销售；国内贸易，货物及技术进出口。

2、股权结构及控制关系

宏图瑞利共有唐海鸥和姚允麟两名自然人股东，该二人出资额均为500万元，持股比例各为50%。

3、财务与经营情况

宏图瑞利成立至今尚未开展实质性经营业务，暂无财务报表。

四、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

根据财通基金、兴业基金及宏图瑞利出具的声明，上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

六、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

无。

第三节 附条件生效的股份认购合同的主要内容

2014年5月和2014年10月，本公司与财通基金、兴业基金及宏图瑞利分别签订了附条件生效的股份认购协议和补充协议。认购协议和补充协议的主要内容如下：

一、认购价格、认购方式和认购数额

1、本次非公开发行股票发行价格为14.24元/股，若发行人在协议签署日至本次发行完成日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关规定调整发行价格。

2、财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划各以现金认购7,440,000股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划以现金认购7,230,000股，兴全定增62号特定多客户资产管理计划以现金认购6,810,000股；宏图瑞利以现金认购14,050,000股。

若发行人股票在本协议签署日至本次发行完成日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则在认购总价款不变的基础上，调整发行数量。

二、认购款的支付方式

在认购协议生效后1个月内，认购方以银行转账方式将全部认购价款支付至发行人指定的银行账户。

三、限售期

认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，但如果中国证监会或上海交易所要求延长限售期的，则以中国证监会或上海交易所的要求为准。

四、陈述与保证

1、发行人的承诺与保证

（1）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易；

（2）发行人签署本协议已获得必要的批准与授权，本协议的生效条件成就后，即对发行人具有法律约束力；

（3）发行人签署及履行本协议不违反现行法律、行政法规、发行人的公司章程或对发行人有约束力的其他合同或协议项下的义务。

2、认购方的承诺与保证

（1）认购方是依法设立并合法存续的公司法人，具有完全的行为能力签署和履行本协议；

（2）认购方签署本协议已获得必要的批准与授权，本协议的生效条件成就后，即对认购方具有法律约束力；

（3）认购方签署及履行本协议不违反现行法律、行政法规、认购方的公司章程或对认购方有约束力的其他合同或协议项下的义务；

（4）认购方为履行本协议所需要使用的资金可用于根据本协议支付给发行人；

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、证券登记结算公司的等机构或部门的核准、登记、备案要求，或者发行人聘请的关于本次发行的中介机构的工作需要，认购方及时履行或配合履行与本次发行有关的信息披露义务，提供相关文件、资料和其他信息，并保证其真实、准确、完整、有效

五、合同的生效条件

除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在下列条件全部满足后生效：

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、发行人董事会及股东大会均批准本次发行的相关事宜；

3、中国证监会核准本次发行。

六、违约责任

1、任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求违约方给予赔偿。

2、如认购方迟延支付认购价款，则认购方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向发行人支付违约金；如逾期超过30日，则发行人有权解除本协议并追究认购方的违约责任。

3、尽管有上述约定，双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准、核准而导致本协议无法实施，或者被证券监管部门取消本次发行，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

4、尽管有上述约定，双方同意，认购方以本协议第六条“保证金”项下约定的保证金为限承担认购方的保证与违约责任。

七、其他事项

1、认购方拟设立的资产管理计划或认购的资金不得存在分级收益等结构化安排，资产管理计划委托人的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得存在直接或间接来源于公司及公司董事、监事及管理管理人员、公司控股股东及董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人等公司关联方的情形。

2、在公司非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，认购方用于本次认购的资金应筹集到位，否则认购方应当承担《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任。

3、认购人拟设立的资产管理计划认购的公司股票锁定期内，委托人不得转让其持有的资产管理计划产品份额。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额预计为61,189.28万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析

1、满足公司开拓混合动力汽车电池业务的资金需求

国务院《节能与新能源汽车产业发展规划》提出，到2015年国内乘用车的平均燃料消耗量降至6.9升/100公里，到2020年降至5升/100公里。在目前纯电动汽车发展缓慢、通过现有内燃机技术改进油耗降幅效果有限的背景下，混合动力汽车是当前国内车企降低油耗达到第三阶段乘用车燃料油消耗限值的有效途径。

公司确立了以HEV电池能量包为主的战略发展方向，持续推进产业结构调整和产业链整合，实现转型升级发展。目前已经完成了由传统电池材料、民用电池向HEV动力电池材料以及车载动力电池的全面升级，产品设备、品质、核心技术、竞争能力均大幅提升。

2013年，公司日本湘南工厂共生产销售HEV车载动力电池6万多台套，实现营业利润9.29亿日元，同比增长57.6%。

2013年10月，公司引进、吸收日本湘南工厂动力电池生产线先进的技术研发、生产、品质管理等经验，建成了国内首条HEV镍氢动力电池全自动生产线，拥有了国内先进的HEV动力电池和电池极片制造技术。同时，公司与吉利、一汽、长安、天津松正等车企进行联合开发，为国内车企HEV产业化技术的突破和国内HEV市场的长足发展打下了坚实的基础。

根据美日等国混合动力汽车发展的情形，预计我国混合动力汽车市场将迎来快速增长期，若国家针对混合动力出台新的补贴政策，这一进程将大大加快。预计未来几年，公司HEV镍氢动力电池业务将迎来爆发期，需要大量的营运资金支持。

本次募集资金补充流动资金，可以满足公司开拓混合动力汽车电池业务的营运资金需求，有利于公司主营业务的良性发展，为公司成为全球领先的动力电池系统及储能系统解决方案提供商奠定坚实基础，也为公司未来业务的快速扩张创造流动性空间。

2、优化公司资本结构、提高公司资本实力

最近三年，公司合并报表资产负债率分别为49.71%、50.78%、36.88%。截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产总额241,705.00万元，负债总额120,168.87万元，资产负债率49.72%。公司负债中流动负债105,516.66万元，占总负债的比例为87.81%，公司面临较大的短期偿债压力。

本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，按照预计募集资金61,189.28万元（不考虑发行费用），以2014年9月30日为基准日，本次发行前后公司财务指标情况如下：

本次非公开发行完成后，公司资产负债率由发行前的49.72%下降至39.67%，降幅20.20%，资产负债结构显著改善。公司流动比率和速动比率分别由发行前的0.79和0.64，上升至1.37和1.22，公司的流动比率、速动比率显著升高，资本结构进一步优化，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，为公司打造混合动力汽车电池行业的全产业链，实现可持续发展提供必要的资金支撑，公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升。

3、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。以2014年9月30日合并财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后每股净资产由1.95元上升至2.98元，使得公司的基本面得到明显改善。

本次非公开发行认购对象锁定期36个月，作为战略投资者，更加注重公司长远利益，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对公司经营管理、公司治理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够基本满足公司生产经营的资金需求，也将为公司汽车动力电池业务的快速发展提供足够的运营资金支持。公司的长期盈利能力能进一步增加，提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

2、本次发行对公司法人治理结构的影响

本次非公开发行不构成关联交易。发行完成后，上市公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面仍严格保持完整和独立，与控股股东、认购对象及其关联方严格分开。本次非公开发行引入战略投资者，有利于优化公司股权结构和治理结构，提升公司管理水平。

3、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资产规模将大幅增加，资本实力显著增强；公司资产结构更加合理，资产负债率下降明显，流动比率、速动比率显著提升，偿债能力大幅提升，现金流状况得到改善，财务风险降低。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。

（二）对公司章程的变动情况

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司将增加4,297.00万股限售流通股。截至本预案公告日，公司总股本为47,223.52万股，公司控股股东科力远集团持有本公司9,476.78万股，持股比例为20.07%；实际控制人钟发平直接持股3,764.57万股，持股比例7.97%，合计控制公司28.04%股权。

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司将增加4,297.00万股限售流通股。本次发行完成后，科力远集团的持股比例下降至18.39%，仍为公司第一大股东；钟发平的持股比例下降至7.31%，合计控制公司25.70%股权，仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。

（一）财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，有助于公司增强资本实力、扩大资产规模。

（二）盈利能力变动状况

本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动主营业务的发展和实施。

（三）现金流量的变动状况

本次发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将有所改善，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抗经营风险能力将进一步增强，公司的间接融资能力也将有所提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、主要原材料价格波动风险

公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，对公司的生产经营造成影响。

2、客户集中度较高的风险

最近三年，公司对前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别为60.63%、56.52%、49.02%，公司主要客户较为集中。公司的主要客户为本田技研工业株式会社、Prime-earth EV Energy株式会社、iRobot Corporation等国际国内知名企业。虽然公司客户知名度较高，且公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。但是如果这些客户发生重大变化，或者变更其采购政策，可能会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（二）市场风险

1、产业政策风险

目前，国家对于纯电动汽车的支持力度较强，混合动力汽车的支持力度较弱。根据财政部、科技部、工信部、国家发改委联合出台的《关于印发“节能产品惠民工程”节能汽车推广实施细则的通知》，1.6升及以下节能汽车补贴仅为3,000元。

随着纯电动领域技术突破的缓慢以及消费市场启动的迟缓，纯电动新能源汽车发展缓慢，与此同时随着环境问题的日益严重以及《乘用车燃料消耗量限值》目标年限的日益临近，政府对于新能源车推广的思路开始发生转变。2012年4月20日科技部印发了《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》明确提出了“实现混合动力产业化”；以及2012年6月28日国务院发布了《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出“促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车”。

基于国家政策对节能和新能源汽车发展的重大影响，日前国务院表态“要对混合动力汽车补贴政策进行专题研究并予以支持，对节能效果比较好的强混车要大力支持。”但是，若未来国家对混合动力汽车的补贴政策以及其他支持政策未出台，或出台迟缓，将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，从而影响公司未来混合动力汽车电池的发展。

2、混合动力汽车市场发展低于预期的风险

在目前的技术条件下，纯电动汽车存在能量密度较低、续航里程不足、电池安全性和一致性无法解决等问题。但随着技术的进步，不排除出现革命性技术能够彻底解决纯电动汽车电池的关键问题或出现新型燃料，一定程度上替代现有汽油车或混合动力汽车的可能性，则混合动力汽车的市场发展将低于预期，对公司的经营产生影响。

（三）汇率变动风险

最近三年，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为68.08%、68.72%、49.67%，外销收入占比较大。自2005年7月21日国家实施汇率改革以来，受国内经济增长和贸易顺差扩大等因素影响，人民币整体呈升值趋势。外汇汇率波动对公司的影响主要表现为汇率波动影响公司出口产品的价格及国际市场竞争力，其次公司发生汇兑损失的可能增加。如果未来公司产品直接外销的比例扩大，人民币汇率波动将会对公司营业收入和经营业绩产生一定影响。

（四）净资产收益率下降的风险

截至2014年3月31日，公司净资产为96,244.20万元，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金全部用于补充公司流动资金，资金使用产生效益尚需一段时间。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（六）股市风险

国内证券市场现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。

第六节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

根据中国中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2014年10月13日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）公司利润分配的审议程序：

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营上发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。

（三）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

（1）当年每股收益低于0.1元；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。

3、在实际分红时， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2011-2013年利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表示：

单位：万元

根据公司2011年度股东大会决议通过的2011年度利润分配方案，由于公司2012年的生产经营需要，确保湘南工厂中国化的顺利开展，保证投资者的长远利益，从公司实际出发，2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

根据公司2012年度股东大会决议通过的2012年度利润分配方案，由于公司2012年度亏损且母公司累计未分配利润为负值，故2012年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

根据公司2013年度股东大会决议通过的2013年度利润分配预案，以2013年12月31日总股本314,823,465股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本增至472,235,198股。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司经审计的最近三年未分配利润（合并口径）情况如下：

单位：万元

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金及研发投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司2014-2016年股东回报规划

股东回报规划的制定在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，具体如下：

1、公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

2、在满足上述利润分配条件的情况下，公司应每年度进行一次利润分配。公司可以根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。

3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

6、公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大投资计划或资金支出安排是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

湖南科力远新能源股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十一日