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安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（系列） 2015-01-22 来源：证券时报网 作者：
（上接B53版） （4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
（5）确认投票委托完成。 （6）投票举例： 股权登记日持有“司尔特”A股的投资者拟对议案一投同意票，其申报如下：
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报股数改为2股或3股，其它内容相同。 4、注意事项 （1）投票不能撤单； （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计； （二）采用互联网投票的投票程序 1、股东通过互联网投票系 统进行网络投票，需 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。 3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月10日下午3:00至2015年2月11日下午3:00期间的任意时间。 五、投票规则 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。 如果出现重复投票将按以下规则处理： 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 六、其它事项 1、联系方式： 联系电话：0563-4281590、4181525； 传真号码：0563-4181525； 联系人：吴勇、蔡炎梁； 通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区； 邮政编码：242300。 2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理； 3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十次会议决议； 2、公司第三届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、《宏源证券股份有限公司关于公司使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。 特此公告 安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会 二〇一五年一月二十一日 附件： 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年2月11日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）： 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持股数： 被委托人身份证号码： 被委托人签字： 委托日期： 年 月 日 注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止； 3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-8 安徽省司尔特肥业股份有限公司关于 第三届监事会第七次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年1月9日以书面方式发出通知，并于2015年1月21日在公司总部办公楼六楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议： 1、审议通过《2014年度监事会工作报告》； 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 2、审议通过《2014年年度报告》及摘要 2014年度，公司实现营业收入2,378,362,105.33元，同比增长6.95%；实现净利润144,068,485.50元，同比增长29.09%；基本每股收益0.49元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、审议通过《2014年度财务决算报告》； 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 4、审议通过《2014年度利润分配预案》； 经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年实现归属上市公司股东的净利润为144,068,485.50元，按公司章程规定计提盈余公积14,301,549.18元，根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，每10股派发现金股利1元（含税），合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润517,175,770.05元，截止2014年12月31日，公司可供分配的利润为617,342,706.37元，股本总数为296,000,000股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2014年年度利润分配方案为： （1）以截止2014年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。 （2）公司累计资本公积余额为767,930,609.64元。提请董事会研究后，决定以现有公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本将为592,000,000股。 上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营。符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。 董事会成员金国清先生、金政辉先生、金平辉女士、俞绍斌先生、李世舵先生和方君女士按照该方案预披露时的承诺投赞成票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。监事会对此分配方案无异议。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 5、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》 经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 6、审议通过《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 经核查，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 8、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金使用管理办法》，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》； 监事会认为：鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，对董事会继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构无异议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 10、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 11、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 12、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 13、审议通过《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 14、审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，拟修订《公司章程》中利润分配政策中的相关条款。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 16、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 17、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 18、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 19、审议通过《关于编制<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 特此公告 安徽省司尔特肥业股份有限公司 监事会 二〇一五年一月二十一日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-7 安徽省司尔特肥业股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、公司股票复牌日：2015年1月22日 2、本公司提出的2014年度利润分配方案是以截止2014年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行调整相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。 安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年1月21日在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知于2015年1月9日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议： 一、审议通过《2014年度董事会工作报告》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《2014年度总经理工作报告》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 三、审议通过《2014年年度报告》及摘要 2014年度，公司实现营业收入2,378,362,105.33元，同比增长6.95%；实现净利润144,068,485.50元，同比增长29.09%；基本每股收益0.49元。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2014年度报告》全文登载于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;《2013年度报告摘要》登载于2015年1月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过《2014年度财务决算报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 五、审议通过《2014年度财务报告》 公司2014年度财务决算报表业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“众环审字（2015）010010号”标准无保留意见的审计报告。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司<审计报告>（2014年度）》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过《2014年度利润分配预案》 经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年实现归属上市公司股东的净利润为144,068,485.50元，按公司章程规定计提盈余公积14,301,549.18元，根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，每10股派发现金股利1元（含税），合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润517,175,770.05元，截止2014年12月31日，公司可供分配的利润为617,342,706.37元，股本总数为296,000,000股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2014年年度利润分配方案为： （1）以截止2014年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。 （2）公司累计资本公积余额为767,930,609.64元。提请董事会研究后，决定以现有公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本将为592,000,000股。 上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营。符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。 董事会成员金国清先生、金政辉先生、金平辉女士、俞绍斌先生、李世舵先生和方君女士按照该方案预披露时的承诺投赞成票。 上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额不会超过2014年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 七、审议通过《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详细内容请参见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放和实际使用情况出具了鉴证报告，《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2015）010011号）详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《安徽省司尔特肥业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，《安徽省司尔特肥业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2015）010010号）详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《安徽省司尔特肥业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 随着公司经营规模和业务的不断扩大，公司对流动资金需求逐步增加。鉴于公司募投项目已经全部建设完毕，为提高资金使用效益，公司拟将节余募集资金4556.69万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。同时公司本次使用募集资金补充流动资金有利于节约公司财务费用，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于公司及股东利益的最大化。 公司承诺：最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 保荐机构对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏源证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》登载于2015年1月22日中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 详细内容请参见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2014年度内部控制自我评价报告》。 独立董事对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 十一、审议通过《独立董事2014年度述职报告》 独立董事尚需在股东大会上述职。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过述职报告。 十二、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》 鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 十三、《关于设立全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司的议案》 为适应公司的市场发展战略，优化可持续发展格局，拓展公司的生产规模以适应公司不断扩大的市场需求，降低运输成本，利用自身的品牌、技术与服务优势，提高市场竞争能力，公司拟以自筹资金出资5,000万元在亳州市谯城区内设立全资子公司“亳州司尔特生态肥业有限公司”（以下简称“亳州公司”），并委派金政辉先生为亳州公司执行董事，委派罗勇军先生为亳州公司监事。亳州公司设立后，将开展以复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 公司《关于设立全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司的公告》登载于2015年1月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 公司非公开发行股票方案如下： 1、发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式,并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。公司实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 4、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过7,500万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 5、发行价格与定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.51元/股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。 若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 6、限售期 本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 7、募集资金用途 本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额不超过102,753万元（含本数），拟用于以下项目：
本次发行募集资金到位后,如实际募集资金少于募投项目资金需要量,公司将以自有资金或通过银行贷款弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 8、滚存利润安排 公司本次非公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 9、决议有效期 本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 10、本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 十六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十七、审议通过《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》 同意关于《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》的议案。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 为顺利实施本次非公开发行股票,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,包括但不限于： （一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜； （二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等； （三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件； （四）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整； （五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件； （六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司、证券交易所的登记、限售和上市等相关事宜； （七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； （八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在不导致发行方案重大调整的情况下,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整； （九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,以及办理与本次非公开发行有关的其他事项； （十）上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十九、审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》 为了确保本次非公开发行相关工作的顺利开展，经与相关保荐机构、会计师事务所及律师事务所联络、考察与协商，并结合对方的资信状况、业务水平、诚信度及其对本公司的了解和合作关系，为保证公司非公开发行股票顺利进行，同意聘请以下单位为公司本次非公开发行股票中介机构，为公司本次非公开发行提供相关服务。 (1)聘请具有保荐资格的国元证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)。 (2)聘请具有证券期货相关审计业务资格的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次非公开发行股票的审计机构。 (3)聘请具有中国法律执业资格的北京市万商天勤律师事务所为公司本次非公开发行股票的法律顾问及律师见证机构。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 二十、审议通过《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司<未来三年股东回报规划>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和中国证监会安徽监管局的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订完善。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司<公司章程>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽省司尔特肥业股份有限公司<公司章程>修订对照表》见本公告附件1。 二十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年9月修订）的有关规定，结合公司实际情况，对原制度进行相应的修订。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司<股东大会议事规则>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司<董事会议事规则>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十四、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司<监事会议事规则>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十五、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司<关联交易制度>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十六、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司<内部控制制度>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十七、审议通过《关于编制<子公司管理制度>的议案》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司<子公司管理制度>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十八、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》 公司定于2015年2月11日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2014年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》详见2015年1月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告 安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会 2015年1月21日 附件1：《公司章程修订对照表》 附件2：子公司董事、监事简历 附件1： 安徽省司尔特肥业股份有限公司 章程修订对照表 （经公司第三届董事会第十次会议审议通过，待公司2014年年度股东大会审议） 安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和中国证监会安徽监管局的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行了修订完善。具体修订请见下表：
徽省司尔特肥业股份有限公司 董事会 二〇一五年一月二十一日 附件2： 简 历 金政辉先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年1月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历。1995-1997年，在宁国化肥厂（司尔特公司前身）担任财务科长；1998-2001年，历任宁国市经贸委职教科长、宁国市梅林镇副镇长；2002-2010年，历任团省委科技文化发展中心和安徽省幼儿智力开发中心宣传科长、主任助理、副主任、主任（其中：2006-2008年，挂职任安徽省环保厅环境监察局副局长）；2010-2012年，任安徽省环保厅信息中心副主任；2013年4月起任本公司董事、总经理。 金政辉先生系本公司实际控制人金国清先生之子，与董事金平辉女士系姐弟关系，与公司控股股东以及公司其他董监高人员无关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的惩戒。 罗勇军先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年11月出生，汉族，中共党员，大专学历，助理工程师、助理政工师，1996年7月-1998年4月，在安徽永宁电子有限公司工作；1998年4月-2001年1月，在安徽省司尔特肥业股份有限公司生产部门工作；2001年1月-2007年10月，在安徽省司尔特肥业股份有限公司任综合管理科副科长；2007年10月至今，在安徽省司尔特肥业股份有限公司历任办公室副主任、主任。 罗勇军先生与公司控股股东以及公司其他董监高人员无关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的惩戒。 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年1月22日
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