证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于2015年1月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

浙江永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、募集资金监管协议

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司分别在中国农业银行股份有限公司安吉县支行、中国建设银行股份有限公司安吉支行和中国工商银行股份有限公司安吉支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为19135101040023719、33001647127053020407和1205290019000733038。2015年1月20日，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”)与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”），资金监管协议约定的主要条款如下：

1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人徐懿、张邦明可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。

6、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。

9、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、股份锁定承诺

本公司实际控制人张加勇、尚巍巍和控股股东永艺投资以及股东尚诚永盛承诺：自本公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在所持公司股份锁定期满后两年内无减持公司股份意向。

本公司股东何烽承诺：自公司股票上市之日起一年内，并且自本人受让公司股权的工商变更登记手续完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

本公司股东浙江蓝山和张茂承诺：自公司股票上市之日起一年内，并且自本人投资入股公司的工商变更登记手续完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；但如果公司在本人投资入股的工商变更登记手续完成之日起一年之后发行上市，则前述36个月的锁定期承诺将自动终止。

本公司股东阮正富承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在所持公司股份锁定期满后两年内无减持公司股份意向。

本公司股东黄卫书承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任本公司董事、高级管理人员的张加勇、尚巍巍、阮正富、何烽承诺：在担任公司董事、高级管理人员期间，除上述股份锁定外，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应作相应调整），其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更或离职等原因而终止履行。

四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺

若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

（1）本公司相关承诺

公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（2）本公司控股股东的相关承诺

本公司控股股东安吉永艺投资有限公司承诺：“若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本公司已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（3）本公司董事、监事及高级管理人员相关承诺

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

本公司董事、主要自然人股东阮正富承诺：“若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

3、约束措施

（1）若上述承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于上述相关承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（2）若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

（3）若公司董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、津贴、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。公司对董事、监事及高级管理人员采取上述处罚措施应符合公司章程的规定。

五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员稳定股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下稳定公司股价的预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就稳定公司股价的预案作出相关承诺：

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司在上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产时，公司将及时公告并按公告内容启动股价稳定措施。

2、具体的股价稳定措施

公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项：

（1）公司将以2,000万元自有资金回购公司股份；

（2）公司控股股东永艺投资和实际控制人张加勇、尚巍巍夫妇将以2,000万元（三方合计）增持公司股票；

（3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将各自以上一年度薪酬（津贴）的30%资金增持公司股票。

公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述措施，将根据证监会和交易所规定、指引要求及时进行公告。

公司控股股东永艺投资和实际控制人、公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体实施方案以便公告。

稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。

3、公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在提示公告后5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

4、约束措施

（1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相关责任。

（2）公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

（3）若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

（4）若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、津贴、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。公司对董事、高级管理人员采取上述处罚措施应符合公司章程的规定。

（5）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（6）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

六、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持有公司5%以上股份的股东永艺投资、尚诚永盛、张加勇、阮正富就持股意向及减持意向承诺如下：

承诺人在所持公司股份在锁定期满后两年内无减持公司股份意向；如超过上述期限其拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

若因承诺人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次发行相关中介机构的承诺

公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师浙江天册律师事务所作出承诺：

如承诺人在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致承诺人所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，承诺人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。承诺人保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

保荐机构认为上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效，约束措施能够切实保证上述承诺履行，以保障中小投资者的合法权益。

发行人律师认为上述承诺及约束措施具有合法性。

公司审计截止日后经营状况正常，预计2014年经营业绩较上年无重大不利变化；2015年一季度经营业绩较上年同期无重大不利变化。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕34号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2015]16号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“永艺股份”，证券代码“603600”；其中本次发行的2,500万股股票将于2015年1月23日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年1月23日

（三）股票简称：永艺股份

（四）股票代码：603600

（五）本次公开发行后的总股本：10,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,500万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行总量90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为2,500万股。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：浙江永艺家具股份有限公司

英文名称：Zhejiang UE Furniture Co. Ltd.

注册资本：人民币7,500万元（本次公开发行前）

法定代表人：张加勇

住所：浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路1号

经营范围：家具及配件、办公用品制造、销售；五金配件加工、销售；自营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主营业务：公司是一家专业的座椅生产企业，主要从事办公椅和按摩椅椅身研发、设计、生产和销售，并经营部分功能座椅配件及沙发业务。公司产品包括办公椅、按摩椅椅身、功能座椅配件和沙发。

所属行业：家具制造业

电话号码：0572-5137669

传真号码：0572-5136689

互联网网址：www.uechairs.com

电子信箱： ue-ir@uechairs.com

董事会秘书：阮正富

董事会成员：本公司董事会共有董事7名，其中独立董事3名。

监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1 名。

高级管理人员：本公司共有高级管理人员6名。

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下表：

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员通过本公司控股股东永艺投资间接持有本公司情况如下表：

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员通过尚诚永盛间接持有本公司股份的情况如下表：

除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

永艺投资持有公司本次发行前41.50%的股份，为公司的控股股东。永艺投资的注册资本及实收资本均为500万元，法定代表人张加勇，住所安吉县胜利西路2号（第一国际城），经营范围：一般经营项目：实业投资。

张加勇和尚巍巍夫妇系公司的实际控制人，近三年来，公司的实际控制人未发生变化。张加勇和尚巍巍夫妇通过永艺投资间接持有公司31.13%的股份（发行后），并通过尚诚永盛间接持有公司12.52%的股份（发行后），张加勇先生直接持有公司7.31%的股份（发行后），因此，张加勇先生夫妇合计持有公司本次发行后50.96%的股份。

张加勇先生：公司董事长、总经理，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任永艺有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理。曾获“浙江省优秀企业家”称号。目前兼任安吉交银村镇银行董事、浙江省椅业协会会长等职务。

尚巍巍女士：公司董事，曾用名余卫卫。1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年参与创办安吉永艺，历任永艺有限行政部经理、董事。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为21,554户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,500万股

二、发行价格：10.22元/股

三、每股面值：1元

四、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售250万股，网上向社会公众投资者发行2,250万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次新股募集资金总额为25,550万元。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2015〕7号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

（一）本次发行费用总额为3,164万元，发行费用主要包括：

1、承销及保荐费用：2,000万元

2、审计费用：550万元

3、律师费用：250万元

4、本次发行的信息披露费用：302万元

5、发行手续费用：53万元

6、材料制作费用：9万元

（二）本次每股发行费用为1.27元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

七、新股发行募集资金净额：22,386万元

八、发行后每股净资产：4.72元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年9月30日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行募集资金净额之和）。

九、发行后每股收益：0.45元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计信息

公司报告期内2011年、2012年、2013年及2014年1-9月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

财务报告审计截止日后公司财务状况和经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在异常变动情况；预计2014年经营业绩较上年同期无重大不利变化，2015年一季度经营业绩较上年同期无重大不利变化。

第六节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构： 国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话： 0571-85115307

传真： 0571-85316108

保荐代表人：徐懿、张邦明

联系人： 徐懿

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，永艺股份申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，永艺股份A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐永艺股份的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：浙江永艺家具股份有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

2015年1月22日