证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司

  签署日期：二〇一五年一月

  公 司 声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。

  特别提示

  1、本次发行新增股份的种类和面值

  本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  2、本次发行新增股份的价格

  本次交易向振湘国投发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会(第五届董事会第十八次会议)决议公告日。本次发行股份的发行价格为8.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  3、本次发行新增股份的数量

  按照本次交易标的资产的交易价格18,170.70万元,本次交易向振湘国投非公开发行股数为22,713,375股。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  4、上市日期及限售期

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2015年1月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行股份购买资产的交易对方振湘国投已承诺,通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日即2015年1月23日起三十六个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  释 义

  在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

  注:本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本信息

  公司名称:湘潭电化科技股份有限公司

  英文名称:XiangtanElectrochemicalScientificCo.,Ltd.

  股票上市地:深圳证券交易所

  股票简称:湘潭电化

  股票代码:002125

  上市日期:2007年4月3日

  法人代表:谭新乔

  注册资本:139,130,616元

  注册地址:湖南省湘潭市滴水埠

  办公地址:湖南省湘潭市滴水埠

  公司电话:0731-55544161

  公司传真:0731-55544101

  公司网址:www.chinaemd.com

  经营范围:研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料;金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售;再生资料回收;劳务派遣(不含境外);经营商品和技术的进出口业务(国家禁止和限制的除外)。

  二、本次交易方案概述

  本次交易中,湘潭电化拟向交易对方振湘国投非公开发行股份购买其持有的污水处理公司100%的股权。本次交易完成后,污水处理公司将成为湘潭电化的全资子公司。

  本次发行股份的定价基准日为湘潭电化第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易中股票的发行价格为8.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日湘潭电化的股票交易均价。

  本次交易中标的资产的交易价格为18,170.70万元。按照本次发行股份价格8.00元/股计算,本次交易中湘潭电化将向交易对方振湘国投发行22,713,375股股份作为支付对价。

  本次交易完成后,振湘国投将持有上市公司本次交易后总股本的14.03%,上市公司控股股东仍为电化集团,上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委,不会导致上市公司控制权变化。

  三、本次交易方案的具体内容

  (一)发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式

  本次交易股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。

  (三)发行对象及认购方式

  本次交易股份的发行对象为振湘国投,本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。

  (四)标的资产

  本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。

  (五)标的资产的定价原则和交易价格

  本次交易的标的资产的定价原则:以具有证券业务资格的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定,标的资产的评估基准日为2014年3月31日。

  根据开元资产评估有限公司出具的经湘潭市国有资产监督管理委员备案的开元评报字(2014)1-023号《评估报告》,标的资产于评估基准日的评估值为18,170.79万元。根据上述评估结果,经交易双方协商,标的资产的最终交易价格为18,170.70万元。

  (六)发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会(第五届董事会第十八次会议)决议公告日。本次发行股份的发行价格为8.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  (七)发行数量

  按照本次交易标的资产的交易价格18,170.70万元,本次交易向振湘国投非公开发行股数为22,713,375股。

  (八)锁定期

  振湘国投已承诺:通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  (九)期间损益

  自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。若污水处理公司在过渡期实现盈利,则由上市公司享有;若污水处理公司在过渡期产生亏损,则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司,具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。

  (十)滚存未分配利润的安排

  本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

  (十一)上市地点

  本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

  四、本次交易前后相关情况对比

  (一)本次交易前后上市公司的股本结构变化

  按照本次交易向振湘国投非公开发行股数为2,271.3375万股计算,本次交易前后,公司股本结构变动情况如下:

  单位:万股

  本次交易完成后,上市公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件;上市公司控股股东仍为电化集团,上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委,不会导致上市公司控制权变化。

  (二)本次交易新增股份登记到账前后上市公司前10名股东情况

  截至2014年9月30日,上市公司前10名股东持股情况列表如下:

  本次交易新增股份登记到账后,上市公司总股本为161,843,991股,新增股份登记到账后前10名股东持股情况列表如下:

  (三)本次交易前后上市公司主要财务指标比较

  根据天健会计师出具的湘潭电化2013年度审计报告和按本次交易完成后架构编制的湘潭电化备考财务报表审计报告,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元

  【注】稀释每股收益为基本每股收益×交易前股本总数∕交易后股本总数

  本次交易前,湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。本次交易完成后,公司将新增城市污水集中处理业务,有利于降低下游单一行业波动对公司业绩的影响,改善公司主营业务的构成,增强公司防御经济周期波动和行业风险的能力。同时,城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量,能为公司带来稳定的收益,改善公司负债结构、降低资产负债率,增强公司的偿债能力。

  本次交易完成后,将增强上市公司的可持续盈利能力,有助于维护全体股东的权益。

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易的发行对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员,因此在本次交易完成后,上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。

  六、本次交易未导致上市公司控制权变化

  本次交易前,湘潭电化实际控制人为湘潭市国资委。本次交易中,湘潭电化向湘潭市国资委下属产业集团控制的振湘国投发行股份购买资产。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为电化集团,上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委,因此不会导致上市公司控制权变化,本次重组不构成借壳上市。

  七、本次交易不涉及人员安置

  本次交易购买的标的资产为污水处理公司100%股权,交易完成后污水处理公司作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体,其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效,本次交易不涉及人员安置。

  八、本次交易完成后,上市公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  (一)本次交易的决策过程

  1、2013年11月21日,上市公司召开第五届董事会第十六次会议,同意公司筹划发行股份购买资产事项;

  2、2014年1月16日,产业集团和振湘国投董事会分别作出决议,同意湘潭电化非公开发行股份收购振湘国投持有的污水处理公司100%股权;

  3、2014年1月29日,湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》(湘国资产权函[2014]11号),原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的污水处理公司100%股权;

  4、2014年2月13日,上市公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》;

  5、2014年2月13日,上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案。公司独立董事对于本次重组发表了同意的独立意见;

  6、2014年7月4日,湘潭市国资委对标的资产评估结果进行了备案;

  7、2014年7月8日,产业集团作出股东决定,同意振湘国投以18,170.70万元作为交易价格,与湘潭电化签署《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》;

  8、2014年7月8日,振湘国投董事会作出决议,同意以18,170.70万元作为交易价格与上市公司签署《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》;

  9、2014年7月21日,上市公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》;

  10、2014年7月21日,上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案(修订稿)》及相关议案,公司独立董事对于本次重组发表了同意的独立意见;

  11、2014年7月31日,湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湘潭市污水处理有限责任公司与湘潭电化科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》(湘国资产权函[2014]141号),原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的污水处理公司100%股权;

  12、2014年8月7日,上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案(修订稿)》、《关于提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份的议案》及相关议案。在审议本次重组相关议案时,关联股东回避表决。

  13、2014年12月10日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第72次会议有条件通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的申请;

  14、2014年12月29日,中国证监会出具了《关于核准湘潭电化科技股份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1448号),本次交易方案获得中国证监会核准。

  (二)标的资产过户情况

  本次交易标的资产为湘潭振湘国有资产经营投资有限公司持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%的股权。污水处理公司已完成股东变更的工商变更登记手续,于2015年1月8日取得了湘潭市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》及变更后新的《营业执照》。湘潭电化已持有污水处理公司100%的股权。

  (三)期间损益的确认和归属

  根据上市公司与交易对方振湘国投签署的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》约定,自本次交易标的资产评估基准日起至标的资产股权交割日止的期间为过渡期。上市公司将在标的资产完成交割后的30日内,聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计,若污水处理公司在过渡期实现盈利,则由上市公司享有;若污水处理公司在过渡期产生亏损,则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司。

  (四)验资情况

  天健会计师对湘潭电化本次发行股份购买资产进行了验资,并于2015年1月9日出具了《验资报告》(天健验[2015]2-1号)。根据该《验资报告》,截至2015年1月8日,湘潭电化已收到交易对方振湘国投缴纳的新增注册资本合计22,713,375元。

  (五)新增股份登记办理情况

  2015年1月12日,湘潭电化已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认,本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  (一)董事、监事、高级管理人员的更换情况

  1、截至本报告书出具之日,湘潭电化在本次交易过程中对董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况如下:

  2013年11月13日,公司董事兼董事会秘书张凯宇先生辞去公司第五届董事会董事、董事会秘书及董事会下设的专门委员会等相关职务,由公司常务副总经理李俊杰先生代行董事会秘书职务;2014年3月后董事会秘书职务由董事长谭新乔先生代行;

  2014年3月25日,公司监事汪咏梅女士辞去公司第五届监事会职工监事职务,公司董事柳全丰先生辞去公司第五届董事会董事职务;

  2014年3月27日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过补选丁建奇先生和汪咏梅女士为公司第五届董事会董事的议案,并于2014年4月14日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过;

  2014年3月27日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过改聘原总经理助理刘干江先生、成曙光先生为公司副总经理;

  2014年4月28日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过聘任汪咏梅女士为公司第五届董事会秘书;

  2014年7月21日,因公司第五届董事会独立董事朱培立先生、杨永强先生任期满6年,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过补选赵德军先生和文永康先生为公司第五届董事会独立董事的议案,并于2014年8月7日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过;

  2014年8月27日,公司工会委员会投票补选寻怡女士为公司第五届监事会职工监事。

  2014年9月2日,公司总经理助理谭建杰先生辞去公司总经理助理职务。

  2、截至本报告书出具之日,污水处理公司在本次交易过程中对董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况如下:

  2014年4月,根据股东决定污水处理公司的董事、监事发生了变更,董事钟少文、彭志勇变更为徐珉、李峥嵘,监事黄秋林变更为田红,并办理了工商备案手续。

  (二)其他相关人员的调整情况

  本次交易购买的标的资产为污水处理公司100%股权,交易完成后污水处理公司作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体,其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效,本次交易不涉及人员安置。

  四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  (一)重组协议的履行情况本次交易涉及的主要协议包括:

  1、上市公司与交易对方振湘国投签署的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》;

  2、上市公司与交易对方振湘国投签署的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

  上述协议的生效条件已全部成就,该等协议已生效。截至本报告书出具日,交易各方未发生违反相关协议约定的行为。

  (二)相关承诺的履行情况

  本次交易过程中,交易对方振湘国投在新增股份锁定、避免同业竞争、办理相关资产权属证书及提供资料真实、准确、完整等多方面做出了相关承诺,产业集团出具了关于避免同业竞争的承诺。以上相关承诺的主要内容已在重组报告书中进行了披露,上述承诺仍在履行过程中。

  截至本报告书出具日,承诺出具各方未出现违反或违背该等承诺的情况。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日,本次交易涉及的相关后续事项主要包括:

  1、污水处理公司需继续办理部分土地及房产的权属证书,振湘国投已对相关权属证书办理出具了有效承诺,需继续履行;

  2、上市公司尚需办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

  3、本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

  上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍,上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

  七、独立财务顾问、律师意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问申银万国证券股份有限公司于2015年1月15日出具了《申银万国证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

  湘潭电化本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。湘潭电化已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。湘潭电化本次交易标的资产过户工作已实质性完成,发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资。湘潭电化本次发行股份购买资产涉及的向交易对方发行的新增股份证券登记手续已经办理完毕。湘潭电化本次交易的实施过程合法、合规。

  污水处理公司需继续办理部分土地及房产的权属证书,湘潭电化尚需向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍,上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定,湘潭电化本次发行股份购买资产新增的22,713,375股股份具备上市条件,申银万国证券同意推荐湘潭电化上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  (二)律师意见

  公司法律顾问湖南启元律师事务所于2015年1月15日出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》,认为:

  1、本次重组所涉标的资产已依法完成过户,发行人已经依法取得标的资产的所有权,标的资产过户的行为合法、有效;

  2、发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资;

  3、湘潭电化本次发行股份购买资产涉及的向交易对方发行的新增股份证券登记手续已经办理完毕;

  4、湘潭电化已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务;

  5、湘潭电化本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;

  6、污水处理公司需继续办理部分尚未取得权属证书的土地及房产的权属证书,湘潭电化尚需向主管工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记备案手续。上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍,上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  公司本次向交易对方振湘国投发行的新增22,713,375股股份,已于2015年1月12日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,已办理完毕登记手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2015年1月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行股份购买资产的交易对方振湘国投已承诺,通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日即2015年1月23日起三十六个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  湘潭电化科技股份有限公司

  2015年1月22日