证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］１４４８ 号）文核准，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已完成相关标的资产过户，以及公司向交易对方非公开发行股份的登记和上市申请工作。

  现将本次交易过程中，相关方作出的各项承诺公告如下：

  一、 交易对方所作承诺

  １、关于股份锁定承诺

  交易对方湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）就本次交易实施完毕后取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：“本公司通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。”

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  ２、避免同业竞争承诺

  为保证在未来切实避免可能的同业竞争，有效维护上市公司和公众股东的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，２０１４年２月７日，振湘国投就避免同业竞争承诺如下：

  “１）在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

  ２）在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。

  ３）本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  ３、关于办理剩余权属证书的承诺

  鉴于湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）拥有的主厂区部分用地（具体为配电间、沉砂池、污泥脱水间土地）、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地及其附属房产尚未取得权属证书，振湘国投已作出承诺：

  振湘国投将负责主导并积极协助污水处理公司办理并取得上述全部土地及房屋的权属证书，办毕期限为不迟于本次重组取得中国证券监督管理委员会核准意见并实施完毕后的十二个月内；

  如在上述承诺办毕期限内污水处理公司仍无法取得相应土地、房屋的权属证书，振湘国投将在上述承诺办毕期限到期后３０个工作日内按照本次重组资产评估报告（开元评报字［２０１４］１－０２３号）载明的评估价值，一次性、无条件地以货币方式向湘潭电化作出补偿；如后续办毕上述权属证书，则由湘潭电化在办毕上述权属证书后３０个工作日内将补偿款以货币方式退还；

  在上述土地取得土地使用权证时，若污水处理公司在评估基准日以后办理土地使用权证的相关费用（含土地出让金）与其在评估基准日的账面价值之和大于上述土地的市场公允价值，则差额部分由振湘国投以货币方式向湘潭电化作出补偿；

  如因上述土地、房屋的权属问题给湘潭电化或污水处理公司的生产运营造成损失，振湘国投将于实际发生损失认定之日起３０个工作日内就湘潭电化或污水处理公司实际遭受的损失以现金的方式无条件给予全额赔偿。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  ４、关于办理权属证书相关费用的承诺

  在评估基准日后，污水处理公司取得了潭国用（２０１４）第１９Ｓ０１７５３号、潭国用（２０１４）第１９Ｓ０１７５４号、潭九国用（２０１４）第Ａ０１０２５号三块土地的权属证书，并取得了潭房权证雨湖区字第２０１４０１６９４０号、潭房权证雨湖区字第２０１４０１６９５２号、潭房权证雨湖区字第２０１４０１６９５３号、潭房权证雨湖区字第２０１４０１６９５４号四幢房屋的产权证书，为此，污水处理公司支付了一定费用。

  对此，振湘国投承诺如下：

  １）对已经取得权属证书的三块土地（潭国用（２０１４）第１９Ｓ０１７５３号、潭国用（２０１４）第１９Ｓ０１７５４号、潭九国用（２０１４）第Ａ０１０２５号），除土地出让金以外，２０１４年３月３１日以后污水处理公司办理上述土地使用权证的费用由振湘国投承担。

  ２）２０１４年３月３１日以后为办理本次重组相关的房屋产权证书而支付的全部费用由振湘国投承担。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  ５、提供材料真实性、准确性、完整性承诺

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，振湘国投作出如下承诺：

  “本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

  截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。

  ６、污水处理公司股权质押的承诺

  振湘国投承诺：在本次交易实施期间，不质押污水处理公司股权。

  截至本公告日，该承诺已履行完毕，承诺方无违反上述承诺的情况。

  二、交易对方的控股股东所作承诺

  １、避免同业竞争承诺

  为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，有效维护上市公司和公众股东的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，２０１４年２月７日，振湘国投的控股股东湘潭产业投资发展集团有限公司已就避免同业竞争作出如下承诺：

  “１）本公司已立项的《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭市河东第二污水处理厂工程》项目，目前均未开工建设；在本次收购完成且上述项目建成投产后，本公司将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，确保上市公司具有充分的主动权、决策权且获得公允对价。

  在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，本公司承诺将上述项目资产转让给无关联第三方。

  ２）在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。

  ３）本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  三、污水处理公司所作承诺

  １、不为第三方提供担保的承诺

  污水处理公司承诺：在湘潭电化本次发行股份购买资产事项实施期间，不对外提供担保。

  截至本公告日，该承诺已履行完毕，承诺方无违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司

  董事会

  二０一五年一月二十二日