证券时报多媒体数字报

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释 义

在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本摘要除特别说明外，所有金额保留2位小数，若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

2015年1月22日，公司及全资子公司财汇科技与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家湘财证券的法人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%），大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%）。

同时为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。本次募集配套资金不超过270,000万元。

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

本次交易完成后，本公司及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

二、本次交易标的资产的交易价格

本次交易中，湘财证券100%股权的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整体评估的评估值。根据中联资产中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，湘财证券100%股份的评估值为850,033.58万元，评估增值率为112.60%。

三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式进行，其中：

1、大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%）。

2、大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%）。

3、拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

（二）发行价格

本次拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份及支付现金购买资产和拟向其他特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日均为大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议决议公告日。

上市公司拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。

上市公司拟向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

上述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（三）支付现金金额及发行数量

1、本次交易中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%），按标的资产交易价格计算需支付现金297,511,753元。

2、大智慧拟向新湖控股等16家公司发行股份数量

根据大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过的与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%），按比例折算，分别发行股份数量的计算公式为：

大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照标的资产交易价格850,033.58万元计算，本次交易向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司拟发行股份数为1,355,838,677股，具体情况如下：

注：本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及登记结算公司的登记为准。

3、大智慧拟向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过270,000万元，按照本次发行底价5.45元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过495,412,844股。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准以及登记结算公司的登记为准。

4、在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（四）股份锁定安排

1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次交易认购的大智慧股份自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。

2、本公司拟向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。

3、上述承担限售义务的股票，自股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

4、法律法规或中国证监会另有要求的，按其要求执行。

（五）本次发行的其他安排

1、上市地点

本次非公开发行的股份在上交所上市。

2、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的安排

上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

3、本次交易决议的有效期

本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（六）募集配套资金用途及合规性分析

1、本次募集配套资金的用途

2015年1月22日，大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次交易中公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过270,000万元。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。

2、本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定

根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

大智慧本次重组所募集的配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。募集资金的具体用途符合“本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”的相关规定。

3、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益

（1）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。

经过二十年的发展，湘财证券已经达到了一定的业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展，业务规模及盈利规模的发展受到较大的制约。当前我国证券行业正迎来改革机遇，证券公司业务多元化发展日益明显，以融资融券为代表的资本中介业务迅速发展，场外市场、柜台市场等创新业务潜力巨大，盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，资本实力强大的证券公司更能把握转型机遇。湘财证券需要增强资本实力以促进盈利模式转型升级并扩大业务规模和盈利规模。

此外，我国证券市场的发展尚处于发展初期，存在较大的不确定性，证券公司的经营状况与证券市场景气程度的关联度较大，面临较大的市场风险。投资业务、资本中介业务等业务的开展，对证券公司的流动性管理提出了挑战。迅速提升资本规模已经成为证券公司抵抗市场风险、流动性风险等风险的必要条件。

综上，本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金，募集资金到位后将进一步提升湘财证券的净资本规模，有利于其扩展业务规模、盈利规模及提高抗风险能力，有利于提高重组项目的整合绩效。

（2）募集配套资金的使用计划进度和预期收益

在募集资金到位后，公司将用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。

4、本次募集配套资金与上市公司的管理能力相匹配

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的有关规定，2013年5月，公司修订了《募集资金管理制度》，对公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金（不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金）的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。

5、本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，上市公司及湘财证券将根据本次交易完成后的资金需求采用银行借款、短期融资券等债务工具融资。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产湘财证券100%股权与大智慧2013年度财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：根据《重组办法》，标的资产的资产总额为其2013年度合并报表的资产总额与交易金额孰高值，标的资产的资产净额为其2013年度合并报表的资产净额与交易金额孰高值。

本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝董事长，鉴于林俊波女士同时担任本公司董事，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，关联董事林俊波女士回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

公司控股股东及实际控制人为张长虹先生，持有公司1,104,792,657股股份，占公司股本总额比例为55.58%，张长虹先生及其妹妹张婷女士、弟弟张志宏先生合计持有公司63.95%的股份。公司自上市以来控制权未曾发生变化。

本次发行股份购买资产完成后，张长虹先生将持有公司33.04%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司38.02%的股份，新湖控股及新湖中宝合计持有公司29.87%的股份。根据募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司的26.02%股份。

根据新湖控股、新湖中宝及其实际控制人黄伟先生出具的承诺，新湖控股、新湖中宝与湘财证券现有其他股东不存在一致行动关系，且新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业将不参与本次募集配套资金的股份认购。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为张长虹先生。因此本次交易不构成借壳上市。

六、本次重组对上市公司的影响

本次交易前，张长虹先生直接持有本公司55.58%的股份，是本公司的控股股东和实际控制人；根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，股本结构变化情况如下：

张长虹先生及其控制的其他企业，新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业均不参与募集配套资金的认购。根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，仍为上市公司控股股东，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%的股份。

大智慧的主营业务为互联网金融信息服务。湘财证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商，符合公司、股东及全体员工的长远发展利益。通过整合，公司和湘财证券将实现最大限度优势互补，协同效应明显，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力将得到显著改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

七、本次重组方案实施需履行的批准程序

截至本重组报告书摘要签署日，本重组报告书已经2015年1月22日召开的大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括：

1、公司召开股东大会，审议通过本次交易的相关事项；

2、相关交易对方履行其必要的审批程序；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

重组方案能否取得上述核准或批准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：

九、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

1、严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

2、严格执行关联交易决策程序

因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事林俊波女士回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

3、网络投票

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，本次股东大会将对中小投资者单独计票。

4、资产定价公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现时及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行整体评估。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值。采用市场法评估结果确定湘财证券的市场价值更为合理。因此评估报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。

同行业可比上市公司市净率平均值为3.07倍，中值为3.05倍；本次标的资产作价对应的2014年9月30日的市净率为2.12倍，低于可比上市公司平均水平。从市净率的角度看，本次交易作价保护了中小投资者利益。

综上所述，本次交易资产定价公允。

5、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第110013号《审计报告》，2014年1-9月大智慧归属于母公司所有者净利润为5,996.15万元，每股收益为0.03元/股。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第110028号《备考审计报告》，本次交易完成后，2014年1-9月大智慧归属于母公司所有者净利润为33,089.48万元，每股收益为0.09元/股，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

考虑到本次交易较为复杂，涉及多个交易方，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。同时，本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司和交易对方已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重大变化，则本次交易存在终止的可能。

二、本次重大资产重组的相关审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审议通过本次交易方案，相关交易对方履行其必要的审批程序及本次交易获得中国证监会的核准。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。

三、本次重大资产重组完成后公司的经营风险

本次交易完成后，本公司及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权，本公司与湘财证券将充分发挥协同效应，提高双方的盈利能力和综合竞争力。

公司所处金融信息服务业，与湘财证券的经营业绩同受证券市场景气程度的影响。证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。

本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，将对公司与湘财证券的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。

四、后续整合风险

本次交易完成后，公司及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权。虽然公司和湘财证券业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。大智慧与湘财证券之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

五、商誉减值风险

本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经立信会计师事务所审计的《备考审计报告》，本次交易将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若未来证券市场呈现出长期向下趋势，则上市公司将存在商誉减值压力的风险。

六、二级市场价格波动的风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值；另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

七、部分标的资产尚未解除质押的风险

本次交易涉及的标的资产为湘财证券100%股权。截至本重组报告书摘要签署之日，湘财证券现有股东新湖控股所持有的30,000万股湘财证券股份存在质押的情形。新湖控股已出具承诺函，承诺在本次重组事宜由中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍，确保标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。若违反承诺给上市公司造成的相关损失，由新湖控股承担。如上述股权质押状况无法及时予以解除，则可能对本次重组实施进度造成影响。

第一节 交易概述

一、本次重大资产重组的背景

（一）互联网金融发展前景广阔

随着信息通讯技术和互联网的发展，传统金融业的经营模式发生巨大变化。传统金融业务与互联网的有效结合产生了互联网金融产业。金融业务是互联网金融的核心，互联网金融服务平台和大数据是互联网金融的发展基础。互联网金融的业态主要包括传统金融机构的业务创新和新型金融模式，传统金融机构的业务创新主要包括网上营业部、网上基金销售等；新型金融模式主要包括第三方支付、融资信息中介服务等。

在互联网金融高速发展背景下，证券行业也纷纷试水互联网金融。券商将传统证券业务的运营嫁接到互联网或移动互联网上，如网上开户、手机移动证券等；通过网上商城销售，如方正证券泉友会天猫商城旗舰店；自行搭建电子商务平台，以“金融超市”的形式销售资讯及金融产品。互联网券商的迅速发展，已成为我国金融行业发展的一个重要里程碑。

2014年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次会议代表国务院向大会作政府工作报告中指出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。2014年11月19日，李克强总理在国务院常务会议上提出建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点，鼓励互联网金融等更好地向“小微”、“三农”提供规范服务。上海市政府在其“中国上海”上公布《关于促进本市互联网金融产业健康发展的若干意见》，其中明确鼓励有条件的企业发展互联网金融业务、申请有关业务许可或经营资质，支持互联网金融企业在境内外多层次资本市场上市。截至目前，已有深圳、天津开发区、北京石景山区、北京海淀区、上海、广州越秀区等地出台了互联网金融意见，支持互联网金融产业健康发展。2015年1月4日，李克强总理莅临深圳前海，实地考察互联网金融行业的发展，并发出积极信号。这是总理继在政府工作报告中鼓励互联网金融健康发展作出表态后的又一重要举动。

互联网金融能产生巨大的社会效益。互联网金融可以达到与现在直接和间接融资一样的资源配置效率，在促进经济增长的同时，大幅减少交易成本。更为重要的是，互联网金融市场交易所引致出的巨大效益更加普惠于普通老百姓。因此，互联网金融发展前景广阔，将重构已有融资格局。

（二）深化金融体制改革和支持资本市场创新

国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。

2012年以来，我国证券行业改革新政陆续推出，行业监管向“放松管制、加强监管”方向转型，在此背景下，各类证券业务管制全面放松。经纪业务方面，佣金费率下降，代销金融产品范围扩大、分支机构监管权限下放、证券账户非现场开户等；投行业务方面，中小企业私募债的推出、“新三板”扩容、上市规则修订、新股发行体制改革等；资产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等；资金类业务方面，自营业务投资范围进一步放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务和并购基金推出等。

2014年4月，由中国证监会与香港证监会刊发的联合公告宣布，决定开展沪港股票市场交易互联互通机制试点（简称沪港通），2014年11月17日，沪港通正式开通。这必将促使两个市场在监管制度、交易机制、产品创新等各个方面相互借鉴，加快内地市场的改革创新。截止目前，内地拥有经纪业务牌照的券商绝大部分已经申请开展沪港通业务。

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37号），明确指出“证券经营机构创新发展必须坚持服务实体经济，紧紧围绕实体经济的现实需求推进业务和产品创新；强调“必须坚持证券经营机构是创新主体，发挥市场机制作用，尊重证券经营机构的首创精神，激发创新活力，落实创新责任”，表明制度改革、业务创新将是未来几年证券行业发展的主旋律，以业务创新为导向的市场化改革，将使得证券行业同质化经营、盈利模式趋同的竞争态势在未来2至3年时间内得以改善。

2014年11月19日，证监会正式发布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引，取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理。备案制的实施将提升证券化产品的发行效率和降低发行综合成本，为资产证券化业务打开广阔的发展空间。19日，李克强总理在国务院常务会议上要求“抓紧出台股票发行注册制改革方案”，这是年内总理第二次对股票发行注册制表态。证监会已于11月末 将发行注册制改革方案上报国务院。未来注册制下证监会发审委的权利下放券商，券商对上市公司的谈判力上升，能力强的券商可以充分发挥优势，对于证券行业是长期利好。

12月18日，中国证券业协会推出《私募股权众筹融资管理办法（试行）》并公开征求意见，股权众筹被正式纳入监管，根据新规，券商也获准参与股权众筹业务。12月末证券业协会就《证券公司直接投资业务子公司管理暂行规定（征求意见稿）》向各证券公司征求意见。新规旨在取消证券公司直投业务多项不必要的管制，赋予券商以子公司形式开展这项业务时更多的自主权，同时明确了开展投资不能触碰法律法规和政策底线。从长期来看，新政是证券行业改革的一部分，将推动证券行业的健康发展。

（三）鼓励证券公司兼并重组

2014年3月16日，国务院下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，意见明确指出“鼓励证券公司开展兼并重组”，“取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组”。2014年5月9日，国务院又下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。明确“支持有条件的互联网企业参与资本市场，促进互联网金融健康发展，扩大资本市场服务的覆盖面”。为贯彻执行国务院上述《意见》， 5月13日，证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确“放宽行业准入”，“推动金融服务协同发展”，“尊重证券经营机构的首创精神”等。这些文件传达出的信号极大地激发了证券公司的创新动力，整个行业的创新更加务实、有效。

本次湘财证券与大智慧重组，旨在充分发挥证券公司与互联网金融信息服务上市企业各自的优势，探索一种切实可行的互联网金融经营模式，进一步提升两家公司的经营能力。

二、本次重大资产重组的目的

（一）进行深度战略合作，打造互联网金融服务平台

作为国内互联网金融信息行业的龙头企业，公司上市以来加大了在大数据、云计算、无线互联及量化交易等方面的投入，拥有领先的技术水平，能稳定地向用户提供基于互联网时代大数据计算的有效服务，目前公司已拥有亿级注册用户及2,000万月活跃用户，具有庞大的互联网金融用户基础。

湘财证券于1999年获得中国证监会批准，系首家全国性综合类证券公司，经过多年发展，其业务规模和综合竞争实力逐年提升，已经形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。截至2014年末，湘财证券在全国41个大中城市设有53家证券营业部，为全国约70万投资者提供证券经纪服务，经纪业务客户托管资产达到1,500亿元，具有一定的业务规模和知名度。

本次交易完成后，大智慧与湘财证券将进行深度战略合作，双方将实现资源共享、优势互补。大智慧的互联网金融客户群、在大数据方面的积累和服务能力及互联网金融信息服务平台，将与湘财证券的传统券商业务进行结合，积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中心，集信息、资讯、交易、销售、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融服务平台。

公司的全资子公司AASTOCKS.com LIMITED（阿斯达克网络信息有限公司）是香港最大的金融信息服务商和财经网站，其旗下的全资子公司Ayers Solutions Limited（艾雅斯资讯科技有限公司）是香港最大的交易柜台提供商。公司于2012年收购的日本T&C Financial Research,Inc.（收购后改名为DZH Financial Research, Inc），在日本地区提供金融信息服务。公司于2013年收购的NEXTVIEW PTE LTD（新加坡新思维私人有限公司）在新加坡、马来西亚、泰国等地区提供金融信息服务及交易服务，是新加坡第二大金融信息服务提供商。上述公司在海外的业务布局能够有效协助湘财证券开展境外业务。

此外，湘财证券作为传统的证券公司，其风险控制水平较高，且具有专业的金融服务团队，双方进行深度战略合作将提高公司整体的风险控制能力以及对客户的服务水平，降低经营风险，提升持续盈利能力。

（二）补充证券公司资本金，做大做强证券业务

经过二十年的发展，湘财证券已经达到了一定的业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展，业务规模及盈利规模的发展受到较大的制约。

本次重大资产重组的募集配套资金用于增加湘财证券的资本金，将大幅提高湘财证券的净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强其综合竞争力。本次重大资产重组完成后，湘财证券将成为上市公司的子公司，公司将适时在资本市场进行融资，积极支持证券业务的发展，做大做强证券业务。

（三）增强上市公司整体实力

本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅提升，上市公司整体的财务结构将更趋合理。通过整合，公司和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司与湘财证券在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，产生1+1远大于2的战略意义，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的交易主体、交易标的、定价原则及交易价格

1、交易主体

（1）资产出让方

大智慧及财汇科技发行股份及支付现金购买湘财证券100%股权的交易对方为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司。具体情况如下：

（2）资产受让方

湘财证券96.5%股权的受让方及股份发行方：大智慧；

湘财证券3.5%股权的受让方：财汇科技。

（3）募集配套资金对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

2、交易标的

本次重组交易标的：湘财证券100%股权。

3、定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，湘财证券100%股权的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整体评估的评估值。根据中联资产中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》，截至2014年9月30日湘财证券100%股份的评估值为850,033.58万元，评估增值率为112.60%，

4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的损益由大智慧及财汇科技享有和承担。

（二）定向发行股份及支付现金并募集配套资金具体方案

本次交易中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%）；大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%）。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过270,000万元。

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式进行，其中：

（1）大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%）。

（2）大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%）。

（3）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行价格

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

本次拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日均为大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议决议公告日。

上市公司拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。

上市公司拟向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

上述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

4、支付现金金额及发行数量

（1）本次交易中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%），按标的资产交易价格计算需支付现金297,511,753元。

（2）大智慧拟向新湖控股等16家公司发行股份数量

根据大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过的与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数量的计算公式为：

大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照标的资产交易价格850,033.58万元计算，本次交易向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司拟发行股份数为1,355,838,677股，具体情况如下：

注：本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及登记结算公司的登记为准。

（3）大智慧拟向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次募集配套资金不超过270,000万元，按照本次发行底价5.45元/股计算，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过495,412,844股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

（4）在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

5、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。

6、认购方式

大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%的股权。

新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以其拥有的湘财证券96.5%的股权认购公司本次拟发行的股份。

本次募集配套资金由其他特定投资者以现金认购。

7、锁定期安排

（1）新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次交易认购的大智慧股份自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。

（2）本公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。

（3）上述承担限售义务的股票，自股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（4）法律法规或中国证监会另有要求的，按其要求执行。

8、上市地点

本次非公开发行的股份在上交所上市。

9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的安排

上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

10、本次交易决议的有效期

本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产湘财证券100%股权与大智慧2013年度财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：根据《重组办法》，标的资产的资产总额为其2013年度合并报表的资产总额与交易金额孰高值，标的资产的资产净额为其2013年度合并报表的资产净额与交易金额孰高值。

本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝董事长，鉴于林俊波女士同时担任本公司董事，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，关联董事林俊波女士回避表决。

六、本次交易不构成借壳上市

公司控股股东及实际控制人为张长虹先生，持有公司1,104,792,657股股份，占公司股本总额比例为55.58%，张长虹先生及其妹妹张婷女士、弟弟张志宏先生合计持有公司63.95%的股份。公司自上市以来控制权未曾发生变化。

本次发行股份购买资产完成后，张长虹先生将持有公司33.04%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司38.02%的股份，新湖控股及新湖中宝合计持有公司29.87%的股份。根据募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份。

根据新湖控股、新湖中宝及其实际控制人黄伟先生出具的承诺，新湖控股、新湖中宝与湘财证券现有其他股东不存在一致行动关系，且新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业将不参与本次募集配套资金的股份认购。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为张长虹先生。因此本次交易不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

本次交易前，张长虹先生直接持有本公司55.58%的股份，是本公司的控股股东和实际控制人；根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，股本结构变化情况如下：

大智慧、张长虹先生及其控制的其他企业，新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业均不参与募集配套资金的认购。根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，仍为上市公司控股股东，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%股份。

大智慧的主营业务为互联网金融信息服务。湘财证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。通过整合，公司和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力将得到显著改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序

截至本重组报告书摘要签署日，本重组报告书已经2015年1月22日召开的大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括：

1、公司召开股东大会，审议通过本次交易的相关事项；

2、相关交易对方履行其必要的审批程序；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

重组方案能否取上述核准或批准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 备查文件

（一）大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议决议；

（二）大智慧独立董事就本次重大资产重组所出具的独立董事意见，以及对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性所发表的意见；

（三）大智慧与交易对方签署的《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（四）《上海大智慧股份有限公司及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1133号）；

（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110013号《审计报告》和信会师报字[2015]第110028号《备考审计报告》；

（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]2-277号《审计报告》；

（七）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（八）北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》。

上海大智慧股份有限公司

2015年1月22日