证券时报多媒体数字报

证券代码:600390 证券简称:金瑞科技 公告编号:临2015-006

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于２０１５年１月２２日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

本次会议共收回表决票９张，占有表决权总票数的１００％ ，经与会董事表决，通过以下议案：

一、《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》

该议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的公告》（临２０１５－００７）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

二、《关于公司向交通银行股份有限公司湖南省分行潇湘支行申请综合授信额度人民币陆仟万元整的议案》

同意公司向交通银行股份有限公司湖南省分行潇湘支行申请综合授信额度人民币陆仟万元整，授信期限为一年。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二Ｏ一五年一月二十三日

证券代码:600390 证券简称:金瑞科技 公告编号:临2015-007

金瑞新材料科技股份有限公司

关于参与上海大智慧股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易

并签署交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１）公司拟与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）等签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股份；

２）本公司直接持有湘财证券２，５００，０００股股份，占其总股本的０．０８％。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向本公司发行１，０９８，６０９股股份购买本公司持有的湘财证券股份，交易金额为６６４．６６万元。

３）大智慧发行股份及支付现金收购湘财证券１００％股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

请投资者注意投资风险。

本公司拟与大智慧及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：

一、交易概述

１、大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券的现有股东非公开发行股份及支付现金的方式购买湘财证券１００％的股份，与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过２７亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

２、本公司直接持有湘财证券２，５００，０００股股份，占其总股本的０．０８％。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向本公司发行１，０９８，６０９股股份购买本公司持有的湘财证券股份。

３、２０１５年１月２２日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，公司会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

４、大智慧发行股份及支付现金收购湘财证券１００％股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

二、交易对方介绍

１、上海大智慧基本情况

公司名称：上海大智慧股份有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路４９８号浦东软件园

法定代表人：张长虹

公司类型：股份有限公司（上市）

股票代码（ＳＨ．６０１５１９）

公司股东：控股股东为张长虹，持有大智慧５５．５８％的股份。

经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪）， 自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行，技能培训、教育辅助及其他教育。

大智慧主要财务指标如下：

２、财汇科技基本情况

公司名称：上海大智慧财汇数据科技有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路４９８号浦东软件园

注册资本：３０００万元

法定代表人：张长虹

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

公司股东：大智慧持有１００％股权

经营范围：计算机软、硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。

三、交易标的基本情况

公司名称：湘财证券股份有限公司

注册地址：长沙市天心区湘府中路１９８号新南城商务中心Ａ栋１１楼

注册资本：３１９７２５．５９万元

公司类型：股份有限公司

公司股东情况如下：

四、协议的主要内容

（一）交易方案

大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券现有全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券１００％的股份并募集配套资金。其中，财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券１１１，９０３，９５６股股份（占总股本的３．５％），湘财证券股东所持该公司的其余股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计３，０８５，３５１，９２２股湘财证券股份（占总股本的９６．５％）按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过２７亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券２，５００，０００股股份（占总股本的０．０８％）。

（二）湘财证券作价及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１４］第１１３３号《评估报告》，截至评估基准日，湘财证券１００％股份的评估价值为８５０，０３３．５８万元。据此，本次交易中湘财证券１００％股份的作价为８５０，０３３．５８万元。

（三）大智慧股票发行

１、作为收购湘财证券股份的对价，大智慧将向现有全部股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定比例非公开发行Ａ股流通股股票；同时大智慧将向不超过１０名符合条件的配套融资认缴方非公开发行Ａ股流通股股票。

２、股票发行价格

本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。

（１）本次交易中大智慧为购买湘财证券股票而向湘财证券股东发行的股票的价格以定价基准日前２０个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前２０个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）为基础，确定为６．０５元／股。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。

（２）本次交易中大智慧配套融资所发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日大智慧股票交易均价的９０％（即５．４５元／股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由大智慧与主承销商协商确定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行底价将根据监管要求进行相应除权除息调整。

３、股票发行数量

１）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量＝湘财证券３，０８５，３５１，９２２股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量＝公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

２）大智慧为配套融资发行股票总量＝募集资金数额÷股票发行价格。

３）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

４、本次交易中大智慧新增发行的Ａ股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。

５、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份１，０９８，６０９股，本次交易金额为６６４．６６万元，对当期净利润影响额预计为４３１．６６万元。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一五年一月二十三日