证券时报多媒体数字报

证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2015-002号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于２０１５年１月２２日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１５年１月１７日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至２０１５年１月２２日上午，８位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、 审议通过了《关于投资建设北京海格园的议案》；

根据公司发展战略的需要，为利用北京政治、经济中心的区域优势，加强公司在北京地区的整体规划和集团化管理，整合优势资源，增强协同效应，提升资源配置和整合能力，完善资源共享机制，提升企业的整体竞争优势和可持续发展能力，公司以全资子公司北京海格资产管理有限公司为主体，购买了北京市中关村科技园区丰台园产业基地三期１５１６－７６地块，计划在该地块投资建设“北京海格园”项目。该项目规划总建筑面积９９，９００平方米，预计项目建造费用目标成本约５．４５亿元，主要包括：１．前期工程费５，８６５．８３万元；２．建筑安装工程费３７，８１７．２３万元（含装修工程费９，７８３．１７万元）；３． 基础设施建设费７，４５４．９１万元；４．预留金等费用３，３５０．７５万元。项目建造费用根据实际项目建设情况，上下变动幅度不超过１０％。

该议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

表决结果：赞成票８票，弃权票０票，反对票０票。

《关于投资建设北京海格园的公告》刊登于２０１５年１月 ２３日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、 审议通过了《关于全资子公司北京海格资产管理有限公司受让中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》；

同意公司全资子公司北京海格资产管理有限公司以３，３３９万元受让深圳星睿奇光电有限公司持有的中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中时鼎诚”）１２．４８７６％的基金份额，中时鼎诚自设立以来所募集的资金完全投资于百花医药集团股份有限公司股权，近年来该项目财务状况、经营成果及现金流量均呈现出良好向上的发展趋势，各项业绩指标稳步上升，公司价值将伴随其业绩稳定增长而持续上升，公司投资该项目预计可以获取良好的投资收益。

表决结果：赞成票８票，弃权票０票，反对票０票。

《关于全资子公司北京海格资产管理有限公司受让中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》刊登于２０１５年１月２３日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2015年1月22日

证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2015-003号

广州海格通信集团股份有限公司

关于投资建设北京海格园的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 投资概述

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”） ２０１５年１月２２日召开的第三届董事会第十六次会议，以赞成票８票，弃权票０票，反对票０票审议通过《关于投资建设北京海格园的议案》（详见公司２０１５－００２号公告）。

根据公司发展战略的需要，为利用北京政治、经济中心的区域优势，加强公司在北京地区的整体规划和集团化管理，整合优势资源，增强协同效应，提升资源配置和整合能力，完善资源共享机制，提升企业的整体竞争优势和可持续发展能力，公司以全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产管理公司”）为主体，于２０１３年１１月与北京市国土资源局正式签订了位于中关村科技园区丰台园产业基地三期１５１６－７６地块的《国有建设用地使用权出让合同》，计划在该地块投资建设“北京海格园”项目。该项目用地面积２５，６８５．０５平方米，容积率２．５，地上建筑面积６４，２１２平方米，地下面积３５，６８８平方米，规划总建筑面积９９，９００平方米，包括高新技术用房、车库、设备用房等。预计项目建造费用目标成本约５．４５亿元，项目建造费用根据实际项目建设情况，上下变动幅度不超过１０％。

２．本次投资未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

该事项经董事会审议通过后，需要提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

二、 投资主体介绍

１． 公司名称：北京海格资产管理有限公司

２． 住所：北京市丰台区南四环西路１８８号十一区２号楼（园区）

３． 法定代表人：杨海洲

４． 公司类型：有限责任公司（法人独资）

５． 注册资本：１０，０００万元

６． 经营范围：许可经营项目：物业管理。一般经营项目：投资管理；资产管理。

７． 基本财务状况：海格资产管理公司于２０１２年１２月成立，截至２０１４年９月３０日，海格资产管理公司总资产３９９，９１４，１２６．２５元，所有者权益合计９８，０５３，０７５．２４元。

三、 项目建造费用估算

项目经第三方估算及相关合作单位核算，预计项目建造费用目标成本约５．４５亿元，主要包括：

１． 前期工程费５，８６５．８３万元；

２． 建筑安装工程费３７，８１７．２３万元（含装修工程费９，７８３．１７万元）；

３． 基础设施建设费７，４５４．９１万元；

４． 预留金、开发间接费等３，３５０．７５万元。

详见表１。

表１ 北京海格园建造成本汇总表

四、 关于装修工程费

根据项目造价估算，建筑安装工程费３７，８１７．２３万元，其中装修工程费按目前初步设计方案测算为９，７８３．１７万元。鉴于项目建设周期较长，待主体工程完工后，装修工程设计方案才能进一步明确，需对装修工程费进行专项预算审核。

五、 年度投资计划

本项目预计建设周期为２年，２０１４年８月开始土方施工，２０１６年下半年分期投入使用，各年度的投资依项目进度分阶段实施，年度建设投资计划见表２。

表２ 北京海格园项目建设计划

注：项目分年投资情况根据具体实施进度可略作调整。

六、 对公司发展的影响

“十二·五”期间，公司围绕“高端高科技制造业与高端现代服务业”的战略定位，大力发展军民用通信、北斗导航、数字集群、卫星通信四大核心产业，走“军民结合”、自主创新的发展之路。

“北京海格园”的建设，将有助于在北京打造产业基地，及时掌握市场需求和行业动态。另外，可以贯彻实施公司在北京地区的集团化管理战略，有助于进一步构筑公司核心竞争优势，通过市场、技术、管理、人才等资源的有效整合，推动海格通信集团各个业务板块的发展，进一步稳固和扩大市场占有率，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

七、备查文件

１、第三届董事会第十六次会议决议；

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2015年1月22日

证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2015-004号

关于全资子公司北京海格资产管理有限公司

受让中时鼎诚（深圳）投资合伙企业

（有限合伙）基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”） ２０１５年１月２２日召开的第三届董事会第十六次会议，以赞成票８票，弃权票０票，反对票０票审议通过了《关于全资子公司北京海格资产管理有限公司受让中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》（详见公司２０１５－００２号公告），董事会同意全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产管理公司”或“乙方”）以３，３３９万元受让深圳星睿奇光电有限公司（以下简称“星睿奇”或“甲方”）持有的中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中时鼎诚”）１２．４８７６％的基金份额，成为该有限合伙企业的有限合伙人。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。也不属于风险投资。

二、交易双方的具体情况

（一）受让方

公司名称：北京海格资产管理有限公司

住所：北京市丰台区南四环西路１８８号十一区２号楼（园区）

法定代表人：杨海洲

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：１０，０００万元

经营范围：许可经营项目：物业管理。一般经营项目：投资管理；资产管理。

海格资产管理公司主要定位是公司北京海格产业园建设和公司投资、资产管理的平台。

（二）投资标的基本情况介绍

（１）中时鼎诚

企业名称：中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

成立时间：２０１１年１月１９日

注册地址：深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦１３层１３０３Ｂ

执行事务合伙人：深圳中时鼎诚投资管理有限公司

认缴出资额：２５２，２５０，０００元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

投资领域：中时鼎诚自设立以来所募集的资金完全投资于百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药”）股权。

出资人构成：

（２）星睿奇

企业名称：深圳市星睿奇光电有限公司

成立时间：２００７年１０月９日

法定代表人：王玉峰

注册地址：深圳市南山区高新南一道德赛科技大厦６层０６０１Ａ室

营业范围：光电产品、有色金属制品、电子产品、机械产品的技术开发和销售；工业用快闪记忆卡的开发与销售；从事广告业务；经营进出口业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。

股权结构：

（３）百花医药

公司名称：百花医药集团股份有限公司

注册地址： 贵州省遵义市高新技术产业园内（遵义大道）

法定代表人： 黄文荣

注册资本： １５，３９０ 万元人民币

成立时间： ２００５年１１月２日

经营范围： 生产：片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、硬胶囊剂、糖浆剂、酒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、软膏剂、中药饮片；进出口贸易业务（除国家限制的以外）；新药的研发。

股东结构：

财务状况：

单位：万元

其中２０１２、２０１３年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的【中审亚太渝会审２０１４（１４１）】号审计报告审计，２０１４年１１月财务数据未经审计。

三、股权转让协议主要条款

１、乙方拟购买星睿奇所持有中时鼎诚１２．４８７６％的基金份额，对应百花医药８１０万股股份。

甲方将其在中时鼎诚的实缴出资额人民币３，１５０万元对应的财产份额（占认缴出资总额的１２．４８７６％）以人民币３，３３９万元（含甲方已支付的一次性管理费１８９万元）的价格转让给乙方。

２、款项支付

乙方应于本协议书生效之日起１０日内以银行转账的方式一次性将上述款项支付给甲方。

３、承诺与保证

甲方承诺已按照中时鼎诚的合伙协议足额缴纳与该出资额相应的资金管理费，乙方不会因为受让该出资额另行支付资金管理费，否则，乙方有权向甲方追偿；

甲方保证对上述财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在该财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，否则，甲方应承担由此引起的一切法律责任。

四、交易定价政策和依据

近期甲方因自身需要，计划出让其持有的中时鼎诚基金份额，按其投资额人民币３，１５０万元及管理费１８９万元一并转让给乙方，合计价格为人民币３，３３９万元，即对应以每股３．８９元转让百花医药８１０万股股权份额。

五、对外投资的资金来源

本次投资所需资金为乙方自有资金。

六、对外投资对上市公司的影响

中时鼎诚所投资的百花医药项目近年来财务状况、经营成果及现金流量均呈现出良好向上的发展趋势，各项业绩指标稳步上升，公司价值将伴随其业绩稳定增长而持续上升，公司入股中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）的目的在于作为财务投资者获取投资收益，增加公司利润。

本次拟参股出资３，３３９万元（含一次性管理费）资金为子公司自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

七、对外投资的风险

本次交易待我司董事会审议后，需要中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合伙人大会审议，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

１、《合伙企业财产份额转让协议书》

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2015年1月22日